2C_393/2015 - 2016-01-26 - Finances publiques et droit fiscal

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

2C_393/2015

Urteil vom 26. Januar 2016

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Zünd, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz,
Bundesrichter Haag,
Gerichtsschreiber Wyssmann.

Verfahrensbeteiligte
Kantonales Steueramt Zürich,
Beschwerdeführer,

gegen

1. A.A.________,
2. B.A.________,
beide vertreten durch SwissInterTax AG,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Direkte Bundessteuer 2006,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich 2. Abteilung vom 11. März 2015.

Sachverhalt:

A.
A.A.________ erhielt als Mitglied der Geschäftsleitung der X.________ AG in den Jahren 2004-2006 folgende Optionen zugeteilt, wovon jede zum Kauf einer Namenaktie der Muttergesellschaft berechtigen:

_____________________________________
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|Jahr________|_____2004|___2005|__2006|
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|Anzahl______|_____3000|____719|___270|
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|Ertrag_(Fr.)|1'239'330|167'357|14'359|

Gemäss dem damals gültigen Mitarbeiterbeteiligungsreglement konnten die Optionen in den ersten drei Jahren nach Zuteilung nicht veräussert, ausgeübt oder verpfändet werden (Sperrfrist). Während dieser Frist verfielen die Optionen entschädigungslos bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses mit der Gesellschaft aus anderen Gründen als Tod, Invalidität oder Pensionierung (Vesting-Klausel).
Am 11. Juli 2006 erliess der Verwaltungsrat ein neues Beteiligungsreglement, das rückwirkend auch auf die Optionsprogramme 2004-2006 anwendbar ist. Dabei wurde die Vesting-Klausel gestrichen.
Mit Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013 für die Staats- und Gemeindesteuern 2006schätzte das Kantonale Steueramt Zürich A.A.________ und B.A.________ mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 502'900.-- und einem steuerbaren Vermögen von Fr. 13'810'000.-- ein. Die Einschätzung enthielt aufgrund der weggefallenen Vesting-Klausel auch die geldwerten Leistungen aus den im Jahr 2005 und 2006 zugeteilten Mitarbeiteroptionen. Hinsichtlich der im Jahr 2004 erworbenen Titel blieb eine Aufrechnung aus, da eine solche bereits beim Erwerb im Jahr 2004 vorgenommen worden war.
Mit Schreiben vom gleichen Tag (23. Juli 2013) teilte das kantonale Steueramt den Steuerpflichtigen 2006 mit, dass hinsichtlich der direkten Bundessteuer vorgesehen sei, ein steuerbares Einkommen von Fr. 501'000.-- zu veranlagen mit der Aufrechnung der geldwerten Vorteile aus den in den Jahren 2005 und 2006 erworbenen Optionen. Eine Aufrechnung für die im Jahr 2004 erworbenen Titel unterblieb, obschon eine Aufrechnung im Jahr 2004 - im Gegensatz zur Staatssteuer - nicht erfolgt war. Die Veranlagung wurde mit Steuerrechnung vom 5. August 2013 formell eröffnet.

B.
Der weitere Verfahrensablauf bezüglich der Steuerveranlagung 2006 gestaltete sich wie folgt:
Am 22. August 2013 liessen die Steuerpflichtigen durch ihre Steuervertreterin Einsprache erheben gegen "den Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013" mit dem Antrag, der Wertschriftenertrag aus der Zuteilung von 719 Mitarbeiteroptionen (Zuteilung 2005) sei von der Einkommensbesteuerung auszunehmen.
Mit Schreiben vom 29. August 2013 bestätigte das kantonale Steueramt der Steuervertreterin den Eingang ihrer Einsprache "gegen die Einschätzung der Staats- und Gemeindesteuern".
Am 26. September 2013 unterbreitete das kantonale Steueramt im Einspracheverfahren einen Einschätzungsvorschlag betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2006.
Mit gleichem Datum stellte das kantonale Steueramt auch einen Veranlagungsvorschlag betreffend die direkte Bundessteuer 2006 mit einem steuerbaren Einkommen von Fr. 1'749'300.-- zur Stellungnahme zu (reformatio in peius). Die beabsichtigte Schlechterstellung hatte ihren Grund darin, dass die Veranlagungsbehörde zusätzlich den geldwerten Vorteil aus den im Jahre 2004 zugeteilten 3000 Mitarbeiteroptionen im Betrag von Fr. 1'239'330 aufrechnete.
Nach dreimaliger Fristverlängerung liessen die Steuerpflichtigen am 20. Januar 2013 mitteilen, dass sie "an den Einsprachen" (Plural) festhalten würden.
Mit zwei Entscheiden vom 25. April 2014 wies das kantonale Steueramt die Einsprache vom 22. August 2006 hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern 2006 und der direkten Bundessteuer 2006 ab.

C.
Gegen den Einspracheentscheid betreffend die direkte Bundessteuer führten die Steuerpflichtigen Beschwerde beim Steuerrekursgericht des Kantons Zürich mit dem Antrag, der Einspracheentscheid sei ersatzlos aufzuheben, da sie hinsichtlich der direkten Bundessteuer nie Einsprache erhoben hätten. Mit Entscheid vom 31. Oktober 2014 bestätigte das Steuerrekursgericht (mit einer geringfügigen Korrektur) den Einspracheentscheid.
Eine Beschwerde der Steuerpflichtigen hiess das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich mit Urteil vom 11. März 2015 gut und stellte fest, dass bezüglich der direkten Bundessteuer nicht rechtsgültig Einsprache erhoben worden sei.

D.
Hiergegen führt das kantonale Steueramt Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten. Es beantragt, das Urteil des Verwaltungsgerichts vom 11. März 2015 betreffend die direkte Bundessteuer 2006 sei aufzuheben und der Entscheid des Steuerrekursgerichts vom 31. Oktober 2014 sei zu bestätigen.
Die Beschwerdegegner und die Vorinstanz beantragen, die Beschwerde abzuweisen. Die Eidgenössische Steuerverwaltung schliesst auf Gutheissung der Beschwerde.

Erwägungen:

1.

1.1. Angefochten ist der Endentscheid (Art. 90 BGG) einer letzten oberen kantonalen Instanz (Art. 86 BGG) in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts (Art. 82 lit. a BGG), der unter keinen der Ausschlussgründe von Art. 83 BGG fällt und gegen den die Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten zulässig ist. Das kantonale Steueramt ist gestützt auf Art. 89 Abs. 2 lit. d BGG in Verbindung mit Art. 146 DBG (SR 642.11) zur Beschwerde berechtigt (Urteil 2C_276/2007 vom 6. Mai 2008 E. 1.1, in: StE 2008 A 32 Nr. 10, RDAF 2008 II 374; Urteil 2C_43/2010 vom 18. Juni 2010 E. 1). Auf die form- und fristgerecht eingereichte Beschwerde ist einzutreten.

1.2. Mit der Beschwerde können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG geltend gemacht werden. Fragen des Bundesrechts klärt das Bundesgericht mit freier Kognition (Art. 95 lit. a BGG; Urteil 2C_596/ 2012 vom 19. März 2013 E. 1.3; 2C_708/2012 vom 21. Dezember 2012 E. 1.4). Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es kann die Beschwerde daher auch aus anderen als den geltend gemachten Gründen gutheissen oder den Entscheid mit einer Begründung bestätigen, die von jener der Vorinstanz abweicht (Motivsubstitution, vgl. BGE 136 III 247 E. 4 S. 252; 138 II 331 E. 1.3 mit Hinweis).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt zugrunde (Art. 105 Abs. 1 BGG), sofern die diesbezüglichen Feststellungen nicht offensichtlich unrichtig sind oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruhen (Art. 105 Abs. 2 BGG). Nur in diesem Rahmen kann die Feststellung des Sachverhalts auch durch die Parteien gerügt werden (Art. 97 Abs. 1 BGG; vgl. BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266; 137 I 58 E. 4.1.2 S. 62 mit Hinweisen).

2.
Streitig ist vorliegend, ob sich die Einsprache vom 22. August 2013 nur gegen die Einschätzung betreffend die Staats- und Gemeindesteuern vom 23. Juli 2013 richtet oder auch gegen die Veranlagungsverfügung vom 5. August 2013 betreffend die direkte Bundessteuer. Liegt bezüglich der direkten Bundessteuer keine Einsprache vor, so ist die Veranlagungsverfügung vom 5. August 2013 in Rechtskraft erwachsen und wäre die Bundessteuerveranlagung - unter Vorbehalt des Vorliegens eines Revisions-, Berichtigungs- oder Nachbesteuerungsgrundes (Art. 147 , 150 , 151 DBG) - unabänderlich.

3.

3.1. Gegen die Veranlagungsverfügung kann der Steuerpflichtige innert 30 Tagen nach Zustellung bei der Veranlagungsbehörde schriftlich Einsprache erheben (Art. 132 Abs. 1 DBG). Im Übrigen ist die Einsprache an keine Form gebunden. Insbesondere braucht sie auch keinen gültigen Antrag zu enthalten. Erforderlich ist nur, dass der vorbehaltlose, ausdrücklich oder sinngemäss geäusserte Einsprachewille aus der schriftlichen Eingabe hervorgeht (ausführlich Urteil 2C_554/2013, 2C_555/2013 vom 30. Januar 2014 E. 4.1 mit Hinweisen; Urteil 2C_80/2012 vom 16. Januar 2013 E. 4.3). Massgebend ist eine Würdigung der gesamten Umstände des Einzelfalles (Richner/ Frei/Kaufmann/Meuter, Handkommentar zum DBG, 2. Aufl. 2009, N. 44 zu Art. 132 DBG).
Bleibt dennoch unklar, ob ein solcher Wille vorliegt, ist der Einsprecher unter Fristansetzung zu befragen, ob die Eingabe als Einsprache entgegenzunehmen ist (Locher, a.a.O., N. 22 zu Art. 132 DBG; Zweifel/Casanova, Schweizerisches Steuerverfahrensrecht, direkte Steuern, 2008, § 20 Rz. 12 S. 258). Dabei kann es aber nur darum gehen, den tatsächlich vorhandenen Willen zu erforschen. Ein Schreiben, das klar nicht als Einsprache gedacht ist, kann nicht im Nachhinein als Einsprache qualifiziert werden. In diesem Fall ist auch keine Nachfrist anzusetzen (Urteil 2C_859/2008 vom 3. Juni 2008, E. 2.1; Locher, a.a.O., N. 22 zu Art. 132 DBG).

3.2. Die zürcherische Terminologie unterscheidet zwischen der Einschätzung bzw. dem Einschätzungsentscheid (für die Staats- und Gemeindesteuern) einerseits und der Veranlagung bzw. Veranlagungsverfügung (für die direkte Bundessteuer) andererseits. Mit schriftlicher Eingabe vom 22. August 2013 erhoben die Beschwerdegegner Einsprache mit dem Rechtsbegehren:

"Bezugnehmend auf den Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013 erheben wir Einsprache mit dem Antrag, vom steuerbaren Einkommen die Wertschriftenerträge 2006 der Optionen X.________ (Zuteilung 2005) auszunehmen".
Fraglich ist, ob sich dieser Antrag auch auf die Veranlagungsverfügung vom 5. August 2013 für die direkte Bundessteuer bezieht.

4.

4.1. Das Verwaltungsgericht verneinte diese Frage. Es erwog, die Einsprache vom 22. August 2013 richte sich explizit gegen den "Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013". Aus der Tatsache, dass am 23. Juli 2013 nur der Entscheid betreffend die Staats- und Gemeindesteuern 2006 ergangen sei, sei zu schliessen, dass sich die Einsprache nur gegen diesen Entscheid richte. Das gelte umso mehr, als der Veranlagungsentscheid betreffend die direkte Bundessteuer 2006 erst am 5. August 2013 (formell) eröffnet worden sei. Weiter sei festzustellen, dass der Einsprache inhaltlich nichts zu entnehmen sei, was darauf hindeuten würde, dass die Beschwerdegegner (damalige Beschwerdeführer) gegen die Veranlagungsverfügung hätten Einsprache erheben wollen. Sodann sei ebenfalls festzustellen, dass das kantonale Steueramt am 29. August 2013 den Beschwerdegegnern lediglich den Eingang ihrer Einsprache "gegen die Einschätzung der Staats- und Gemeindesteuern" bestätigt habe. Allein die Tatsache, dass im Zeitpunkt der Einspracheerhebung am 22. August 2013 die Veranlagungsverfügung vom 5. August 2013 bereits zugestellt worden sei, erlaube noch nicht den Schluss, dass sich die Einsprache auch gegen diese Verfügung richte; diesbezügliche Mutmassungen des
kantonalen Steueramtes und des kantonalen Steuerrekursgerichts seien rein spekulativer Natur. Vielmehr wäre das kantonale Steueramt bei Zweifeln über den Einsprachewillen gehalten gewesen, Rückfrage bei den Steuerpflichtigen zu nehmen, was es unterlassen habe. Bei der Steuervertreterin handle es sich um eine national und international tätige Steuerberatungsfirma, bei der ohne Weiteres davon ausgegangen werden dürfe, dass sie gegen die Veranlagungsverfügung vom 5. August 2013 explizit Einsprache erhoben hätte, so dies in ihrer Absicht gelegen hätte. Das werde auch durch die Akten bestätigt: Für die Steuerperiode 2005 habe die Steuervertreterin für beide Steuerarten je separat Einsprache eingereicht. Da der Einsprachewille bereits aus der schriftlichen Eingabe hervorgehen müsse, könne sich dieser auch nicht aus einem späteren Verhalten ergeben.

4.2. Das Beschwerde führende Steueramt bringt demgegenüber vor, am Einsprachewillen der Beschwerdegegner bzw. der Steuervertreterin hinsichtlich der direkten Bundessteuer hätten von Anfang an keine Zweifel bestanden. Im Einschätzungsverfahren betreffend Staats- und Gemeindesteuern 2006 und in der Veranlagungsverfügung für die direkte Bundessteuer 2006 sei es materiell um den genau gleichen Sachverhalt gegangen. Die Veranlagung für die direkte Bundessteuer sei im Zeitpunkt der Einspracheerhebung bereits zugestellt gewesen. Die Beschwerdegegner hätten somit im Zeitpunkt der Einsprache Kenntnis gehabt, dass die Steuerbehörde die bestrittene Aufrechnung beim steuerbaren Einkommen von Fr. 181'716.-- (Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen 2005 und 2006) nicht nur für die Staats- und Gemeindesteuern, sondern auch hinsichtlich der direkten Bundessteuer vorgenommen habe. Es sei kein Grund ersichtlich, weshalb die Beschwerdegegner bzw. deren Vertreterin mit der Eingabe vom 22. August 2013 nicht auch gegen die Veranlagung der direkten Bundessteuer Einsprache erheben wollten. Dass hinsichtlich der direkten Bundessteuer eine reformatio in peius erfolgen würde und den Beschwerdegegnern zusätzlich weitere Fr. 1'239'330.-- aus den im Jahr 2004
zugeteilten Optionen aufgerechnet würden, sei in diesem Zeitpunkt noch nicht bekannt gewesen. Unter diesen Umständen müsste der Steuervertreterin sogar mangelnde Sorgfalt vorgeworfen werden, wenn sie nicht gegen beide Steuern Einsprache erhoben hätte.

4.3. Die Beschwerdegegner legen dar, dass ihnen die Praxis der Steuerbehörden (getrennte Eröffnung der Einschätzung für die Staats- und Gemeindesteuern und der Veranlagung für die direkte Bundessteuer) bekannt gewesen sei. Im vorliegenden Fall hätten sie nur hinsichtlich der Staats- und Gemeindesteuern Einsprache erhoben.

5.
Den grundsätzlichen Ausführungen des Verwaltungsgerichts (vorne E. 4.1) ist beizupflichten. Sie entsprechen der Praxis zur direkten Bundessteuer, wonach als Gültigkeitserfordernis der Einsprache der vorbehaltlose, ausdrücklich oder sinngemäss geäusserte Einsprachewille aus der schriftlichen Eingabe hervorgehen muss. Bei allfälligem Zweifel am Einsprachewillen ist durch Rückfrage zu klären, ob die Steuerpflichtigen Einsprache führen wollten. Nachfolgend ist näher zu prüfen, ob auch der Schluss der Vorinstanz, wonach ein Einsprachewille (hinsichtlich der direkten Bundessteuer) nicht nachzuweisen ist, zutrifft oder ob die Argumente des Beschwerde führenden Steueramts an diesem Ergebnis etwas zu ändern vermögen.

5.1. Sachverhaltsfeststellungen der Vorinstanz sind für das Bundesgericht verbindlich, Rechtsfragen prüft es frei (vorne E. 1.2 f.). Wie die Einsprache zu verstehen ist und ob sich daraus ein genügender Einsprachewille hinsichtlich der direkten Bundessteuer ergibt, ist Auslegungsfrage und damit Rechtsfrage. Anwendung findet das Vertrauensprinzip (Art. 5 Abs. 3 und Art. 9 BV). Welche Motive dem Handeln der Beschwerdegegner zugrundelagen, ist hingegen Tatfrage. Das gilt auch für die Feststellung, welcher Schluss sich aus den festgestellten Tatsachen natürlicherweise ziehen lässt (sog. natürliche Vermutung). Das Bundesgericht prüft diese nur innerhalb der durch Art. 97 und 105 Abs. 2 BGG gesetzten Schranken (zur Kasuistik bezüglich Unterscheidung von Tat- und Rechtsfrage ausführlich Meyer/Dormann, in: Basler Kommentar, Bundesgerichtsgesetz, 2. Aufl. 2011, N. 28 ff. zu Art. 105 BGG).

5.2. Grundlage ist die schriftlich ausformulierte und eingereichte Einsprache vom 22. August 2013. Nach dem Wortlaut bezieht sich der Einspracheantrag nur auf den Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013 ("Bezugnehmend auf den Einschätzungsentscheid vom 23. Juli 2013 erheben wir Einsprache mit dem Antrag..."). Auch in der Einsprachebegründung findet nur der "Einschätzungsentscheid" Erwähnung. Zitiert wird einzig der Kommentar zur zürcherischen Einkommenssteuer. Auch der Entscheid des Zürcher Verwaltungsgerichts vom 20. November 2002 (RB 2002 Nr. 96, in: StE 2003 B 21.2), auf den in der Einsprache Bezug genommen wird, hat nur diese zum Gegenstand. Auf die direkte Bundessteuer finden sich in der Einsprachebegründung keine Hinweise.
Aufgrund dieser Gegebenheiten zog die Vorinstanz den Schluss, dass sich der im schriftlichen Dokument zum Ausdruck kommende Einsprachewille nur gegen die Einschätzung der Staats- und Gemeindesteuern richtet. Diese natürliche Vermutung ist nicht zu beanstanden. Die Vorinstanz hat diesbezüglich den Sachverhalt nicht offensichtlich unrichtig festgestellt.

5.3. Für die Auslegung der Einsprache nach dem Vertrauensprinzip ist auch das Motiv der Einsprechenden zu beachten. Das kantonale Steueramt macht geltend, dass die Einspracheerhebung hinsichtlich der direkten Bundessteuer 2006 im Interesse der Beschwerdegegner lag, weshalb auf einen entsprechenden Einsprachewillen geschlossen werden muss.
Zutreffend ist, dass es bei den Staats- und Gemeindesteuern 2006 wie auch bei der direkten Bundessteuer 2006 um die gleiche Problematik geht, nämlich die einkommenssteuerliche Behandlung der im Jahr 2005 zugeteilten Optionen. Bei einer Anfechtung der Bundessteuerveranlagung mussten die Beschwerdegegner aber damit rechnen, dass die Veranlagungsbehörde die unvollständige Veranlagung bemerken und die geldwerte Leistung aus den im Jahr 2004 zugeteilten Mitarbeiteroptionen auch bei der direkten Bundessteuer erfassen werde. Diese beläuft sich auf ein Vielfaches der geldwerten Leistung der im Jahr 2005 zugeteilten Optionen. Für die Annahme, dass die Steuervertreterin solche Überlegungen nicht angestellt habe, bestehen indessen keine Anhaltspunkte. Damit besteht auch keine natürliche Vermutung für eine solche Annahme durch das Beschwerde führende Steueramt. Immerhin war die Steuervertreterin mit der Frage des Zeitpunkts der Besteuerung der von der Arbeitgeberin zugeteilten Mitarbeiteroptionen sowohl für die Beschwerdegegner wie auch für ein weiteres Mitglied der Geschäftsleitung wiederholt (so auch vor Bundesgericht, Urteil der Steuervertreterin bekannt) befasst. Wenn daher die Vorinstanz die Vermutung des Steueramtes zum Motiv der
Einsprechenden, dass diese auch die direkte Bundessteuer in ihre Einsprache miteinbeziehen wollten, als blosse Spekulation zurückgewiesen hat, hat sie den Sachverhalt ebenfalls nicht offensichtlich unrichtig festgestellt.
Die weiteren von der Vorinstanz festgestellten Sachverhaltselemente gaben dem Beschwerde führenden Steueramt keinen Anlass zu Beanstandungen.

5.4. Das kantonale Steueramt bringt in rechtlicher Hinsicht vor, es hätte sich überspitzten Formalismus vorwerfen lassen müssen, wenn es bei der hier gegebenen Sach- und Rechtslage hinsichtlich der direkten Bundessteuer auf die Einsprache nicht eingetreten wäre. Der Einwand ist unbegründet. Überspitzter Formalismus als eine besondere Form der Rechtsverweigerung (Art. 29 Abs. 1 BV; vgl. BGE 140 III 636 E. 3.5 S. 641 mit weiteren Hinweisen) liegt vor, wenn für ein Verfahren rigorose Formvorschriften aufgestellt werden, ohne dass die Strenge sachlich gerechtfertigt ist, wenn die Behörde formelle Vorschriften mit übertriebener Schärfe handhabt oder an Rechtsschriften überspannte Anforderungen stellt und damit dem Bürger den Rechtsweg in unzulässiger Weise versperrt (BGE 135 I 6 E. 2.1 S. 9; 132 I 249 E. 5 S. 253; 130 V 177 E. 5.4.1 S. 183). Von einem überspitzten Formalismus wäre vorliegend zu sprechen, wenn die Einsprachebehörde trotz erkennbarem Einsprachewillen auf die Einsprache nicht eingetreten wäre. Bei fraglichem Einsprachewillen hingegen ist durch Rückfrage beim Steuerpflichtigen der wahre Wille zu ermitteln. Ist ein Einsprachewille weder erkennbar noch fraglich fehlt es an einer Verfahrensvoraussetzung und ist auf die
Einsprache nicht einzutreten. Das kantonale Steueramt kann sich nicht auf die eigene Unterlassung berufen, um einen Einsprachewillen zu bejahen.

5.5. Zuzugeben ist aber, dass sich die Beschwerdegegner widersprüchlich verhielten, wenn sie sich auf das Einspracheverfahren bei der direkten Bundessteuer einliessen. Auf die Frage, ob sich in diesem Verhalten ein Einsprachewille offenbart, wie das Beschwerde führende Steueramt annimmt, ist noch zurückzukommen (E. 5.6 hiernach). Vorerst ist auf den auch für Private im Verkehr mit den Behörden geltenden Grundsatz von Treu und Glauben und das Verbot des Rechtsmissbrauchs (Art. 5 Abs. 3 BV; BGE 137 V 394 E. 7.1 S. 403; für Verfahren: BGE 125 V 373 E. 2b/aa S. 375) einzugehen. Danach sind verfahrensrechtliche Einwendungen so früh wie möglich, das heisst nach Kenntnisnahme eines Mangels bei erster Gelegenheit, vorzubringen. Wer sich auf das Verfahren einlässt, ohne den Verfahrensmangel rechtzeitig vorzubringen, verwirkt in der Regel den Anspruch auf spätere Anrufung der vermeintlich verletzten Verfahrensvorschrift (vgl. BGE 135 III 334 E. 2.2 S. 336; 134 I 20 E. 4.3.1 S. 21; 132 II 485 E. 4.3 S. 496 f.). Vorliegend geht es allerdings nicht um die Missachtung einer Verfahrensvorschrift, sondern um das Fehlen einer Verfahrensvoraussetzung, d.h. einer gültigen Einsprache. Fehlt es bereits an dieser, kann ein Sachurteil nicht ergehen.
Auch die Berufung auf den Grundsatz von Treu und Glauben ist somit nicht zielführend.
Dazu kommt, dass auch das kantonale Steueramt entgegen dem Grundsatz von Treu und Glauben gehandelt hat, indem es trotz fehlender Einsprache einen Einschätzungsvorschlag hinsichtlich der direkten Bundessteuer unterbreitet hat. Das Interesse an der Offenhaltung der Veranlagung rechtfertigt ein solches Vorgehen nicht. Bei zweifelhaftem Einsprachewillen sind vielmehr die Einsprecher unter Fristansetzung zu befragen, ob die Eingabe als Einsprache entgegenzunehmen ist.

5.6. Es stellt sich hingegen die Frage, ob die Einlassung der Beschwerdegegner auf das Einspracheverfahren auf einen Einsprachewillen schliessen lässt. Im Schreiben vom 20. Januar 2013 teilten die Beschwerdegegner dem kantonalen Steueramt mit, an den Einsprachen (Plural) festhalten zu wollen. Eine Erklärung für ihr Verhalten sind die Beschwerdegegner schuldig geblieben trotz Bestehens eines Prozessrechtsverhältnisses und der Verpflichtung der Parteien, sich nach dem Grundsatz von Treu und Glauben zu verhalten. Dieses Verhalten kann aber verschiedene Ursachen haben. Annahmen über die möglichen Gründe wären daher rein spekulativ. Auch müsste sich der Einsprachewille bereits aus der schriftlichen Eingabe ergeben und müsste er bereits im Einsprachezeitpunkt vorhanden gewesen sein. Es bedeutet daher keine unvollständige Feststellung des Sachverhalts oder Verletzung von Bundesrecht, wenn die Vorinstanz aus dem nachträglichen Verhalten keine Schlüsse für die Auslegung der Einsprache gezogen hat.

5.7. Weitere Argumente, welche die Ansicht des Beschwerde führenden kantonalen Steueramtes stützen könnten, werden nicht geltend gemacht. Es folgt aus dem Gesagten, dass die am 5. August 2013 eröffnete Veranlagung für die direkte Bundessteuer 2006 in Rechtskraft erwachsen ist und der Einschätzungsvorschlag vom 26. September 2013 materiell auf eine Nachbesteuerung abzielt. Die nach Art. 153 Abs. 1 DBG erforderliche Mitteilung der Einleitung eines Nachsteuerverfahrens könnte diesfalls in der Zustellung des Einschätzungsvorschlags vom 26. September 2013 erblickt werden. Diese Mitteilung ist deklaratorischer Natur und bezweckt, dass die steuerpflichtige Person ihre Rechte, und namentlich den Anspruch auf rechtliches Gehör, angemessen wahren kann (vgl. Peter Locher, Kommentar zum Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer, III. Teil, N. 4 f. zu Art. 151 DBG mit Hinweis auf die Urteile 2C_533/2008 und 2C_537/ 2008, beide vom 7. August 2009). Die Frage einer allfälligen Nachbesteuerung wurde durch die Vorinstanzen bislang nicht geprüft.

6.

6.1. Eine Nachsteuer ist einzufordern, wenn sich ergibt, dass die Veranlagung aufgrund von Tatsachen oder Beweismitteln, die der Steuerbehörde nicht bekannt waren, zu Unrecht unterblieben oder unvollständig ist (Art. 151 Abs. 1 DBG). Das heisst, die Veranlagung muss objektiv gesetzwidrig erscheinen. Ein Verschulden der steuerpflichtigen Person ist nicht erforderlich (Vallender/Looser, in: Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, Bd. I/2b, 2. Aufl. 2008, N. 5 zu Art. 151 DBG). Eine Nachbesteuerung ist aber trotz objektiv gesetzwidriger Veranlagung ausgeschlossen, wenn die steuerpflichtige Person Einkommen und Vermögen vollständig und genau angegeben hat (Art. 151 Abs. 2 DBG). Nicht bekannt sind Tatsachen und Beweismittel, wenn sie der Steuerbehörde im Zeitpunkt der Veranlagung bei Anwendung von gehöriger Sorgfalt nicht bekannt sein konnten. Die Veranlagungsbehörde darf aber grundsätzlich von der Richtigkeit und Vollständigkeit der vom Steuerpflichtigen gemachten Angaben ausgehen und ist zu weitergehenden Untersuchungen nur verpflichtet, wenn konkrete Anhaltspunkte bestehen, dass die Angaben unvollständig sein könnten (ausführlich Vallender/Looser, a.a.O., N. 7 ff. zu Art. 151 DBG; ferner RICHNER ET AL., a.a.O., N. 15 ff. zu Art.
151 DBG mit Kasuistik; ausführlich Urteil 2A.182/2002 vom 25. April 2003, E. 3.3, in: ASA 73 S. 482, StE 2003 B 97.41 Nr. 15, RDAF 2003 II S. 622). Der Einbezug der Frage der Nachbesteuerung bedeutet keine Ausdehnung des Verfahrens über den Streit- und Anfechtungsgegenstand hinaus, sondern nur eine Beurteilung des Verfahrens- und Streitgegenstandes unter neuen rechtlichen Gesichtspunkten. Dass der Sachverhalt in der Frage der Vollständigkeit der Deklaration (Art. 152 Abs. 2 DBG) noch weiterer Abklärung bedarf, stellt ebenfalls keine solche Verfahrensausdehnung dar.

6.2. Ob die Voraussetzungen für die Durchführung eines Nachsteuerverfahrens vorliegend erfüllt sind, wurde durch die Vorinstanzen bisher nicht geprüft. Die Reglementsänderung mit Rückwirkung für laufende Optionsverhältnisse stellt besondere Anforderungen an die Bescheinigungspflicht der Arbeitgeberin, aber auch an die Deklarationspflicht des Arbeitnehmers, weil mit dem Wegfall der Vesting-Klausel die sofortige Steuerbarkeit der geldwerten Vorteile eintritt. Die Pflicht zur vollständigen Wahrnehmung der Bescheinigungs- und Deklarationspflichten gilt umso mehr, als Anhaltspunkte bestehen, dass der Reglementsänderung durch die Arbeitgeberin steuerliche Motive zugrunde gelegen haben könnten. Vorliegend darf aufgrund des Urteils 2C_138/ 2010, 2C_139/2010 vom 2. Juni 2010 E. 4 (in: StE 2010 B 22.2 Nr. 21) auch als bekannt vorausgesetzt werden, dass die Besteuerung sämtlicher Einkünfte aus den Optionszuteilungen 2004, 2005 und 2006 spätestens im effektiven Realisationszeitpunkt 2006 (Vesting-Zeitpunkt) erfolgen muss. Weshalb diese Besteuerung hinsichtlich der direkten Bundessteuer unterblieb, geht aus den dem Bundesgericht vorliegenden (unvollständigen) Akten nicht hervor. Es ist daher zu prüfen, ob die Arbeitgeberin und die
Steuerpflichtigen ihre Bescheinigungs- und Deklarationspflichten erfüllt haben. Indem die für die direkte Bundessteuer zuständige Dienststelle auf die Einschätzung der kantonalen Steuern abgestellt hat, ohne die Besteuerung für die direkte Bundessteuer näher zu prüfen, hat möglicherweise auch sie sorglos gehandelt. Zur Abklärung dieser und weiterer Fragen rechtfertigt es sich, die Sache an das kantonale Steuerrekursgericht zurückzuweisen. Dieses wird die nötigen Abklärungen treffen und neu entscheiden müssen. Den Parteien ist das rechtliche Gehör zu gewähren.

7.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde teilweise gutzuheissen, der angefochtene Entscheid des kantonalen Verwaltungsgerichts ist aufzuheben und die Sache für die zusätzlichen Abklärungen und zu neuem Entscheid an das kantonale Steuerrekursgericht zurückzuweisen. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens dringt das Beschwerde führende Steueramt teilweise durch. Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens sind dem Beschwerdeführer und den Beschwerdegegnern, diesen unter solidarischer Haftung, je zur Hälfte aufzuerlegen. Die Beschwerdegegner haben Anspruch auf eine reduzierte Parteientschädigung (Art. 65 ff . BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen, der angefochtene Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 11. März 2015 wird aufgehoben und die Sache zu neuem Entscheid im Sinne der Erwägungen an das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich zurückgewiesen. Im übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 4'000.-- werden dem Beschwerdeführer und den Beschwerdegegnern, diesen unter solidarischer Haftung, je zur Hälfte (Fr. 2'000.--) auferlegt.

3.
Der Kanton Zürich hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 2'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich 2. Abteilung und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 26. Januar 2016

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Zünd

Der Gerichtsschreiber: Wyssmann

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit58 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs65;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics63;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:70
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications71;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste73;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3474 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)75;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers79);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198183, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie86 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 147 Motifs - 1 Une décision ou un prononcé entré en force peut être révisé en faveur du contribuable, à sa demande ou d'office:
¹	Une décision ou un prononcé entré en force peut être révisé en faveur du contribuable, à sa demande ou d'office:
^a	lorsque des faits importants ou des preuves concluantes sont découverts;
^b	lorsque l'autorité qui a statué n'a pas tenu compte de faits importants ou de preuves concluantes qu'elle connaissait ou devait connaître ou qu'elle a violé de quelque autre manière l'une des règles essentielles de la procédure;
^c	lorsqu'un crime ou un délit a influé sur la décision ou le prononcé.
²	La révision est exclue lorsque le requérant a invoqué des motifs qu'il aurait déjà pu faire valoir au cours de la procédure ordinaire s'il avait fait preuve de toute la diligence qui pouvait raisonnablement être exigée de lui.
³	La révision des arrêts du Tribunal fédéral est régie par la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral242.243

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 150 - 1 Les erreurs de calcul et de transcription figurant dans une décision ou un prononcé entré en force peuvent, sur demande ou d'office, être corrigées dans les cinq ans qui suivent la notification par l'autorité qui les a commises.
¹	Les erreurs de calcul et de transcription figurant dans une décision ou un prononcé entré en force peuvent, sur demande ou d'office, être corrigées dans les cinq ans qui suivent la notification par l'autorité qui les a commises.
²	La correction de l'erreur ou le refus d'y procéder peuvent être attaqués par les mêmes voies de droit que la décision ou le prononcé.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 151 - 1 Lorsque des moyens de preuve ou des faits jusque là inconnus de l'autorité fiscale lui permettent d'établir qu'une taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou qu'une taxation entrée en force est incomplète ou qu'une taxation non effectuée ou incomplète est due à un crime ou à un délit commis contre l'autorité fiscale, cette dernière procède au rappel de l'impôt qui n'a pas été perçu, y compris les intérêts.
¹	Lorsque des moyens de preuve ou des faits jusque là inconnus de l'autorité fiscale lui permettent d'établir qu'une taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou qu'une taxation entrée en force est incomplète ou qu'une taxation non effectuée ou incomplète est due à un crime ou à un délit commis contre l'autorité fiscale, cette dernière procède au rappel de l'impôt qui n'a pas été perçu, y compris les intérêts.
²	Lorsque le contribuable a déposé une déclaration complète et précise concernant son revenu, sa fortune et son bénéfice net, qu'il a déterminé son capital propre de façon adéquate et que l'autorité fiscale en a admis l'évaluation, tout rappel d'impôt est exclu, même si l'évaluation était insuffisante.245

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 132 Conditions - 1 Le contribuable peut adresser à l'autorité de taxation une réclamation écrite contre la décision de taxation dans les 30 jours qui suivent sa notification.
¹	Le contribuable peut adresser à l'autorité de taxation une réclamation écrite contre la décision de taxation dans les 30 jours qui suivent sa notification.
²	La réclamation déposée contre une décision de taxation déjà motivée peut être considérée comme un recours et transmise à la commission cantonale de recours en matière d'impôt si le contribuable et les autres ayants droit y consentent (art. 103, al. 1, let. b, et 104, al. 1).
³	Le contribuable qui a été taxé d'office peut déposer une réclamation contre cette taxation uniquement pour le motif qu'elle est manifestement inexacte. La réclamation doit être motivée et indiquer, le cas échéant, les moyens de preuve.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 5 Principes de l'activité de l'État régi par le droit - 1 Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
¹	Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
²	L'activité de l'État doit répondre à un intérêt public et être proportionnée au but visé.
³	Les organes de l'État et les particuliers doivent agir de manière conforme aux règles de la bonne foi.
⁴	La Confédération et les cantons respectent le droit international.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 153 Procédure - 1 Le contribuable est avisé par écrit de l'ouverture d'une procédure en rappel d'impôt.
¹	Le contribuable est avisé par écrit de l'ouverture d'une procédure en rappel d'impôt.
^1bis	Si, au moment de l'ouverture de la procédure en rappel d'impôt, aucune procédure pénale pour soustraction d'impôt n'est ouverte ni pendante ni ne peut être exclue d'emblée, le contribuable sera avisé qu'une procédure pénale pour soustraction d'impôt pourra ultérieurement être ouverte contre lui.246
²	Lorsqu'au décès du contribuable, la procédure n'est pas encore introduite ou qu'elle n'est pas terminée, elle peut être ouverte ou continuée contre les héritiers.
³	Au surplus, les dispositions concernant les principes généraux de procédure, les procédures de taxation et de recours s'appliquent par analogie.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 152 Péremption - 1 Le droit d'introduire une procédure de rappel d'impôt s'éteint dix ans après la fin de la période fiscale pour laquelle la taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou pour laquelle la taxation entrée en force était incomplète.
¹	Le droit d'introduire une procédure de rappel d'impôt s'éteint dix ans après la fin de la période fiscale pour laquelle la taxation n'a pas été effectuée, alors qu'elle aurait dû l'être, ou pour laquelle la taxation entrée en force était incomplète.
²	L'introduction d'une procédure de poursuite pénale ensuite de soustraction d'impôt ou de délit fiscal entraîne également l'ouverture de la procédure de rappel d'impôt.
³	Le droit de procéder au rappel de l'impôt s'éteint 15 ans après la fin de la période fiscale à laquelle il se rapporte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 65 Frais judiciaires - 1 Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
¹	Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
²	L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière.
³	Son montant est fixé en règle générale:
^a	entre 200 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 200 et 100 000 francs dans les autres contestations.
⁴	Il est fixé entre 200 et 1000 francs, indépendamment de la valeur litigieuse, dans les affaires qui concernent:
^a	des prestations d'assurance sociale;
^b	des discriminations à raison du sexe;
^c	des litiges résultant de rapports de travail, pour autant que la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs;
^d	des litiges concernant les art. 7 et 8 de la loi du 13 décembre 2002 sur l'égalité pour les handicapés24.
⁵	Si des motifs particuliers le justifient, le Tribunal fédéral peut majorer ces montants jusqu'au double dans les cas visés à l'al. 3 et jusqu'à 10 000 francs dans les cas visés à l'al. 4.