4A_601/2019 - 2020-11-25 - Droit des contrats - action en libération de dette; effets de publicité des inscriptions du registre du commerce (art. 933 CO)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 601/2019

Arrêt du 25 novembre 2020

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffier : M. Douzals.

Participants à la procédure
1. A.________ SA,
2. B.________,
tous deux représentés par
Me Alexandre Vikhlyaev,
recourants,

contre

C.________ AG,
représentée par Me Christian Girod,
intimée.

Objet
action en libération de dette; effets de publicité des inscriptions du registre du commerce (art. 933 CO),

recours contre l'arrêt rendu le 11 octobre 2019 par la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève (C/8591/2017, ACJC/1557/2019).

Faits :

A.

A.a. A.________ SA, dont le siège est à V.________, a notamment pour but social des activités d'achat, de vente, de courtage et de gérance de biens immobiliers.
B.________, domicilié à Genève, est l'administrateur président de la société. Il dispose du droit de signature individuelle.
C.________ AG, dont le siège est à W.________, a pour but l'exploitation d'un établissement bancaire.

A.b. Le 24 juin 2008, C.________ AG, soit pour elle sa succursale de Genève, a accordé à A.________ SA et à B.________, débiteurs solidaires, un crédit hypothécaire de 7'300'000 fr. garanti par une cédule hypothécaire grevant un bien immobilier appartenant à A.________ SA.
Le 19 août 2010, les parties ont conclu un contrat remplaçant celui du 24 juin 2008 et porté la dette hypothécaire à 14'300'000 fr.

A.c. Le 8 décembre 2014, C.________ AG a dénoncé le contrat de prêt pour le 30 juin 2015 en raison du retard dans le paiement des intérêts hypothécaires.
Les 24 et 25 novembre 2015, l'Office des poursuites du district de Nyon a, sur réquisition de C.________ AG, notifié un commandement de payer à A.________ SA pour un montant de 14'300'000 fr., intérêts en sus, et un commandement de payer chacun à B.________, débiteur, et à A.________ SA, tiers propriétaire, pour le même montant, intérêts en sus.
Des oppositions ont été formées contre ces trois commandements de payer.
Par jugements du 24 juin 2016, la Justice de Paix du district de Nyon a prononcé la mainlevée provisoire des trois oppositions susmentionnées formées à l'encontre des commandements de payer respectifs.

A.d. Le 17 novembre 2016, C.________ AG et C.a.________ AG, dont le siège est à la même adresse, ont conclu un contrat de transfert de patrimoine au sens des art. 69 ss de la Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine du 3 octobre 2003 (LFus; RS 221.301).
Ce contrat prévoit que C.________ AG transfère à C.a.________ AG tous les actifs, passifs, relations juridiques et autres droits et relations liés à son activité de banque universelle pour les clients suisses et faisant partie de la division de banque universelle suisse.
Le 23 novembre 2016, l'avis suivant a été publié dans la Feuille officielle suisse du commerce (ci-après: la FOSC) :

" C.________ AG, in W.________, CHE-xxx, Aktiengesellschaft (...). Vermögensübertragung: Die Gesellschaft überträgt gemäss Vertrag vom 17.11.2016 Aktiven von CHF... und Passiven (Fremdkapital) von CHF... auf die C.a.________ AG, in W.________ (CHE yyy). Gegenleistung: CHF... ".

A.e. Par arrêts du 29 décembre 2016, le Tribunal cantonal du canton de Vaud a confirmé les trois jugements susmentionnés (cf. supra consid. A.c).
Ces arrêts mentionnent C.________ AG comme partie poursuivante.

B.

B.a. Le 18 avril 2017, A.________ SA et B.________ ont déposé une demande devant le Tribunal de première instance du canton de Genève. Ils ont conclu à ce que le Tribunal constate qu'ils ne devaient pas les montants mentionnés dans les commandements de payer (cf. supra consid. A.c) et à ce qu'il condamne C.________ AG à verser à A.________ SA 12'660'779 fr., intérêts en sus, à titre de réparation du dommage subi.
C.________ AG a requis une simplification du procès, concluant à l'irrecevabilité de la demande en raison de l'absence de conciliation préalable et à son rejet en raison de l'absence de qualité pour défendre de la part de C.________ AG.
Le Tribunal a limité la procédure à la question de la légitimation passive de C.________ AG et à celle de la recevabilité de la demande s'agissant des prétentions reconventionnelles s'élevant à 12'660'779 fr., intérêts en sus.
Dans leurs observations, A.________ SA et B.________ ont en substance conclu à la " rectification " de la qualité de partie de la défenderesse C.________ AG en C.a.________ AG.

B.b. Par jugement du 5 décembre 2018, le Tribunal de première instance a déclaré irrecevable la demande du 18 avril 2017 en tant qu'elle concluait à la condamnation de C.________ AG à payer 12'660'779 fr., intérêts en sus, à A.________ SA, l'a déclarée recevable pour le surplus et a rejeté l'action en libération de dette.
En substance, le Tribunal a retenu que la demande en paiement était irrecevable faute de conciliation préalable et, s'agissant de l'action en libération de dette, que la qualité de partie de C.________ AG ne pouvait être rectifiée en raison notamment du risque de confusion entre les deux sociétés dont les noms sont similaires.

B.c. Par arrêt du 11 octobre 2019, la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement attaqué, l'irrecevabilité de la demande en paiement n'étant par ailleurs plus litigieuse.

C.
Le 5 décembre 2019, A.________ SA et B.________ (ci-après: les demandeurs ou les recourants) ont formé contre cet arrêt cantonal un recours en matière civile auprès du Tribunal fédéral avec demande d'effet suspensif et conclu à l'annulation de l'arrêt entrepris.
Le 20 décembre 2019, C.________ AG (ci-après: la défenderesse ou l'intimée) s'est opposée à la requête d'effet suspensif.
Par ordonnance présidentielle du 6 janvier 2020, la requête déposée par les recourants visant à l'octroi de l'effet suspensif a été rejetée.
Par réponse du 31 août 2020, l'intimée a conclu au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité, et a produit une preuve nouvelle (cf. infra consid. 2.3).
Les recourants et l'intimée ont déposé des observations complémentaires.
La Cour de justice se réfère aux considérants de l'arrêt attaqué.
Le 26 octobre 2020, les recourants ont formé une nouvelle requête d'effet suspensif au motif qu'ils avaient reçu, le 20 octobre 2020, un avis de publication de la vente aux enchères du bien immobilier appartenant à A.________ SA, la vente devant avoir lieu le 9 mars 2021.
Le 3 novembre 2020, l'intimée s'est opposée à cette requête.

Considérant en droit :

1.
Interjeté dans le délai fixé par la loi (art. 100 al. 1 LTF) et dirigé contre une décision finale (art. 90 LTF) rendue sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF) dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est en principe recevable.

2.

2.1. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 117; 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 137 II 353 consid. 5.1 p. 356) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 p. 266 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 p. 18). Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 130 I 258 consid. 1.3 p. 261 s.).

2.2. Le Tribunal fédéral applique en principe d'office le droit (art. 106 al. 1 LTF) à l'état de fait constaté dans l'arrêt cantonal (ou à l'état de fait qu'il aura rectifié). Cela ne signifie pas que le Tribunal fédéral examine, comme le ferait un juge de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser. Compte tenu de l'obligation de motiver imposée par l'art. 42 al. 2 LTF, il ne traite que les questions qui sont soulevées devant lui par les parties, à moins que la violation du droit ne soit manifeste (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116; 140 III 86 consid. 2 p. 88 s.). Il n'est en revanche pas lié par l'argumentation juridique développée par les parties ou par l'autorité précédente; il peut admettre le recours, comme il peut le rejeter en procédant à une substitution de motifs (ATF 135 III 397 consid. 1.4 p. 400).

2.3. Dans un recours au Tribunal fédéral, aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF). L'exclusion des faits et moyens de preuve nouveaux est la règle. Aussi bien, le Tribunal fédéral est juge du droit, et non du fait. Cette règle connaît une exception lorsque c'est la décision de l'autorité précédente qui, pour la première fois, a rendu pertinents ces faits ou moyens de preuve. Il peut s'agir, notamment, de faits et moyens de preuve qui se rapportent à la régularité de la procédure conduite devant l'instance précédente qui ne pouvaient être invoqués avant, telle une prétendue irrégularité affectant la composition de l'autorité ayant rendu la décision querellée (arrêt 4A 18/2010 du 15 mars 2010 consid. 2.1). Il appartient, le cas échéant, à la partie d'exposer les raisons pour lesquelles elle considère être en droit de présenter exceptionnellement des faits ou des moyens de preuve nouveaux (ATF 133 III 393 consid. 3 p. 395).
En l'espèce, l'intimée a produit une décision rendue le 11 août 2020 par le Tribunal d'arrondissement de La Côte rendue sur plaintes des recourants. Dans la mesure où ladite décision porte principalement sur l'alléguée tardiveté des réquisitions de vente effectuées par C.b.________ SA (sic), elle n'est pas pertinente pour l'issue du litige.
La preuve nouvelle présentée par l'intimée est irrecevable.

3.
Les demandeurs font valoir une violation de la LFus. Plus spécifiquement, ils font grief à l'autorité précédente d'avoir retenu que le transfert de patrimoine, antérieur au dépôt de la demande en libération de dette, ne peut conduire à une substitution de partie.

3.1. Depuis l'entrée en vigueur, le 1 er juillet 2004, de la LFus, le transfert du patrimoine d'une société n'est plus soumis à l'art. 181 CO mais aux art. 69 ss LFus (cf. art. 181 al. 4 CO).
En vertu de l'art. 69 al. 1 LFus, la société peut transférer tout ou partie de son patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. Ce transfert nécessite un contrat de transfert (art. 70 s . LFus), lequel doit contenir un inventaire des objets transférés (art. 71 al. 1 let. b LFus), et une inscription de ce transfert de patrimoine au registre du commerce (art. 73 al. 1 LFus). Conformément aux art. 138 et 139 de l'ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC; RS 221.411), l'entité juridique transférante doit notamment joindre le contrat de transfert à sa réquisition d'inscription du transfert de patrimoine adressée au registre du commerce (art. 138 let. a ORC) et la date de celui-ci doit être inscrite sous la rubrique de l'entité juridique transférante (art. 139 let. b ORC).
Les effets du transfert de patrimoine, qui se produisent entre le transférant et le reprenant dès l'inscription de celui-ci au registre du commerce (art. 73 al. 2 1 ère phr. LFus), consistent en une succession universelle partielle (AMSTUTZ/MABILLARD, in Commentaire romand, Code des obligations, 2 e éd. 2017, n o 411 s. ad Intro. LFus; HANS CASPAR VON DER CRONE ET AL., Das Fusionsgesetz, 2e éd. 2017, p. 402 n. 886 et p. 453 n. 997) et portent sur tous les actifs et passifs énumérés dans l'inventaire accompagnant le contrat de transfert (art. 73 al. 2 2 e phr. LFus). La question de savoir si le transfert peut englober des contrats passés avec des tiers, sans qu'une approbation de leur part ne soit nécessaire (à ce sujet, cf. arrêts 5A 734/2018 et 5A 736/2018 du 4 décembre 2018 consid. 4.3.4; AMSTUTZ/MABILLARD, op. cit., n os 239 ss ad Intro. LFus), n'a pas à être examinée en l'espèce, le recours étant fondé pour le motif qui suit.

3.2. Les effets du transfert de patrimoine à l'égard des tiers débiteurs sont régis par les art. 932 et 933 CO. À teneur de l'art. 932 al. 2 CO, l'inscription n'est opposable aux tiers que dès le jour ouvrable qui suit celui dont la date figure sur le numéro de la FOSC où est publiée l'inscription.
L'art. 933 CO dispose que les tiers auxquels une inscription est devenue opposable ne peuvent se prévaloir de ce qu'ils l'ont ignorée (al. 1) et que, lorsqu'un fait dont l'inscription est requise n'a pas été inscrit, il ne peut être opposé aux tiers que s'il est établi que ces derniers en ont eu connaissance (al. 2).
Lorsqu'il y a transfert de patrimoine, seule est inscrite au registre du commerce et publiée dans la FOSC la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l'inventaire (art. 139 let. c ORC; art. 2 al. 1 et annexe 1.1 let. b de l'ordonnance du 15 février 2006 sur la Feuille officielle suisse du commerce [OFOSC; RS 221.415]). Ne sont en revanche pas inscrits ni publiés le contrat de transfert de patrimoine (RASHID BAHAR, in Commentaire LFus, 2005, n o 15 ad art. 73 LFus) et la liste des actifs et des passifs, notamment les créances et les relations contractuelles, qui figurent dans l'inventaire (cf. art. 71 al. 1 let. b LFus; RALPH MALACRIDA, in Basler Kommentar, Fusionsgesetz, 2 e éd. 2015, n o 10 ad art. 73 LFus; VON DER CRONE ET AL., op. cit., p. 461 n. 1013; ALEXANDER VOGEL ET AL., FusG Kommentar, 3 e éd. 2017, n o 19 ad art. 73 LFus).
Dès lors, les effets de publicité susmentionnés ne s'étendent qu'à l'existence du transfert de patrimoine et non aux objets du patrimoine désignés dans l'inventaire contenu dans le contrat de transfert (MALACRIDA, loc. cit.; VOGEL ET AL., loc. cit.; BAHAR, loc. cit.). À moins qu'ils ne soient informés des détails du transfert, les débiteurs de bonne foi peuvent ainsi exécuter leur prestation auprès du transférant (VON DER CRONE ET AL., loc. cit.; BAHAR, loc. cit.). En effet, d'une part, ceux-ci ne peuvent comprendre, en se référant à la seule publication dans la FOSC ou à l'extrait du registre du commerce quels actifs et quels passifs ont été transférés (VOGEL ET AL., loc. cit.). D'autre part, on peut davantage exiger de la société reprenant le patrimoine transféré qu'elle informe le débiteur de l'existence du transfert qu'il ne peut être mis à la charge du débiteur l'incombance de consulter, avant d'effectuer toute prestation, l'inventaire du contrat de transfert et toutes les pièces justificatives relatives aux inscriptions contenues dans le registre du commerce (VON DER CRONE ET AL., op. cit., p. 461 s. n. 1013; cf. VOGEL ET AL., loc. cit.). De même, tant qu'il n'a pas été informé du transfert, le débiteur de bonne foi peut
ouvrir action contre son créancier (transférant).

3.3. En l'espèce, la publication dans la FOSC mentionne, conformément aux dispositions précitées, uniquement la valeur totale des actifs (soit... fr.) et celle des passifs (soit... fr.) transférés selon l'inventaire, ainsi que celle de la contrepartie qui se monte à... fr. (cf. supra consid. A.d).
On ne saurait dès lors partir du principe que les recourants, présumés de bonne foi (art. 3 al. 1 CC), aient eu connaissance de ce que leur dette hypothécaire envers C.________ AG aurait été transférée à C.a.________ AG.
Il ne ressort pas des constatations de fait de l'autorité précédente que l'intimée ait informé les recourants de l'existence dudit transfert. Celle-ci ne sollicite du reste pas de complètement de l'état de fait dans ce sens devant la Cour de céans. Dès lors, aucun élément n'indique que les recourants avaient connaissance ou auraient dû avoir connaissance, au moment du dépôt de leur demande en libération de dette, dudit transfert.
À cela s'ajoute, enfin, que l'intimée n'a pas informé le Tribunal cantonal du canton de Vaud du changement de titularité de la créance litigieuse avant que ce Tribunal ne notifie les arrêts susmentionnés, ceux-ci mentionnant dès lors l'intimée comme partie à la procédure (cf. supra consid. A.e). La défenderesse n'a pas non plus réagi suite à la notification desdits arrêts en invoquant qu'elle ne serait plus titulaire de la créance; elle n'a contesté sa qualité pour défendre que plus de trois mois plus tard, suite au dépôt de l'action en libération de dette par les demandeurs.
Dans ces conditions, le transfert de patrimoine n'était pas opposable aux demandeurs au jour de l'ouverture d'action et l'intimée ne pouvait se prévaloir avec succès de ce transfert pour contester sa qualité pour défendre.
Le grief soulevé par les recourants est dès lors bien fondé et il convient d'annuler l'arrêt cantonal et de renvoyer la cause à l'autorité précédente. Il appartiendra à celle-ci, sur requête d'une partie, de procéder à la substitution de partie (art. 83 al. 4 i.f. CPC) s'il est établi que la créance litigieuse a été transférée à C.a.________ AG.
Au vu de ce qui précède, il n'est pas nécessaire d'examiner le second grief des recourants, relatif au formalisme excessif dont l'autorité précédente aurait fait preuve, et à sa recevabilité. La seconde requête d'effet suspensif formulée par les recourants est ainsi sans objet.

4.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être admis et la cause renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. Par conséquent, les frais judiciaires et les dépens de la présente procédure seront mis à la charge de l'intimée, qui succombe (art. 66 al. 1 et art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est admis, l'arrêt attaqué est annulé et la cause est renvoyée à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 20'000 fr., sont mis à la charge de l'intimée.

3.
L'intimée est condamnée à verser au recourant une indemnité de 22'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 25 novembre 2020
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Kiss

Le Greffier : Douzals

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 933 - 1 Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
¹	Toute modification de faits inscrits au registre du commerce doit elle aussi être inscrite.
²	Toute personne qui quitte ses fonctions peut requérir la radiation de son inscription au registre du commerce. Les détails sont réglés dans l'ordonnance.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 181 - 1 Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
¹	Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et passif devient responsable des dettes envers les créanciers, dès que l'acquisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
²	Toutefois, l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès l'avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur exigibilité.69
³	Les effets d'un semblable transfert de passif sont d'ailleurs les mêmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit.
⁴	La cession d'un patrimoine ou d'une entreprise appartenant à des sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations, à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion70.71

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 69 - 1 Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif et les sociétés d'investissement à capital variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. 44 Le chapitre 3 s'applique si les associés de la société transférante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.
¹	Les sociétés et entreprises individuelles inscrites au registre du commerce, les sociétés en commandite de placement collectif et les sociétés d'investissement à capital variable peuvent transférer tout ou partie de leur patrimoine avec actifs et passifs à un autre sujet de droit privé. 44 Le chapitre 3 s'applique si les associés de la société transférante reçoivent des parts sociales ou des droits de sociétariat de la société reprenante.
²	Les dispositions légales et statutaires concernant la protection du capital et la liquidation sont réservées.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 70 Conclusion du contrat de transfert - 1 Le contrat de transfert est conclu par les organes supérieurs de direction ou d'administration des sujets participant au transfert.
¹	Le contrat de transfert est conclu par les organes supérieurs de direction ou d'administration des sujets participant au transfert.
²	Le contrat de transfert revêt la forme écrite. Lorsque des immeubles sont transférés, les parties correspondantes du contrat revêtent la forme authentique. Un acte authentique unique suffit, même lorsque les immeubles qui font l'objet du transfert de patrimoine sont situés dans différents cantons.45 L'acte authentique est établi par un officier public au siège du sujet transférant.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 71 Contenu du contrat de transfert - 1 Le contrat de transfert contient:
¹	Le contrat de transfert contient:
^a	la raison de commerce ou le nom, le siège et la forme juridique des sujets participant au transfert;
^b	un inventaire qui désigne clairement les objets du patrimoine actif et passif qui sont transférés; les immeubles, les papiers-valeurs et les valeurs immatérielles doivent être mentionnés individuellement;
^c	la valeur totale des actifs et des passifs qui sont transférés;
^d	une éventuelle contre-prestation;
^e	la liste des rapports de travail transférés en raison du transfert de patrimoine.
²	Le transfert de patrimoine n'est autorisé que si l'inventaire présente un excédent d'actifs.

SR 221.415 Ordonnance du 15 février 2006 sur la Feuille officielle suisse du commerce (Ordonnance FOSC, OFOSC) - Ordonnance FOSC OFOSC Art. 2 Communications exigées par la législation - 1 La FOSC consacre les rubriques mentionnées à l'annexe 1 aux communications exigées par la législation.
¹	La FOSC consacre les rubriques mentionnées à l'annexe 1 aux communications exigées par la législation.
²	Le Département fédéral de l'économie, de la formation et de la recherche (DEFR) adapte ces rubriques à des modifications futures de la législation et à de nouveaux besoins de l'économie et de la société.

SR 221.301 Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (Loi sur la fusion, LFus) - Loi sur la fusion LFus Art. 73 - 1 L'organe supérieur de direction ou d'administration du sujet transférant requiert l'inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.
¹	L'organe supérieur de direction ou d'administration du sujet transférant requiert l'inscription du transfert de patrimoine au registre du commerce.
²	Le transfert de patrimoine déploie ses effets dès son inscription au registre du commerce. À cette date, l'ensemble des actifs et passifs énumérés dans l'inventaire sont transférés de par la loi au sujet reprenant. L'art. 34 de la loi du 6 octobre 1995 sur les cartels46 est réservé.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 138 Réquisition et pièces justificatives - L'entité juridique transférante doit joindre les pièces justificatives suivantes à la réquisition d'inscription du transfert de patrimoine adressée à l'office du registre du commerce:
^a	le contrat de transfert (art. 71 LFus);
^b	les extraits des procès-verbaux des organes supérieurs de direction ou d'administration des entités juridiques participant au transfert relatifs à la conclusion du contrat de transfert de patrimoine (art. 70, al. 1, LFus), à moins que celui-ci ne soit signé par tous les membres de ces organes.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 139 Contenu de l'inscription - L'inscription au registre du commerce sous la rubrique de l'entité juridique transférante mentionne:
^a	la raison de commerce ou le nom, le siège et le numéro d'identification des entreprises des entités juridiques participant au transfert de patrimoine;
^b	la date du contrat de transfert;
^c	la valeur totale des actifs et des passifs transférés selon l'inventaire;
^d	l'éventuelle contre-prestation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 932 - 1 Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu'ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège.
¹	Les instituts de droit public sont tenus de requérir leur inscription au registre du commerce lorsqu'ils exercent principalement une activité économique lucrative privée ou que le droit fédéral, cantonal ou communal le prévoit. Ils requièrent leur inscription au lieu où ils ont leur siège.
²	Les instituts de droit public qui ne sont pas soumis à l'obligation de s'inscrire peuvent requérir leur inscription au registre du commerce.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 83 - 1 Lorsque l'objet litigieux est aliéné en cours d'instance, l'acquéreur peut reprendre le procès en lieu et place de la partie qui se retire.
¹	Lorsque l'objet litigieux est aliéné en cours d'instance, l'acquéreur peut reprendre le procès en lieu et place de la partie qui se retire.
²	La partie qui se substitue répond de l'ensemble des frais. La partie qui se retire du procès répond solidairement des frais encourus jusqu'à la substitution.
³	Sur requête de la partie adverse, le juge peut si nécessaire ordonner au reprenant de constituer des sûretés en garantie de l'exécution de la décision.
⁴	En l'absence d'aliénation de l'objet du litige, la substitution de partie est subordonnée au consentement de la partie adverse; les dispositions spéciales prévoyant la succession d'un tiers aux droits ou obligations des parties sont réservées.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.