4A_561/2020 - 2021-02-25 - Droit des sociétés - Auskunft und Einsicht der Aktionäre

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 561/2020

Urteil vom 25. Februar 2021

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.A.________,
vertreten durch Rechtsanwalt David Horák, Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Markus Gresch und Anibal Varela Lopez,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Auskunft und Einsicht der Aktionäre,

Beschwerde gegen das Urteil und die Verfügung
des Handelsgerichts des Kantons Zürich
vom 25. September 2020 (HE200273-0).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Gesuchsgegnerin, Beschwerdegegnerin) ist eine Holdinggesellschaft mit Sitz in U.________. Ihr Aktienkapital von Fr. 600'000.-- ist in 600'000 Namenaktien zu je Fr. 1.-- gestückelt. Aktionäre sind zu je 33 % die Geschwister A.A.________ (Gesuchstellerin, Beschwerdeführerin), C.A.________ und D.A.________.
Dem Verwaltungsrat der B.________ AG gehören C.A.________ und D.A.________ an, ausserdem deren Söhne E.A.________ und F.A.________ sowie G.________. Am 15. Juni 2017 ist A.A.________ als Verwaltungsratsmitglied der B.________ AG (wie auch verschiedener Tochter- und Enkelinnengesellschaften) abgewählt worden.

A.b. In den Jahren 2019 und 2020 fanden mehrere Generalversammlungen der B.________ AG statt, anlässlich derer A.A.________ Auskunfts- und Einsichtsbegehren stellte.
A.A.________ ist der Auffassung, dass keine tauglichen Auskünfte gegeben und Einsichtnahmen stets verweigert worden seien.

B.
Am 10. Juli 2020 reichte A.A.________ beim Handelsgericht des Kantons Zürich ein gegen die B.________ AG gerichtetes Gesuch im summarischen Verfahren ein. Sie beantragte gestützt auf Art. 697 OR Auskunft über (im Gesuch näher spezifizierte) Bezüge und Anstellungsverhältnisse von Mitgliedern der "A.________"-Familie sowie über die Gesamtkosten eines externen Bewertungsgutachtens; ferner um Einsicht in diverse Arbeits- und Mandatsverträge sowie in die Schlussrechnung des Gutachters.
Mit Urteil und Verfügung vom 25. September 2020 trat das Handelsgericht (Einzelgericht) auf einen Teil der Auskunftsbegehren nicht ein, da diese im Gesuch nicht hinreichend bestimmt worden seien. Die Auskunfts- und Einsichtsbegehren wurden insoweit gutgeheissen, als sie sich auf das externe Bewertungsgutachten bezogen, und im Übrigen abgewiesen.

C.
A.A.________ verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Handelsgerichts sei teilweise aufzuheben. In der Sache beantragt sie was folgt:

"I. [...] es sei die Gesuchsgegnerin zu verpflichten, der Gesuchstellerin innert 30 Tagen ab Zustellung des Urteils folgende Auskünfte zu erteilten [...]:

1. Welche Bezüge hat Dr. G.________ im Jahre 2019 als Mitglied des Ver waltungsrate s der B.________ AG bezogen?
2. Welche Bezüge hat D.A.________ im Jahre 2019 als Mitglied des Ver waltungsrates der B.________ AG bezogen?
3. Welche Bezüge hat C.A.________ im Jahre 2019 von der B.________ AG bezogen
a) als Mitglied des Verwaltungsrates der B.________ AG?
[...]
d) als Arbeitnehmer der B.________ AG?
[...]
5. Welche Bezüge hat E.A.________ im Jahre 2019 von der B.________ AG bezogen
a) als Mitglied des Verwaltungsrate s der B.________ AG?
[...]
II. [...] es sei die Gesuchsgegnerin zu verpflichten, der Gesuchstellerin innert 30 Tagen ab Zustellung des Urteils an ihrem Sitz zu den gewöhnlichen Ge schäftszeiten Einblick in folgende Urkunden zu gewähren [...]:

1. [...]
1.1 Mandatsvertrag von Dr. G.________ mit der B.________ AG;
1.2 Mandatsvertrag von C.A.________ mit der B.________ AG;
1.3 Mandatsvertrag von D.A.________ mit der B.________ AG;
1.4 Mandatsvertrag von E.A.________ mit der B.________ AG."
Die Vorinstanz verzichtete auf Vernehmlassung. Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen, soweit - wie sie in der Begründung der Beschwerdeantwort präzisiert - darauf einzutreten sei.

Erwägungen:

1.
Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht grundsätzlich die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert (BGE 139 III 67 E. 1.2; siehe auch BGE 138 III 799 E. 1.1, 2 E. 1.2.2 S. 5).

2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen
Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90).

3.
Nach Art. 697 OR ist jeder Aktionär berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen (Abs. 1). Die Auskunft ist insoweit zu erteilen, als sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist. Sie kann verweigert werden, wenn durch sie Geschäftsgeheimnisse oder andere schutzwürdige Interessen der Gesellschaft gefährdet werden (Abs. 2). Wird die Auskunft ungerechtfertigterweise verweigert, so ordnet das Gericht sie auf Antrag an (Abs. 4).
Das Auskunftsrecht dient dazu, dem Aktionär jene Informationen zu verschaffen, die zur sinnvollen Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich sind. Die Behauptungs- und Beweislast, dass die verlangte Auskunft im Hinblick auf die Ausübung der Aktionärsrechte notwendig ist, liegt beim Aktionär (vgl. BGE 132 III 71 E. 1.3.1 S. 76 mit weiteren Hinweisen; Urteil 4A 655/2016 vom 15. März 2017 E. 4.2).
Dabei genügt vorerst der Beweis, dass die Erforderlichkeit in genereller Art für einen Durchschnittsaktionär gegeben ist, ohne spezifischen Nachweis bezogen auf die individuelle Situation des die Einsicht verlangenden Aktionärs und seine konkreten Interessen. In diesem Rahmen ergibt sich eine natürliche Vermutung zugunsten des Aktionärs, die von der Gesellschaft allenfalls entkräftet werden kann. Liegt das Auskunftsbegehren dagegen ausserhalb dieses Rahmens, hat der Aktionär sein individuelles Interesse unter Nachweis entsprechender konkreter Umstände zu belegen. In beiden Fällen reicht ein blosses Glaubhaftmachen nicht aus (BGE 132 III 71 E. 1.3.1 S. 76; Urteil 4C.234/2002 / 4C.246/2001 vom 4. Juni 2003 E. 4.2.2).

4.
Mit den in Ziffer I formulierten Begehren verlangt die Beschwerdeführerin Auskunft über Vergütungen verschiedener Verwaltungsratsmitglieder der B.________ AG für das Jahr 2019. Sie will gestützt darauf die Marktkonformität der Bezüge beurteilen und über eine allfällige Erhebung von Verantwortlichkeits- und Rückforderungsklagen entscheiden.

4.1. Die Vorinstanz erwog, dass die Kenntnis der "Entschädigung des Verwaltungsrats" zur Ausübung der Aktionärsrechte in der Tat erforderlich sei. Indes genüge es grundsätzlich, wenn über die Gesamtentschädigung Auskunft erteilt werde, ohne Aufschlüsselung auf die einzelnen Mitglieder.
Anlässlich der Generalversammlung vom 30. Juni 2020 habe die Beschwerdegegnerin die Gesamtvergütung ihres Verwaltungsrats für das Jahr 2019 auf Fr. 1'689'649.-- beziffert, einschliesslich der Gehälter der Verwaltungsratsmitglieder "als Arbeitnehmer". Anhand dieser Information sei es der Beschwerdeführerin ohne Weiteres möglich gewesen, sich ein Bild über die Marktkonformität und Angemessenheit der Bezüge - "insbesondere in Relation zu den anderen Geschäftszahlen" - zu machen. Dies umso mehr, als sie als ehemaliges Verwaltungsratsmitglied der Beschwerdegegnerin mit deren Vergütungsstruktur vertraut sei. Hinzu komme, dass die Gesamtentschädigung für das Jahr 2019 tiefer als in den Vorjahren ausgefallen sei und der Verwaltungsrat bestätigt habe, dass "die Löhne überprüft worden seien". Die "derzeit vorhandenen, aber auch nicht vorhandenen Informationen" veranlassten einen Durchschnittsaktionär nicht dazu, von einer übersetzten und marktunüblichen Entschädigung auszugehen, die weitergehende Abklärungen und Auskünfte über die Honorare der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder erforderlich machen würde.

4.2. Die Beschwerdeführerin erblickt in dieser Argumentation eine Verletzung von Art. 697 OR.
Konkret moniert sie, dass die von der Beschwerdegegnerin erteilte Auskunft über die Gesamtvergütung (von insgesamt Fr. 1'689'649.--) eine "unzulässige Sammelauskunft" darstelle, die in dreifacher Hinsicht zu undifferenziert sei: Die genannte Zahl umfasse erstens mehrere Verwaltungsratsmitglieder, zweitens sowohl Verwaltungsratshonorare als auch Löhne für arbeitsvertragliche Leistungen und drittens die Vergütung für Tätigkeiten in sämtlichen Gesellschaften, welche zur Gruppe der Beschwerdegegnerin gehörten. Es sei "offenkundig", dass sie (die Beschwerdeführerin) mit dieser "dreifachen Sammelauskunft" ihre Aktionärsrechte in der Beschwerdegegnerin "in keiner Weise" mehr wahrnehmen könne. Insbesondere lasse sich die Marktkonformität der Vergütungen der einzelnen Verwaltungsratsmitglieder und Arbeitnehmer "offenkundig nicht mehr beurteilen", zumal sie mit der heutigen Vergütungsstruktur - anders als die Vorinstanz annehme - nicht mehr vertraut sei.

5.

5.1. Dass die Höhe der Bezüge von Verwaltungsratsmitgliedern von erheblichem Interesse für die Ausübung von Aktionärsrechten ist, zumal für die Erhebung einer Rückerstattungsklage nach Art. 678 OR, liegt auf der Hand (vgl. Urteil 4A 312/2020 vom 15. Oktober 2020 E. 3.3.2). Davon geht denn auch die Lehre aus. Diskutiert wird im Schrifttum mit Blick auf die "Privatsphäre des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds" allerdings, ob die Verwaltungsratshonorare als Gesamtzahl oder aufgeschlüsselt auf die einzelnen Mitglieder kommuniziert werden müssen (nur für Ersteres beispielsweise PETER FORSTMOSER, Informations- und Meinungsäusserungsrechte des Aktionärs, in: Rechtsfragen um die Generalversammlung, 1997, S. 105; PETER V. KUNZ, Das Informationsrecht des Aktionärs in der Generalversammlung, AJP 2001, S. 890; MÜLLER/LIPP/PLÜSS, Der Verwaltungsrat, 4. Aufl. 2014, S. 121; anders etwa FRANZISKA BÄCHLER, Vergütungen von Verwaltungsräten und Geschäftsleitungsmitgliedern in Banken, 2012, S. 112 Rz. 174; RITA TRIGO TRINDADE, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2. Aufl. 2017, N. 36 zu Art. 697 OR).
In der Doktrin ist ferner die Auffassung vertreten worden, dass gestützt auf Art. 697 OR nur Aufschlüsse zusammenfassender Natur verlangt werden können, nicht aber Einzelheiten der Geschäftsführung (so FORSTMOSER/MEIER-HAYOZ/NOBEL, Schweizerisches Aktienrecht, Bern 1996, § 40 Rz. 174; ROLF H. WEBER, in: Basler Kommentar, Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 6 zu Art. 697 OR). Das Bundesgericht hat diese Lehrmeinung mit der Begründung verworfen, dass dem Gesetz keine solche Einschränkung des Auskunftsrechts zu entnehmen ist (Urteil 4C.234/2002 / 4C.246/2001 vom 4. Juni 2003 E. 4.1). Darauf weist die Beschwerdeführerin zutreffend hin.

5.2. Im Rahmen der am 19. Juni 2020 beschlossenen Revision des Aktienrechts hatte der Bundesrat im Vorentwurf vorgeschlagen, Art. 697 Abs. 4 OR (unter der Marginalie "Auskunft") wie folgt zu fassen:

"Anlässlich der Generalversammlung, an der die Jahresrechnung genehmigt wird, informiert der Verwaltungsrat einer Gesellschaft, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, die Aktionäre über die Vergütungen, Darlehen und Kredite gemäss den Artikeln 734a-734c."
Die (zurzeit noch nicht in Kraft stehenden) Art. 734a ff. OR sehen für börsenkotierte Gesellschaften unter anderem die Offenlegung von Vergütungen vor, die an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung ausgerichtet werden. Mit der Neufassung von Art. 697 Abs. 4 OR sollte auch für nicht börsenkotierte Aktiengesellschaften zum Schutz der Aktionäre Transparenz über die "Vergütungen an das oberste Kader" geschaffen werden (Erläuternder Bericht zum Vorentwurf vom 28. November 2014 zur Änderung des Obligationenrechts [Aktienrecht], S. 43 und 112; vgl. dann auch der ähnliche Vorschlag im Nationalrat: AB 2018 N 1141 f.).
Der Vorschlag ist in der Vernehmlassung auf Ablehnung gestossen. Der Bundesrat hat diese Bestimmung im Entwurf daher gestrichen, unter Hinweis darauf, dass unter geltendem Recht "zumindest auch die Gesamtbeträge der jährlichen Vergütungen" an den Verwaltungsrat auf Anfrage hin offenzulegen seien und Aktionäre "Anspruch auf Vergütungsinformationen in einem Detaillierungsgrad [hätten], wie er für die Ausübung ihrer Aktionärsrechte unter den konkreten Umständen relevant" sei (Botschaft vom 23. November 2016 zur Änderung des Obligationenrechts [Aktienrecht], BBl 2017 541 zu Art. 697 OR).

5.3. Die Frage, ob Aktionäre unter dem Titel von Art. 697 OR Auskunft über individuelle Vergütungen verlangen können, lässt sich nicht allgemein beantworten. Massstab bildet Art. 697 Abs. 2 OR. Fest steht Folgendes:
Wenn ein Aktionär über die ihm zur Verfügung stehenden Informationen hinaus Auskunft verlangt, hat er nachzuweisen, dass die anbegehrten Angaben erforderlich sind, um die Aktionärsrechte in der betreffenden Gesellschaft sinnvoll ausüben zu können (vgl. BGE 132 III 71 E. 1.3.3 S. 78). Vorbehalten bleiben nach Art. 697 Abs. 2 Satz 2 OR ferner stets die schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft. Ein Recht auf Auskunft über die individuellen Honorare von Verwaltungsratsmitgliedern lässt sich vor diesem Hintergrund nicht mit der abstrakten Möglichkeit einer Rückforderungs- oder Verantwortlichkeitsklage begründen, ohne jedwelche Anhaltspunkte, dass deren Voraussetzungen erfüllt sein könnten. Denn andernfalls müsste die Erforderlichkeit für jede beliebige Information bejaht werden, da - wie das Bundesgericht schon festgehalten hat - "stets alles theoretisch möglich ist" (BGE 132 III 71 E. 1.3.3 S. 78). Die verlangten Informationen müssen vielmehr - wenn auch nur für einen Durchschnittsaktionär - unter den konkreten Umständen relevant sein können; mithin muss die Erhebung einer der genannten Klagen jedenfalls in Betracht fallen.

5.4. Nach den (für das Bundesgericht verbindlichen) Feststellungen des Handelsgerichts hat die Beschwerdeführerin keine solchen Anhaltspunkte aufgezeigt, zumindest nicht in überzeugender Weise. Zwar zeichnet sie in ihrer beim Bundesgericht eingereichten Rechtsmittelschrift das Bild einer "Gefahrensituation, gestützt auf welche allenfalls eine verdeckte Gewinnausschüttung nach Art. 678 OR vorliegen könnte". So wirft sie D.A.________ und C.A.________ sowie deren Familienmitgliedern vor, sich am Vermögen der "A.________"-Gruppe unrechtmässig bereichert zu haben und sie (die Beschwerdeführerin) "als Retorsionsmassnahme" in Reaktion auf ihre "unbequeme Fragen" abgewählt zu haben. Die (anderen) Familienmitglieder bedienten sich "jeweils dort [...], wo es am besten geht". Bei dieser "Vorgeschichte" sei es geboten, "bei jeder einzelnen Vergütung im näheren und weiteren Familienkreis näher hinzusehen". Mit dieser frei vorgetragenen Darstellung weicht die Beschwerdeführerin in einer den Begründungsanforderungen nicht genügenden Weise von den vorinstanzlich festgestellten Tatsachen ab; sie ist damit nicht zu hören (Erwägung 2).
Damit bleibt es beim handelsgerichtlichen Schluss, wonach die Beschwerdeführerin nicht dargetan hat, weshalb sie - als ehemaliges Verwaltungsratsmitglied - über die Bezüge dereinzelnen Verwaltungsratsmitglieder zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte Bescheid zu wissen braucht. Vielmehr beschränkte sie sich auf die Behauptung, dass sie die Vergütungen "kennen müsse, um allfällige Verantwortlichkeits- oder Rückforderungsansprüche geltend machen zu können". Der Vorinstanz ist keine Verletzung von Bundesrecht vorzuwerfen, wenn sie angesichts dieser allgemein gehaltenen Begründung des Auskunftsgesuchs und der Besonderheiten des vorliegenden Falls (zumal mit Blick auf die in der Summe gesunkenen Vergütungen) zum Schluss gelangte, die Erforderlichkeit der anbegehrten Informationen sei unter den konkreten Umständen nicht nachgewiesen.

5.5. Ohne Belang bleibt vor diesem Hintergrund das Vorbringen der Beschwerdeführerin, dass die Mitglieder des Verwaltungsrats untereinander für rückerstattungspflichtige Leistungen im Sinne von Art. 678 OR nicht solidarisch einzustehen hätten. Gleiches gilt für ihre Ausführungen zum Konzernverhältnis. Das Handelsgericht hat jedenfalls zu Recht berücksichtigt, dass es um die Rechte der Beschwerdeführerin als Aktionärin in der Konzernobergesellschaft (der Beschwerdegegnerin) geht, sie aber nicht Aktionärin derer Tochtergesellschaften ist, und sich die Auskunftserteilung mithin daran misst, ob diese für die sinnvolle Ausübung der Aktionärsrechte in der Beschwerde gegnerinerforderlich ist (BGE 132 III 71 E. 1.3.3 S. 78).

5.6. Die Beschwerde ist in diesem Punkt unbegründet.

6.
In Ziffer II ihrer Rechtsbegehren verlangt die Beschwerdeführerin Einsicht in verschiedene Mandatsverträge. Sie will damit "primär [...] die Informationen gemäss Auskunftsbegehren" überprüfen.

6.1. Gemäss Art. 697 OR kann ein Aktionär mit ausdrücklicher Ermächtigung der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates Einsicht in die Geschäftsbücher und Korrespondenzen der Gesellschaft nehmen (Abs. 3). Wie das Recht auf Auskunft besteht dieses Einsichtsrecht soweit, als die Einsicht für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist (Abs. 2). Ausserdem sind die Geschäftsgeheimnisse zu wahren (Abs. 3). Wird die Einsicht ungerechtfertigt verweigert, hat der Aktionär die Möglichkeit, das Gericht anzurufen (Abs. 4).
Die Erteilung oder Verweigerung der Einsicht steht im freien Ermessen der Generalversammlung beziehungsweise des Verwaltungsrats. Damit hat das vom Aktionär gestützt auf Art. 697 Abs. 4 OR angerufene Gericht lediglich zu entscheiden, ob der ablehnende Entscheid sachlich vertretbar ist, was einer auf Willkür beschränkten Prüfung entspricht (BGE 132 III 71 E. 1.1 S. 74; Urteil 4C.234/2002 / 4C.246/2001 vom 4. Juni 2003 E. 6.3). War die Kognition der Vorinstanz auf eine Willkürprüfung beschränkt, prüft das Bundesgericht einzig, ob die Vorinstanz zu Unrecht das Vorliegen von Willkür bejaht oder verneint hat (BGE 132 III 71 E. 1.1 S. 74 mit Hinweisen).

6.2. Das Handelsgericht verwies auf seine Ausführungen zum Auskunftsrecht und hielt fest, dass es auch in Bezug auf das Einsichtsrecht nicht genüge, "in allgemeiner Weise auf die abstrakte Möglichkeit einer Verantwortlichkeits- und Rückforderungsklage bei allfällig übersetztem Honorar hinzuweisen". Den Nachweis, dass die Einsicht für die Ausübung von Aktionärsrechten erforderlich sei, habe die Beschwerdeführerin folglich nicht erbracht; die Einsichtsverweigerung erscheine zumindest als sachlich vertretbar.

6.3. Nachdem die Erforderlichkeit der anbegehrten Auskunft für die Ausübung der Aktionärsrechte zu Recht verneint wurde (Erwägung 5), erweist sich auch die Einsicht in jene Unterlagen, anhand welcher die mit dem Auskunftsbegehren verlangten Informationen überprüft werden sollen, als nicht erforderlich (vgl. Urteil 4A 655/2016 vom 15. März 2017 E. 5.5). Die Beschwerdeführerin tut jedenfalls nicht dar, inwiefern ein - über das Auskunftsinteresse hinausgehendes - aktionärsrechtlich relevantes Interesse an der Einsicht in die betreffenden Mandatsverträge bestehen soll. Sie macht stattdessen Ausführungen zur Schutzbedürftigkeit der in Frage stehenden Verträge und wirft der Vorinstanz pauschal vor, die Verwaltungsratsmitglieder "als potentielle Beklagte einer Verantwortlichkeits- und / oder Rückforderungsklage" zu schützen. Damit hat es sein Bewenden.

7.
In Rz. 50 der Beschwerde scheint die Beschwerdeführerin eine Verletzung ihres Anspruchs auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) rügen zu wollen. Den Vorwurf begründet sie allerdings im Kern damit, dass das Handelsgericht ihrer Rechtsauffassung nicht folgte. Dies stellt von vornherein keine Gehörsverletzung dar (siehe Urteil 4A 613/2019 vom 11. Mai 2020 E. 4.2, nicht publ. in: BGE 146 III 177).

8.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (siehe Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 3'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 3'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. Februar 2021

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697 - 1 Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification.
¹	Lors de l'assemblée générale, tout actionnaire peut demander des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société et à l'organe de révision sur l'exécution et le résultat de sa vérification.
²	Dans les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse, des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions ou des voix peuvent demander par écrit des renseignements au conseil d'administration sur les affaires de la société.
³	Le conseil d'administration fournit les renseignements dans un délai de quatre mois. Les réponses du conseil d'administration sont mises à la disposition des actionnaires pour consultation au plus tard lors de l'assemblée générale suivante.
⁴	Les renseignements doivent être fournis dans la mesure où ils sont nécessaires à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromettent pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus de fournir les renseignements demandés doit être motivé par écrit.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 678 - 1 Les actionnaires, les membres du conseil d'administration, les personnes qui s'occupent de la gestion et les membres du conseil consultatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du capital ou du bénéfice et les autres prestations qu'ils ont perçus indûment.
¹	Les actionnaires, les membres du conseil d'administration, les personnes qui s'occupent de la gestion et les membres du conseil consultatif ainsi que les personnes qui leur sont proches sont tenus de restituer les dividendes, les tantièmes, les autres parts de bénéfice, les rémunérations, les intérêts intercalaires, les réserves légales issues du capital ou du bénéfice et les autres prestations qu'ils ont perçus indûment.
²	Si la société a repris des biens de ces personnes ou si elle a conclu d'autres actes juridiques avec elles, celles-ci sont tenues de restituer la contre-prestation reçue dans la mesure où cette dernière est en disproportion manifeste avec la valeur des biens ou avec la prestation reçue.
³	L'art. 64 est applicable.
⁴	La restitution est exigible par la société et par l'actionnaire. Celui-ci agit en paiement à la société.
⁵	L'assemblée générale peut décider que la société intente une action en restitution. Elle peut charger le conseil d'administration ou un représentant de conduire le procès.
⁶	En cas de faillite de la société, l'art. 757 est applicable par analogie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 734^a - 1 Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la société a versées directement ou indirectement:
¹	Le rapport de rémunération doit indiquer toutes les indemnités que la société a versées directement ou indirectement:
¹	aux membres en fonction du conseil d'administration;
²	aux membres en fonction de la direction;
³	aux membres en fonction du conseil consultatif;
⁴	aux anciens membres du conseil d'administration, de la direction et du conseil consultatif, lorsqu'elles sont en relation avec leur ancienne activité de membre d'un organe de la société; les prestations de prévoyance professionnelle ne sont pas couvertes par cette disposition.
²	Les indemnités comprennent notamment:
¹	les honoraires, les salaires, les bonifications et les notes de crédit;
¹⁰	les indemnités liées à une interdiction de faire concurrence.
²	les tantièmes, les participations au chiffre d'affaires et les autres participations au résultat d'exploitation;
³	les prestations de service et les prestations en nature;
⁴	les titres de participation, les droits de conversion et les droits d'option;
⁵	les primes d'embauche;
⁶	les cautionnements, les obligations de garantie, la constitution de gages et autres sûretés;
⁷	la renonciation à des créances;
⁸	les charges qui fondent ou augmentent des droits à des prestations de prévoyance;
⁹	l'ensemble des prestations rémunérant les travaux supplémentaires;
³	Les indications sur les indemnités comprennent:
¹	le montant global accordé aux membres du conseil d'administration, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
²	le montant global accordé aux membres de la direction, ainsi que le montant accordé au membre de la direction dont la rémunération est la plus élevée, avec mention du nom et de la fonction de ce membre;
³	le montant global accordé aux membres du conseil consultatif, ainsi que le montant accordé à chacun d'entre eux, avec mention de son nom et de sa fonction;
⁴	le cas échéant, les noms et les fonctions des membres de la direction qui reçoivent un montant complémentaire.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.