4A_323/2019 - 2019-11-22 - Diritto contrattuale - Treuhandvertrag; gewillkürte Stellvertretung;

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 323/2019

Urteil vom 22. November 2019

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
A.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Tom Frey,
Beschwerdeführerin,

gegen

Erbengemeinschaft B.B.________ sel.,
bestehend aus:

1. C.C.________,
2. D.C.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Damiano Brusa,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Treuhandvertrag; gewillkürte Stellvertretung,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, vom 17. Mai 2019
(Z1 2018 6).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ SA (Beklagte, Beschwerdeführerin) mit Sitz in Zug bezweckt den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an Gesellschaften und Unternehmungen aller Art, Vermögensverwaltung, den Kauf, Verkauf und die Verwaltung von Immobilien sowie die Abwicklung von Finanzierungen im In- und Ausland. Sie wurde am 30. November 1962 von E.B.________ (sel. 2003) gegründet und im Handelsregister des Kantons Zug eingetragen. Alleiniger Aktionär der Gesellschaft war E.B.________ (sel. 2003). Als formeller Verwaltungsrat amtete nach der Gründung J.J.________. Seit dem Jahr 1999 ist K.J.________, der Sohn von J.J.________, als einziger Verwaltungsrat der A.________ SA im Handelsregister eingetragen. Im gleichen Jahr übernahm F.B.________ von seinem Vater E.B.________ (sel. 2003) sämtliche Aktien der A.________ SA. Er ist bis heute der einzige eingetragene Aktionär dieser Gesellschaft.
Die A.________ SA hält 32,715 % der Aktien des Verlagshauses B.________ SpA mit Sitz in Mailand. Dieses Unternehmen wurde von G.B.________ (sel. 1935) gegründet und im Jahre 1923 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt. Nach dem Tod von G.B.________ (sel. 1935) gingen die Aktien der B.________ SpA zur einen Hälfte an H.B.________ (sel. 1972) und zur anderen Hälfte an L.L.________ und M.L.________.
H.B.________ (sel. 1972) war der Vater der drei Geschwister E.B.________ (sel. 2003), I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016).
C.C.________ (Kläger und Beschwerdegegner) und D.C.________ (Klägerin und Beschwerdegegnerin) sind die Enkel und alleinigen Erben von B.B.________ (sel. 2016).

A.b. Am 7. Dezember 1962 übernahm die am 30. November 1962 gegründete A.________ SA 1'355 der insgesamt 3'000 Namenaktien der B.________ SpA von H.B.________ (sel. 1972), E.B.________ (sel. 2003), I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016) sowie L.L.________ und M.L.________ zu Eigentum, wobei die Übertragung durch Anpassung des Aktienbuches der B.________ SpA erfolgte. Die Übertragung der B.________-Aktien wurde von E.B.________ (sel. 2003) "organisiert" und erfolgte insbesondere aus steuerlichen Gründen.

A.c. Nach der Aktienübertragung im Jahre 1962 führte die B.________ SpA über die Jahre hinweg mehrere Kapitalerhöhungen durch und änderte den Nennwert der Aktien. Gemäss dem zuletzt eingereichten Handelsregisterauszug vom 4. April 2014 beträgt das Aktienkapital der B.________ SpA EUR 4 Mio., aufgeteilt in Namenaktien mit einem Nennwert von je 1 EUR. Davon fallen auf die X.________ SpA (SEF SpA) 2'462'500 Aktien (61,562 %), auf die A.________ SA 1'308'597 Aktien (32,715 %), auf F.B.________ 91'840 (2,296 %), auf dessen Söhne je 45'920 Aktien (1,148 %) und auf B.B.________ (sel. 2016) 45'223 Aktien (1,13 %).

B.

B.a. Am 14. November 2012 reichte B.B.________ (sel. 2016) beim Kantonsgericht Zug gegen die A.________ SA sowie gegen K.J.________ und F.B.________ Klage ein mit dem Begehren, die Beklagte sei zu verpflichten, ihr 60 % der von ihr gehaltenen B.________-Aktien, mindestens aber 785'158 (60 % von 1'308'597) Aktien herauszugeben. Eventualiter seien die Beklagte sowie K.J.________ und F.B.________ solidarisch zu verpflichten, ihr EUR 6'477'570.-- zuzüglich 5 % Zins seit dem 1. November 2017 zu bezahlen.
Zur Begründung brachte sie im Wesentlichen vor, die Beklagte habe die ihr im Jahre 1962 übertragenen 1'355 B.________-Aktien lediglich zu fiduziarischem Eigentum erworben. Sie habe als Treuhänderin für die Geschwister B.________ fungiert und nehme diese Rolle bis heute wahr, wobei zwischen den Geschwistern B.________ vereinbart worden sei, dass E.B.________ und I.B.________ (sel. 2006) je zu 40 % sowie B.B.________ (sel. 2016) zu 20 % berechtigt seien. B.B.________ (sel. 2016) habe den Anteil von I.B.________ (sel. 2006) nach dessen Tod im Jahre 2006 geerbt, weshalb sie zu 60 % an den insgesamt 1'308'597 B.________-Aktien, oder mindestens 785'158, berechtigt sei.
Nach dem Tod von B.B.________ (sel. 2016) traten ihre Enkel und einzigen Erben in den Prozess ein.
Mit Entscheid vom 1. Februar 2018 verpflichtete das Kantonsgericht Zug die Beklagte, der Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, 60 % der von ihr gehaltenen Aktien der B.________ SpA mit Sitz in Mailand, d.h. 785'158 von 1'308'597 Aktien, herauszugeben und rechtsgültig auf diese zu übertragen, entweder durch rechtsgültige Indossierung der von ihr gehaltenen Aktienzertifikate oder durch rechtsgültige Abtretung (Dispositiv-Ziffer 1.1). Die Beklagte wurde verpflichtet, sämtliche zur Übertragung der Aktien gemäss Ziffer 1.1 auf die Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, erforderlichen Schritte (insbes. Indossament/ Zession) auszuführen und bei der Eintragung der Erbengemeinschaft der B.B.________ (sel. 2016), bestehend aus C.C.________ und D.C.________, als Eigentümer im Aktienbuch der B.________ SpA und im zuständigen Unternehmensregister (Registro delle Imprese) mitzuwirken (Dispositiv-Ziffer 1.2). Für den Fall der Widerhandlung gegen Ziffer 1.1 des Entscheids wurde den verantwortlichen Organen und geschäftsführenden Personen der Beklagten die Überweisung an das Strafgericht wegen Ungehorsams gegen amtliche Verfügungen gemäss
Art. 292 StGB angedroht (Dispositiv-Ziffer 2). Das Verfahren wurde mit Bezug auf die gegen K.J.________ und F.B.________ gerichteten Begehren als gegenstandslos abgeschrieben (Dispositiv-Ziffer 3).

B.b. Mit Urteil vom 17. Mai 2019 wies das Obergericht des Kantons Zug die Berufung der Beklagten gegen diesen Entscheid ab und bestätigte das Urteil des Kantonsgerichts Zug vom 1. Februar 2018.
Das Obergericht folgte dem erstinstanzlichen Urteil darin, dass sich das Verhalten der Beteiligten vor, während und nach der Übertragung der umstrittenen B.________-Aktien auf die Beklagte vom 7. Dezember 1962 nur mit einer treuhänderischen Eigentumsübertragung zugunsten der Geschwister E.B.________, I.B.________ (sel. 2006) und B.B.________ (sel. 2016) erklären lasse. Es gelangte mit dem Kantonsgericht zum Schluss, dass die Beklagte die Aktien aufgrund eines Treuhandvertrags hält, wobei sie beim Abschluss dieses Vertrags von deren Alleinaktionär vertreten war, der seine Geschwister auch bei der treuhänderischen Übertragung der Aktien vertreten habe. Das Gericht verwarf die Einwände der Beklagten gegen diese Würdigung und bestätigte auch das von der ersten Instanz festgestellte Verhältnis der Beteiligung von zunächst 40 %/40 %/20 % unter den Geschwistern B.________, wovon die Kläger durch Erbgang 60 % erworben hätten.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Beklagte die Anträge, das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug sei aufzuheben und es sei die Klage abzuweisen, eventuell sei die Streitsache zur Neubeurteilung zurückzuweisen.
Die Beschwerdeführerin stellt sich im Wesentlichen auf den Standpunkt, das Obergericht des Kantons Zug habe ihr das Handeln von E.B.________ (sel. 2003) im Rahmen der Übertragung der insgesamt 1'355 B.________-Aktien im Jahre 1962 als faktisches Organ zugerechnet und kritisiert dies als rechtsfehlerhaft.
Die Beschwerdegegner beantragen in der Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Die Vorinstanz hat auf Gegenbemerkungen unter Hinweis auf den angefochtenen Entscheid verzichtet.
Die Parteien haben unaufgefordert repliziert und dupliziert.

D.
Mit Verfügung vom 7. Oktober 2019 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung gewährt.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 mit Hinweisen).

1.1. Die Eintretensvoraussetzungen der Beschwerde gegen den angefochtenen Endentscheid des Obergerichts des Kantons Zug sind erfüllt und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Vorbehältlich einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG), ist auf die Beschwerde einzutreten.

1.2. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden; es kann eine Beschwerde aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder eine Beschwerde mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen. Mit Blick auf die Begründungspflicht der beschwerdeführenden Partei (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind; es ist jedenfalls nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 137 III 580 E. 1.3; 135 III 397 E. 1.4 S. 400).

1.3. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E.
1.3.1 S. 18).

1.4. Die Beschwerdeführerin kritisiert die Sachverhaltsfeststellungen im angefochtenen Entscheid nicht ausdrücklich als willkürlich. Sie ergänzt indes an einigen Stellen den von der Vorinstanz festgestellten Sachverhalt in unzulässiger Weise durch eigene Ausführungen in tatsächlicher Hinsicht oder reisst Feststellungen des angefochtenen Entscheids aus dem Zusammenhang und zieht daraus eigene Schlüsse. Sofern die Vorbringen tatsächlicher Natur der Beschwerdeführerin von den Feststellungen der Vorinstanz abweichen respektive darüber hinausgehen, können sie nicht berücksichtigt werden.
Entgegen dem, was die Beschwerdeführerin teilweise anzunehmen scheint, ist auch die Frage, ob zwischen ihr und den Geschwistern B.________ eine Vereinbarung besteht und wie deren Inhalt lautet, Tat- und nicht Rechtsfrage. Mithin wurde gemäss tatsächlicher Feststellung der Vorinstanz vereinbart, dass Aktien der B.________ SpA auf die Beschwerdeführerin übertragen werden, welche diese in eigenem Namen und unter entsprechender Rückerstattungspflicht gegenüber den Geschwistern B.________ respektive deren Erben zu halten habe. Sofern die Beschwerdeführerin hiergegen in tatsächlicher Hinsicht einwendet, sie halte die Aktien der B.________ SpA nur für ihren im Aktienbuch eingetragenen Aktionär und nicht für die weiteren Geschwister B.________ bzw. deren Erben, verlässt sie in unzulässiger Weise die Feststellungen des angefochtenen Urteils. Da die Beschwerdeführerin keine (rechtsgenügliche) Sachverhaltsrüge erhebt, sind ihre von den Feststellungen des vorinstanzlichen Entscheids abweichenden Ausführungen in tatsächlicher Hinsicht unbeachtlich. Der rechtlichen Würdigung des Bundesgerichts ist der von der Vorinstanz festgestellte Inhalt des Vertrages zugrunde zu legen (Art. 105 Abs. 1 BGG).
Im Übrigen ist auch nicht erkennbar, inwiefern die Vorinstanz in Willkür verfallen sein sollte. Sie ermittelte einen derartigen Vertragsinhalt nicht nur gestützt auf eine Vereinbarung der Geschwister B.________ hinsichtlich der Aufteilung der Aktien im Verhältnis 40 %/40 %/20 % und ein eigenhändig verfasstes Schreiben von E.B.________ (sel. 2003), wonach zur Erhaltung des Vermögens über Generationen hinweg die Inhaberschaft der Aktien anonymisiert werden müsse, sondern auch unter eingehender Würdigung des Verhaltens der Parteien und weiterer Indizien.

2.
Die Beschwerdeführerin bestreitet vor Bundesgericht in rechtlicher Hinsicht zu Recht nicht mehr, dass sie insoweit Treuhänderin ist, als sie in eigenem Namen (d.h. in indirekter Stellvertretung), aber im Interesse Dritter, die streitgegenständlichen Aktien hält. Die Beschwerdeführerin rügt einzig, die Vorinstanz habe Art. 1 OR i.V.m. Art. 55 ZGB und Art. 718 Abs. 1 OR verletzt, indem sie den Abschluss eines Treuhandvertrages durch E.B.________ (sel. 2003) als "faktisches Organ" bejaht und ihr sein Wissen angerechnet habe.

2.1. Die Beschwerdeführerin geht zwar rechtlich zutreffend davon aus, dass die Rechtsfigur des "faktischen Organs" für rechtsgeschäftliches Handeln der Aktiengesellschaft nicht zu anerkennen ist (vgl. Urteil 4A 455/2018 vom 9. Oktober 2019 E. 6.2, zur Publ. vorgesehen). Indessen übergeht sie, dass sie sich als Aktiengesellschaft für rechtsgeschäftliches Handeln nach den allgemeinen Regeln der Stellvertretung im Sinne von Art. 32 ff . OR vertreten lassen kann und sich in diesem Zusammenhang auch Anscheins- und Duldungsvollmachten entgegenhalten lassen muss (vgl. Urteil 4A 455/2018 vom 9. Oktober 2019 E. 7 mit Hinweisen). Soweit sich herausstellen sollte, dass die Vorinstanz bundesrechtskonform auf einen nach den Bestimmungen der Stellvertretung abgeschlossenen Treuhandvertrag zwischen der Beschwerdeführerin einerseits und den Geschwistern B.________ andererseits erkannte, ist den Rügen der Boden entzogen.

2.2. Die Vorinstanz hat zunächst den Mandatsvertrag ausgelegt, den der gegenwärtige Alleinaktionär F.B.________ (als Auftraggeber) mit dem gegenwärtigen einzigen Verwaltungsrat K.J.________ der Beschwerdeführerin (als Beauftragter) am 10. Juni 1999 abgeschlossen hat und der zuvor unbestritten in gleicher Form zwischen E.B.________ (sel. 2003) als Auftraggeber und J.J.________ als Beauftragter bestand. Dieser Mandatsvertrag habe ein Handeln des Auftraggebers für die Beschwerdeführerin nicht nur zugelassen, sondern in Ziffer 6 des Mandatsvertrags ausdrücklich vorgesehen. Nach Ziffer 6 dieses Mandatsvertrags verpflichtete sich der Alleinaktionär als Auftraggeber gegenüber dem einzigen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin, alle notwendigen finanziellen Mittel zur Verfügung zu stellen für die vertragsgemässe Abwicklung der von ihm in Auftrag gegebenen und allenfalls selbst getätigten Geschäfte.
Die Vorinstanz hat sodann berücksichtigt, dass der Gründer und frühere Alleinaktionär der Beschwerdeführerin E.B.________ (sel. 2003) nicht nur die Übertragung der (teilweise seinen Geschwistern gehörenden) B.________-Aktien auf die Beschwerdeführerin "organisierte", sondern seinerseits Treugeber des von ihm beauftragten fiduziarischen Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin war, welcher sich gemäss Ziffer 2 des Mandatsvertrags nur mit der formellen Verwaltung zu befassen und gemäss Ziffer 3 das Treuhandmandat nach den Instruktionen und im Interesse des Auftraggebers auszuüben hatte. Unter Verweis auf Urteil 4A 614/2016 vom 3. Juli 2017 E. 6.3.1, worin mangels fristgerechter Beanstandung eine Genehmigung fingiert wurde, schloss die Vorinstanz, die Beschwerdeführerin habe sich das Handeln und Wissen ihres Alleinaktionärs anrechnen zu lassen respektive habe dessen Handlungen jedenfalls genehmigt.

2.3.

2.3.1. Der Beschwerdeführerin kann nicht gefolgt werden, wenn sie die Erwägungen der Vorinstanz so verstehen will, dass E.B.________ (sel. 2003) stellvertretend für sie "in seiner Funktion als faktisches Organ" einen Treuhandvertrag bezüglich der im Dezember 1962 übertragenen B.________-Aktien eingegangen sei. Vielmehr hat die Vorinstanz aus der Stellung der Beschwerdeführerin als Treuhänderin und den Befugnissen, die sie ihrem Gründer und Alleinaktionär für die Besorgung ihrer Geschäfte im Zusammenhang mit dem Treugut einräumte, geschlossen, dass sie ihren Gründer und Alleinaktionär zum rechtsgeschäftlichen Handeln für sie ermächtigte bzw. jedenfalls dessen Rechtsgeschäfte genehmigte. Diese Beurteilung ist im Ergebnis nicht zu beanstanden. Denn die Beschwerdeführerin erwarb im Jahre 1962 unmittelbar nach ihrer Gründung 1'355 Namenaktien der B.________ SpA, wobei die Übertragung der B.________-Aktien durch Anpassung des Aktienbuches der B.________ SpA erfolgte. Es ist denn auch festgestellt, von wem diese Aktien stammten. Dies war nicht nur dem Gründer und Alleinaktionär bekannt, sondern auch der seinerseits treuhänderisch eingesetzte einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin musste als deren Organ wissen, von wem die
erworbenen Aktien stammten. Wenn die Vorinstanz unter diesen Umständen aus der Art des Erwerbs der Aktien in Zusammenhang mit der Gründung der Beschwerdeführerin selbst und deren Stellung als Treuhänderin schloss, sie habe den Erwerb des Treuguts durch ihren Gründer und Alleinaktionär mindestens genehmigt, hat sie kein Bundesrecht verletzt.

2.3.2. Die Argumentation der Beschwerdeführerin geht fehlt, wenn sie die Auffassung vertritt, es sei nicht festgestellt, dass E.B.________ (sel. 2003) ihr eine rechtsgeschäftliche Vollmacht erteilt habe und die Beschwerdeführerin habe "E.B.________ [sel. 2003] im Zusammenhang mit dem Abschluss eines Treuhandvertrags mit dessen Geschwistern weder gewähren lassen" noch habe "der Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin E.B.________ [sel. 2003] in seine Entscheidbildung massgeblich (bzw. überhaupt) eingebunden". Die Vorinstanz hat im Gegenteil festgestellt, dass sich der einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin aufgrund des Mandatsvertrags auf rein formelle Funktionen beschränkte und im Übrigen auf Weisung und im Interesse ihres Alleinaktionärs und Gründers handelte. Sie hat daraus geschlossen, dass die Beschwerdeführerin dessen Handeln mindestens genehmigte. Dass der Gründer und Alleinaktionär der Beschwerdeführerin die Übertragung der Namenaktien "organisierte" und der einzige Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin an dieser Transaktion nicht beteiligt war, ändert daran nichts. Denn dass dem einzigen formellen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin entging oder hätte entgehen dürfen, dass diese als Treugut Namenaktien erwarb, die
gerade nicht von ihrem Alleinaktionär und Gründer, sondern von Dritten stammten, ist weder festgestellt noch nachvollziehbar.

2.3.3. Soweit die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe ihr das Handeln ihres Alleinaktionärs als "faktisches Organ" zugerechnet, gehen ihre Rüge nach dem vorstehend Gesagten an den Erwägungen der Vorinstanz vorbei und laufen ins Leere, sofern sie überhaupt hinreichend begründet sind (Art. 42 Abs. 2 BGG).

2.4. Im Übrigen lässt sich der Beschwerde nicht entnehmen, inwiefern die Vorinstanz den Mandatsvertrag zwischen dem Alleinaktionär und dem einzigen Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin rechtsfehlerhaft ausgelegt haben sollte. Soweit sich die Beschwerdeführerin in ihrer Replik nach Ablauf der Beschwerdefrist und damit verspätet zur entsprechenden Erwägung des angefochtenen Entscheids äussert, kann sie nicht gehört werden.
Wie bereits eingangs angedeutet (vgl. dazu vorstehend E. 1.4), beruft sich die Beschwerdeführerin schliesslich in unzulässiger Weise auf die Wiedergabe ihrer eigenen Vorbringen, wenn sie dem angefochtenen Entscheid die Feststellung entnehmen will, sie habe die umstrittenen Aktien treuhänderisch ausschliesslich für ihren Alleinaktionär gehalten. Die Vorinstanz hat aus diesem Vorbringen der Beschwerdeführerin denn auch nur abgeleitet, dass diese nunmehr das Vorliegen eines Treuhandvertrags nicht mehr bestreite.

2.5. Schliesslich bringt die Beschwerdeführerin nichts gegen das Verhältnis der gehaltenen Aktien vor respektive zeigt sie nicht hinreichend konkret auf, inwiefern die Vorinstanz Recht verletzt haben könnte, indem sie davon ausging, dass die ursprüngliche Aufteilung der Aktien zwischen den Geschwistern B.________ zu 40 %/40 %/20 % beibehalten wurde. Damit bleibt es auch in quantitativer Hinsicht bei dem von der Vorinstanz ermittelten Verhältnis, wonach den Beschwerdegegnern als Alleinerben ihrer Grossmutter B.B.________ (sel. 2016) ein Anteil von 60 % bzw. 785'158 Aktien zusteht, da ihre Grossmutter, welche ursprünglich über 20 % der Aktien verfügte, ihrerseits den Anteil von 40 % von ihrem Bruder I.B.________ (sel. 2006) geerbt hatte.

3.
Die Beschwerde erweist sich als unbegründet, soweit darauf einzutreten ist. Die Gerichtskosten sind dem Ausgang des Verfahrens entsprechend der unterliegenden Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG) Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner, die sich gemeinsam mit ihrer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, ausserdem für das Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 30'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 35'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zug, I. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 22. November 2019

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 1 - 1 Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
¹	Il contratto non è perfetto se non quando i contraenti abbiano manifestato concordemente la loro reciproca volontà.
²	Tale manifestazione può essere espressa o tacita.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 55 - 1 Gli organi della persona giuridica sono chiamati ad esprimerne la volontà.
¹	Gli organi della persona giuridica sono chiamati ad esprimerne la volontà.
²	Essi obbligano la persona giuridica così nella conclusione dei negozi giuridici, come per effetto di altri atti od omissioni.
³	Le persone che agiscono sono inoltre responsabili personalmente per la loro colpa.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 718 - 1 Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società.
¹	Il consiglio d'amministrazione rappresenta la società nei confronti dei terzi. Salvo disposizione contraria dello statuto o del regolamento d'organizzazione, ogni amministratore ha il potere di rappresentare la società.
²	Il consiglio d'amministrazione può delegare il potere di rappresentanza a uno o più amministratori (delegati) o a terzi (direttori).
³	Almeno un amministratore dev'essere autorizzato a rappresentare la società.
⁴	La società deve poter essere rappresentata da una persona domiciliata in Svizzera. Questa persona deve essere un membro del consiglio d'amministrazione o un direttore. Essa deve avere accesso al libro delle azioni e all'elenco di cui all'articolo 697l, sempre che l'elenco non sia tenuto da un intermediario finanziario.594

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 32 - 1 Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore.
¹	Quando il contratto sia stipulato a nome di una terza persona che lo stipulante è autorizzato a rappresentare, non è il rappresentante, ma il rappresentato che diventa creditore o debitore.
²	Se al momento della conclusione del contratto il rappresentante non si è fatto conoscere come tale, il rappresentato diventa direttamente creditore o debitore nel solo caso in cui l'altro contraente dovesse inferire dalle circostanze la sussistenza di un rapporto di rappresentanza o gli fosse indifferente la persona con cui stipulava.
³	Diversamente occorre una cessione del credito od un'assunzione del debito secondo i principi che reggono questi atti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.