C-5899/2009 - 2011-12-22 - Assicurazione sociale - Verfügung vom 11. August 2009 betr. aufsichtsrechtliche Weisung

Bundesverwaltungsgericht
Tribunal administratif fédéral
Tribunale amministrativo federale
Tribunal administrativ federal

Abteilung III

C-5899/2009

Urteil vom 22. Dezember 2011

Richter Philippe Weissenberger (Vorsitz),

Besetzung Richter Vito Valenti, Richter Francesco Parrino,

Gerichtsschreiber Jean-Marc Wichser.

X._______,

Parteien vertreten durch Christoph Steffen, Rechtsanwalt, Kronenstrasse 9, Postfach 426, 8712 Stäfa,

Beschwerdeführerin,

gegen

Amt für berufliche Vorsorge und Stiftungen des Kantons Zürich (BVS),Neumühlequai 10, Postfach, 8090 Zürich,

Vorinstanz.

Gegenstand Verfügung vom 11. August 2009 betr. aufsichtsrechtliche Weisung.

Sachverhalt:

A.

A.a Mit Verfügung vom 11. August 2009 (vgl. act. 1/2) wies das Amt für berufliche Vorsorge und Stiftungen des Kantons Zürich (nachfolgend die Aufsichtsbehörde oder die Vorinstanz) die X._______ (nachfolgend die Stiftung oder die Beschwerdeführerin) an, sie solle:

a) die erfolgten Zahlungen für Arbeitgeberbeiträge über Fr. 99'501.80, Fr. 82'438.00 und Fr. 84'189.-- für die Jahre 2006, 2007 und 2008 von der Arbeitgeberfirma "Y._______AG" zurückfordern, den entsprechenden Kontobeleg einreichen und schriftlich bestätigen, dass sie weitere Beitragszahlungen zugunsten der Arbeitgeberfirma unterlassen wird;

b) ein Anlagereglement erstellen und samt Stiftungsratsbeschluss zur Vormerkung einreichen;

c) ein Teilliquidationsreglement erstellen und samt Stiftungsratsbeschluss zur Genehmigung einreichen;

d) im Rahmen eines Stiftungsratsbeschlusses festhalten, aufgrund welchen Sachverhalts der Stiftungsrat das Vorliegen eines bzw. mehrerer Teilliquidationstatbestände seit 1999 bejaht bzw. verneint;

e) ihre Regelung und Handhabung allfälliger Retrozessionen offenlegen.

Diesen Weisungen sei innert 60 Tagen Folge zu leisten (vgl. Dispositivziffer I der aufsichtsrechtlichen Verfügung).

A.b Als Begründung führte die Aufsichtsbehörde im Wesentlichen aus, dass sie die Stiftung als patronal finanzierte Vorsorgestiftung (deren Stifterfirma die "Z._______" gewesen resp. heute die "Y._______AG" sei) im Jahre 2006 darauf aufmerksam gemacht habe, dass inskünftig keine Arbeitgeberbeiträge mehr aus freien Mitteln bezahlt werden dürften, wie dies seit Jahren praktiziert worden sei. Die Aufsichtsbehörde verzichtete jedoch darauf, die Rückabwicklung der Zahlungen aus den Jahren 2005 und früher zu fordern. Da der Personalbestand im selben Jahr 2006 von 40 bis 26 Arbeitnehmer abgenommen habe, habe im Übrigen eine Teilliquidation durchgeführt werden müssen. Entgegen dieser aufsichtsbehördlichen Auflagen seien in den Jahren 2007 und 2008 wiederum Arbeitgeberbeiträge aus freien Mitteln finanziert worden, weil sich die Stiftung - entgegen der Ansicht der Aufsichtsbehörde - als reine Finanzierungsstiftung betrachtet und somit als berechtigt gefühlt habe, aus ihrem Vermögen Arbeitgeberbeiträge an die registrierte Vorsorgeeinrichtung auszurichten, welche das BVG-Obligatorium für die Stifterfirma durchführt. Richtig sei, dass der Zweck der Stiftung auch in der Finanzierung von Beiträgen und Versicherungsprämien bestehe. Dies sei aber nicht der einzige Stiftungszweck. Gemäss Rechtsprechung müsse die Stiftungsurkunde vorsehen, dass das ganze freie Kapital zur Erbringung von Arbeitgeberbeiträgen herangezogen werden dürfe, damit die Stiftung auch das freie Stiftungsvermögen dafür verwenden könne. Bei der vorliegenden Stiftung sei dies jedoch nicht der Fall. Seit der am 1. Januar 1985 in Kraft gesetzten Neufassung von Art. 331 Abs. 3 OR dürften Arbeitgeberbeiträge nicht mehr aus freien Stiftungsmitteln finanziert werden, sondern hätten als ausgewiesene Arbeitgeberbeitragsreserve, ausgeschieden werden sollen. Da die Aufsichtsbehörde diese Problematik bei der Stiftung im vorliegenden Fall erstmals im Jahre 2006 aufgegriffen habe, habe sie die Rückforderung der rechtswidrigen Finanzierung von Arbeitgeberbeiträgen für die Zeit bis 2005 nicht gefordert. Im Übrigen habe die Stiftung ein Teilliquidations- und ein Anlagereglement zu erstellen und sich zu Teilliquidationstatbeständen seit 1999 zu äussern.

B.

B.a Gegen die aufsichtsrechtliche Verfügung vom 11. August 2009 erhob die Stiftung mit Eingabe vom 16. September 2009 Beschwerde beim Bundesverwaltungsgericht (vgl. act. 1) und beantragte die vollumfängliche Aufhebung der angefochtenen Verfügung.

B.b Dabei machte sie zunächst im Wesentlichen geltend, dass es sich bei der Beschwerdeführerin seit Anbeginn um eine rein patronal finanzierte Stiftung gehandelt habe. 1983 sei auf die Aufforderung der damaligen Aufsichtsbehörde hin ein neuer Zweckartikel in der Stiftungsurkunde aufgenommen worden, um die Arbeitgeberbeiträge aus dem Stiftungsvermögen finanzieren zu können. Aufgrund dieser Urkundenänderung und der Praxis der Aufsichtsbehörde sei eine zusätzliche Ausscheidung einer Arbeitgeberbeitragsreserve nicht erforderlich gewesen. Seit 1954 bis 2005 habe die Aufsichtsbehörde diese Beitragsfinanzierung zugelassen. Die Beschwerdeführerin habe das Erfordernis des rechtlich verselbständigten Trägers für die Aussonderung einer Arbeitgeberbeitragsreserve erfüllt. In der Literatur sei die Beitragsfinanzierung aus dem freien Stiftungsvermögen einer patronalen Stiftung mit einem Finanzierungsteilzweck als zulässig erachtet worden.

B.c Des Weiteren sei einerseits das rechtliche Gehör verletzt worden, indem die Vorinstanz nicht auf das Argument der Beschwerdeführerin im Vorverfahren eingegangen sei, dass ein altrechtlicher Sachverhalt vorliege, und andererseits der Grundsatz der Nichtrückwirkung verletzt worden, indem die Vorinstanz Art. 331 Abs. 3 OR rückwirkend auf Tatsachen anwenden wolle, die vor 1985 eingetreten seien. Hinzu komme, dass die Vorinstanz eine jahrzehntelange Praxis geändert habe, ohne dies zu begründen, und diese Umkehr hinsichtlich der 1983 geforderten und auflagengemäss umgesetzten Urkundenänderung ein "Venire contra factum proprium" darstelle.

B.d Ferner sei zum einen der Erlass eines Anlagereglements nicht erforderlich, da sich die Vermögensanlage der Beschwerdeführerin seit Jahrzehnten nicht geändert habe und die Anlagevorschriften auf patronale Wohlfahrtsfonds nur sinngemäss anzuwenden seien; zum andern sei ebenso der Erlass eines Teilliquidationsreglements nicht erforderlich, da die gesetzlichen Vorschriften über Teilliquidationen nur für Vorsorgeeinrichtungen gälten, welche einen reglementarischen Anspruch auf Leistungen bei Eintritts eines Vorsorgefalles vorsehen würden. Jedenfalls fehle es an einer gesetzlichen Grundlage, von der Beschwerdeführerin den Erlass eines solchen Reglements zu fordern.

B.e Im Übrigen würden auch die Anordnungen betreffend Teilliquidation respektive betreffend Retrozessionen zurückgewiesen. Die Erstgenannte sei unter anderem widersprüchlich zur Anordnung, ein Teilliquidationsreglement zu erlassen, und die Zweitgenannte habe keine gesetzliche Grundlage und sei willkürlich.

C.
Mit Vernehmlassung vom 17. Dezember 2009 (vgl. act. 8) beantragte die Vorinstanz die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf eingetreten werden könne. Dabei brachte sie in formeller Hinsicht vor, dass die Beschwerde verspätet eingereicht worden sei. In materieller Hinsicht wiederholte sie die Begründung ihrer Verfügung und führte zudem im Wesentlichen aus, dass das Vorgehen der Beschwerdeführerin dem Stiftungszweck insgesamt widerspreche. Die Arbeitnehmer müssten im Sinne einer strikt paritätischen Beitragsfinanzierung im gleichen Ausmass wie der Arbeitgeber in den Genuss einer Beitragsreduktion kommen. Wurden 1985 die damaligen freien Mittel nicht in eine Arbeitgeberbeitragsreserve im weiteren Sinn umgebucht, könnten diese nicht mehr für die Bezahlung von Arbeitgeberbeiträgen verwendet werden. Es bestehe keine unerlaubte Rückwirkung, da die Beitragspflicht des Arbeitgebers jedes Jahr neu entstehe. Der Vertrauensgrundsatz schütze weder vor einer Gesetzesänderung noch gebe es einen Vertrauensschutz im Unrecht. Ebenso wenig sei das rechtliche Gehör verletzt worden. Ferner sei die Beschwerdeführerin zum Erlass eines - wenn auch einfaches - Anlagereglement unabhängig des konkreten Anlageportefeuilles und eines Teilliquidationsreglements verpflichtet. Des Weiteren sei zwischen 1999 und 2008 eine kontinuierliche Reduktion der Anzahl Mitarbeiter festzustellen, so dass sich der Stiftungsrat über die Frage einer Teilliquidation zu äussern habe, damit die Vorinstanz ihre Aufsichtsaufgabe überhaupt erfüllen könne. Schliesslich werde seit dem Bundesgerichtsentscheid BGE 132 III 460 die Offenlegung von Retrozessionen gefordert.

D.
Mit Replik vom 12. März 2010 (vgl. act. 15) hielt die Beschwerdeführerin an die gestellten Rechtsbegehren und deren Begründung fest. Zudem machte sie in formeller Hinsicht geltend, dass die Beschwerdeführerin bereits im Vorverfahren anwaltlich vertreten gewesen sei, so dass die Beschwerdefrist ab Zustellung an den Rechtsvertreter am 17. August 2009 zu laufen begonnen habe und nicht ab der - wenige Tage früher erfolgte - Zustellung an die Beschwerdeführerin selbst. Die mangelhafte Eröffnung könne gegenüber der Beschwerdeführerin keine nachteilige Wirkung haben. In materieller Hinsicht legte die Beschwerdeführerin im Wesentlichen dar, dass das gesamte freie Stiftungsvermögen zur Verfolgung auch eines Teilzwecks zur Verfügung stehe. Aus Aktennotizen sei zum einen ersichtlich, dass die Vorinstanz ihre Praxis hinsichtlich der Finanzierung von Beiträgen aus freien Mitteln anfangs 2006 geändert habe und zum andern, dass sie auch nachträgliche Umbuchungen zulasse, aber der Beschwerdeführerin das entsprechende Vorgehen nicht aufgezeigt habe. Die jahrzehntelange Duldung der bisherigen Praxis durch die Vorinstanz belege, dass die Auslegung des Zweckartikels durch die Beschwerdeführerin nicht unhaltbar sein könne. Zur Frage der vorinstanzlichen Praxis könne der ehemalige Leiter des Revisionsdienstes der Vorinstanz, M._______, als Zeuge einvernommen werden. Hinsichtlich der Teilliquidationen brachte die Beschwerdeführerin vor, dass die Destinatärsrechte bei einer erheblichen Reduktion der Belegschaft auch durch die Anpassung des Stiftungszwecks bzw. der Stiftungsorganisation gewahrt werden könnten. Der Entwurf einer entsprechenden Urkundenänderung sei jedoch von der Vorinstanz zurückgewiesen worden, womit diese die Privatautonomie der Stiftung verletzt habe. Dasselbe gelte für die Weisung in Bezug auf Retrozessionen, die mangels eines sachlichen Grundes willkürlich sei.

E.
Mit Duplik vom 12. April 2010 (vgl. act. 17) bestätigte auch die Vorinstanz ihrerseits ihre Anträge und deren Begründung. Zudem beantragte sie vorsorgliche Massnahmen im Sinne von Art. 56 VwVG, wonach der Beschwerdeführerin zu untersagen sei, weitere Beitragszahlungen zugunsten der Arbeitgeberfirma zu leisten. Der Beschwerde solle die aufschiebende Wirkung entzogen werden, damit die angefochtene Verfügung auch während der Verfahrensdauer Gültigkeit habe und der angestrebte Zweck erreicht werden könne, zumal davon ausgegangen werden müsse, dass die Beschwerdeführerin weiterhin unrechtmässige Beitragszahlungen an die Arbeitgeberfirma leiste.

F.

F.a Mit Triplik vom 14. Juni 2010 (vgl. act. 21) hielt die Beschwerdeführerin nochmals an ihren Rechtsbegehren fest und beantragte zudem, den Prozessantrag der Vorinstanz auf Erlass von vorsorglichen Massnahmen für die Dauer des Verfahrens respektive auf Entzug der aufschiebenden Wirkung der Beschwerde abzuweisen, sofern darauf eingetreten werden könne. Im Übrigen beantragte sie die Einholung einer Auskunft von M._______ zur früheren Amtspraxis der Vorinstanz, eventualiter dessen Befragung als Zeuge.

F.b Zum erstgenannten Prozessantrag machte die Beschwerdeführerin geltend, dass die Vorinstanz ihren Antrag nicht substanziiere und für den Entzug der Suspensivwirkung die erforderliche Dringlichkeit fehle. Es seien keine Mittel zur Beitragsfinanzierung an die Arbeitgeberfirma bezahlt, sondern lediglich eine buchhalterische Verpflichtung der Beschwerdeführerin durch die Erhöhung des Fremdkapitals ausgewiesen worden. Somit könne die Wiedereinbringung nicht gefährdet sein.

F.c Auf entsprechende Anfrage des Rechtsvertreters der Beschwerdeführerin habe der zuständige Regierungsrat festgehalten, dass M._______ sowohl über die frühere Amtspraxis wie auch bezüglich des konkreten Falles Auskunft geben könne.

G.
Mit Zwischenverfügung vom 15. Juli 2010 wies das Bundesverwaltungsgericht die Beschwerdeführerin an, Beitragszahlungen aus den freien Mitteln des Wohlfahrtsfonds an die Arbeitgeberfirma sowie das Eingehen einschlägiger Verpflichtungen während der Verfahrensdauer zu unterlassen, dies im Wesentlichen mit der Begründung, dass die Sicherstellung des bedrohten Interesses an der Vermögenserhaltung der Beschwerdeführerin das Interesse an der Zahlung der Arbeitgeberbeiträge für die Arbeitgeberfirma überwiege, dass die Anordnung, die Beschwerdeführerin habe während der Verfahrensdauer weitere Zahlungen zu unterlassen, verhältnismässig erscheine, und dass die Dringlichkeit dieser Anordnung nicht schon deshalb entfalle, wenn die Beschwerdeführerin keine Zahlungen getätigt, sondern Verpflichtungen eingegangen sei (act. 22).

H.
Mit Quadruplik vom 13. August 2010 (vgl. act. 25) bestätigte auch die Vorinstanz nochmals ihre Anträge mit deren Begründung. Zudem wies sie darauf hin, dass die von der Beschwerdeführerin beabsichtigte Urkundenänderung vom 30. Juni 2006 die Frage der Durchführung von Teilliquidationen in der Vergangenheit nicht beantworten lasse.

I.
Der mit Zwischenverfügung vom 23. September 2009 von der Instruktionsrichterin einverlangte Kostenvorschuss in der Höhe von Fr. 3'000.--wurde von der Beschwerdeführerin am 6. Oktober 2009 geleistet (act. 2 und 4).

Das Bundesverwaltungsgericht zieht in Erwägung:

1.
Gemäss Art. 31 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 (VGG, SR 173.32) beurteilt das Bundesverwaltungsgericht Beschwerden gegen Verfügungen nach Art. 5 des Bundesgesetzes vom 20. Dezember 1968 über das Verwaltungsverfahren (VwVG, SR 172.021), sofern keine Ausnahme nach Art. 32 VGG vorliegt. Dazu gehören die Verfügungen der Aufsichtsbehörden im Bereiche der beruflichen Vorsorge nach Art. 74 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 25. Juni 1982 über die berufliche Al-ters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG, SR 831.40), dies in Verbindung mit Art. 33 lit. i VGG. Eine Ausnahme im Sinne von Art. 32 VGG liegt in casu nicht vor.

2.

2.1. Anfechtungsgegenstand des vorliegenden Verfahrens ist die aufsichtsrechtliche Verfügung des Amtes für berufliche Vorsorge und Stiftungen des Kantons Zürich vom 11. August 2009, welche ohne Zweifel eine Verfügung im Sinne von Art. 5 VwVG darstellt.

2.2. Die Beschwerdeführerin hat am vorinstanzlichen Verfahren teilgenommen, ist als Verfügungsadressatin besonders berührt und hat ein schutzwürdiges Interesse an der Änderung oder Aufhebung der angefochtenen Verfügung (Art. 48 Abs. 1 VwVG), so dass sie zur Beschwerde legitimiert ist.

2.3. Die Beschwerdeführerin ist, was nicht bestritten wird, eine patronal finanzierte Vorsorgestiftung. Als solche ist sie zwar keine auf dem Gebiet der Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge tätige Personalfürsorgestiftung gemäss Art. 89bis Abs. 6 ZGB, was indes die analoge Anwendung dieser Bestimmung für die formelle und materielle Prüfung der Rechtmässigkeit der angefochtenen Verfügung durch das Bundesverwaltungsgericht nicht ausschliesst. In der Tat haben patronale Wohlfahrtsfonds als urtümliche Einrichtungen der beruflichen Vorsorge nach ihrer Zwecksetzung und dem Destinatärkreis - auch nach der 1. BVG-Revision - immer noch einen Bezug zur beruflichen Vorsorge, weshalb diese einer Personalvorsorgestiftung im Sinne von Art. 89bis Abs. 6 ZGB näher als einer klassischen Stiftung stehen. Daher ist die Zuständigkeit des Bundesverwaltungsgerichts wie gesagt gegeben und ist die diesbezügliche bisherige Praxis zu bestätigen (vgl. Urteil des BVGer C-5780/2008 vom 25. Oktober 2011 E. 2 mit Hinweisen).

2.4.

2.4.1. In formeller Hinsicht bringt die Vorinstanz vor, dass die Beschwerde verspätet ist. Die angefochtene Verfügung der Beschwerdeführerin sei nachweislich am 14. August 2009 zugestellt worden, womit die Frist am 14. September 2009 abgelaufen sei. Demgegenüber ist die Beschwerdeführerin der Auffassung, dass sie bereits im Vorverfahren anwaltlich vertreten war und der Rechtsvertreter seinerseits die angefochtene Verfügung nachweislich erst am 17. August 2009 erhalten habe. Eine mangelhafte Eröffnung dürfe keine nachteilige Wirkung für die Beschwerdeführerin haben.

Die angefochtene Verfügung ist im vorliegenden Fall gleichzeitig an die Beschwerdeführerin, an deren Rechtsvertreter, Rechtsanwalt Christoph Steffen, und an deren Kontrollstelle, der A._______AG, adressiert worden. Der genannte Rechtsanwalt war im Vorverfahren im Zusammenhang mit der jährlichen Berichterstattung 2007 als offizieller Vertreter der Beschwerdeführerin aufgetreten (act. 8/7 und 8/8).

2.4.2. Gemäss Art. 11 Abs. 3 VwVG macht die Behörde ihre Mitteilungen an den Vertreter, solange die Partei die Vollmacht nicht widerruft. Wie die Beschwerdeführerin zu Recht erwähnt, ist von einem Eröffnungsmangel auszugehen, wenn die Behörde eine Verfügung nicht dem Vertreter einer Partei mitteilt (vgl. Vera Marantelli-Sonanini/Said Huber, in: Bernhard Waldmann/Philippe Weissenberger [Hrsg.], Praxiskomentar VwVG, Zürich 2009, Art. 11 N 30; Res Nyffenegger, in: Christoph Auer/Markus Müller/Benjamin Schindler [Hrsg.], Kommentar zum Bundesgesetz über das Verwaltungsverfahren [VwVG], Zürich/St. Gallen 2008, Art. 11 , Rz. 24). Da der Partei gemäss Art. 38 VwVG aus mangelhafter Eröffnung kein Nachteil erwachsen darf, hat die Beschwerdeführerin grundsätzlich ein Anrecht darauf, dass ihr Vertreter 30 Tage Zeit hat, die Beschwerdeschrift auszuarbeiten, vorausgesetzt, die korrekte Eröffnung wurde nicht rechtsmissbräuchlich verzögert. Nach der Lehre kann sich nicht auf einen Eröffnungsfehler berufen, wer mit zumutbarem Aufwand die Folgen einer mangelhaften Eröffnung abwenden könnte (vgl. Vera Marantelli-Sonanini/Said Huber, a.a.O., N 30; Nyffenegger, a. a. O., Rz. 25).

2.4.3. Wenn die Vorinstanz vorliegend RA Steffen nicht als Rechtsvertreter der Beschwerdeführerin angesehen hätte, hätte sie keinen Grund gehabt, ihm die Verfügung zuzustellen. Nicht ganz nachvollziehen ist der Umstand, dass die Vorinstanz ihre Verfügung sowohl dem Vertreter als auch dem Vertretenen zugestellt hat. Fristauslösend kann aber einzig die Zustellung an den Rechtsvertreter sein (vgl. Urteil I 107/06 des BGer vom 1. Februar 2007 E. 5.2 betreffend eine Konstellation, bei welcher die - fristauslösende - Zustellung an den Vertreter vor derjenigen an den Beschwerdeführer erfolgt war; Urteil C-940/2009 des BVGer vom 1. Juli 2011 E. 1.4). Damit ergibt sich vorliegend, dass die vom Rechtsvertreter am 16. September 2009 bei der Schweizerischen Post aufgegebene Beschwerdeschrift die 30-tägige Beschwerdefrist (Art. 50 VwVG) unzweifelhaft beachtet hat, zumal er die angefochtene Verfügung wie erwähnt am 17. August 2009 erhalten hatte.

2.5. Die Beschwerde gegen diese Verfügung ist ansonsten formgerecht eingegangen (Art. 52 VwVG). Nachdem auch der eingeforderte Kostenvorschuss in der gesetzten Frist geleistet wurde, ist auf das ergriffene Rechtsmittel einzutreten.

3.
Das Bundesverwaltungsgericht prüft die Verletzung von Bundesrecht einschliesslich der Überschreitung oder des Missbrauchs des Ermessens, die unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts und die Unangemessenheit, wenn nicht eine kantonale Behörde als Beschwerdeinstanz verfügt hat (Art. 49 VwVG).

4.

4.1. Die Aufsichtsbehörde hat über die Einhaltung der gesetzlichen, statutarischen und reglementarischen Vorschriften durch die Vorsorgeeinrichtungen sowie die Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der beruflichen Vorsorge dienen, zu wachen (Art. 62 Abs. 1 BVG), indem sie insbesondere die Übereinstimmung der reglementarischen Bestimmungen mit den gesetzlichen Vorschriften prüft (lit. a), von den Vorsorgeeinrichtungen und den Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der beruflichen Vorsorge dienen, periodisch Berichterstattung fordert, namentlich über die Geschäftstätigkeit (lit. b), Einsicht in die Berichte der Kontrollstelle und des Experten für berufliche Vorsorge nimmt (lit. c) sowie die Massnahmen zur Behebung von Mängeln trifft (lit. d) und Streitigkeiten betreffend das Recht der versicherten Person auf Information beurteilt (lit. e). Im Rahmen ihrer Aufsichtstätigkeit hat sich die Aufsichtsbehörde auch mit der Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen zu befassen, und zwar indem sie die reglementarischen Vorschriften über die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation genehmigt (Art. 53b Abs. 2 BVG).

4.2. Bei Stiftungen übernimmt die Aufsichtsbehörde auch die Aufgaben nach den Artikeln 84 Absatz 2, 85 und 86 des Zivilgesetzbuches (Art. 62 Abs. 2 BVG). Diese Zuständigkeiten für Aufsicht und Rechtspflege gelten ebenso für nicht registrierte Personalfürsorgestiftungen, die ausserobligatorisch auf dem Gebiet der Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge tätig sind (Art. 89bis Abs. 6 ZGB; Urteil des BGer 9C_954/2010 vom 16. Mai 2011 E. 5.1 mit Hinweisen), aber auch, wie erwähnt (vgl. oben E. 2.3) für patronal finanzierte Vorsorgestiftungen.

Gemäss Art. 84 Abs. 2 ZGB hat die Aufsichtsbehörde allgemein dafür zu sorgen, dass das Stiftungsvermögen seinen Zwecken gemäss verwendet wird. Sie hat darüber zu wachen, dass die Organe der Stiftung keine Verfügungen treffen, die der Stiftungsurkunde oder dem Reglement bzw. dem Gesetz widersprechen oder unsittlich sind. Die Aufsicht erstreckt sich aber nicht nur auf die Anlage und Verwendung des Stiftungsvermögens im engeren Sinne, sondern in dieser Hinsicht auch auf die generellen Anordnungen der Stiftungsorgane wie den Erlass von Reglementen und Statuten und auf die Verwaltung im Allgemeinen. In reinen Ermessensfragen hat sich die Aufsichtsbehörde indessen grosse Zurückhaltung aufzuerlegen. Sie hat nur dann einzugreifen, wenn die Stiftungsorgane bei der Ausführung des Stifterwillens das ihnen zustehende Ermessen überschritten oder missbraucht haben, mit andern Worten, wenn ein Entscheid unhaltbar ist, weil er auf sachfremden Kriterien beruht oder einschlägige Kriterien ausser Acht lässt. Greift die Aufsichtsbehörde ohne gesetzliche Grundlage in den Autonomiebereich der Stiftungsorgane ein, so verletzt sie Bundesrecht (Urteil des BGer 9C_954/2010 vom 16. Mai 2011 E. 5.1.1, BGE 111 II 97 E. 3).

5.

5.1. Die Beschwerdeführerin rügt im Zusammenhang mit den ihr von der Vorinstanz auferlegten Anordnungen zunächst in formeller Hinsicht, dass ihr rechtliches Gehör verletzt worden sei, indem die Vorinstanz auf ein Argument nicht eingegangen sei, das sie im Vorverfahren eingebracht habe (Vorliegen eines altrechtlichen Sachverhalts).

5.2. Gemäss Art. 29 Abs. 2 der Bundesverfassung (BV, SR 101) und Art. 29 in Verbindung mit Art. 30 Abs. 1 VwVG haben die Parteien Anspruch auf rechtliches Gehör. Das rechtliche Gehör dient einerseits der Sachaufklärung, andererseits stellt es ein persönlichkeitsbezogenes Mitwirkungsrecht beim Erlass eines Entscheids dar, welcher in die Rechtsstellung einer Person eingreift. Dazu gehört insbesondere deren Recht, sich vor Erlass des in ihre Rechtstellung eingreifenden Entscheids zur Sache zu äussern, erhebliche Beweismittel beizubringen, Einsicht in die Akten zu nehmen, mit erheblichen Beweisanträgen gehört zu werden und an der Erhebung wesentlicher Beweismittel entweder mitzuwirken oder sich zumindest zum Beweisergebnis zu äussern, wenn dieses geeignet ist, den Entscheid zu beeinflussen (BGE 132 V 368 E. 3.1 mit Hinweisen, BGE 127 I 56 127 E. 2b, 127 III 578 E. 2c). Nach der Rechtsprechung kann eine - nicht besonders schwerwiegende - Verletzung des rechtlichen Gehörs ausnahmsweise als geheilt gelten, wenn die betroffene Person die Möglichkeit erhält, sich vor einer Beschwerdeinstanz zu äussern, die sowohl den Sachverhalt wie die Rechtslage frei überprüfen kann (BGE 127 V 431 E. 3d/aa). Von einer Rückweisung der Sache an die Verwaltung ist selbst bei einer schwerwiegenden Verletzung des rechtlichen Gehörs dann abzusehen, wenn und soweit die Rückweisung zu einem formalistischen Leerlauf und damit zu unnötigen Verzögerungen führen würde, die mit dem (der Anhörung gleichgestellten) Interesse der betroffenen Partei an einer beförderlichen Beurteilung der Sache nicht zu vereinbaren wären (BGE 132 V 387 E. 5.1 mit Hinweis, vgl. auch BGE 133 I 20 E. 2.2; BVGer C-605/2008 vom 25. August 2010 E. 5.2.1).

5.3. Im vorliegenden Fall hat die Beschwerdeführerin ihre Argumente betreffend den altrechtlichen Sachverhalt vor Einführung des einschlägigen Art. 331 Abs. 3 OR im vorinstanzlichen Verfahren vorbringen können. Dass die Vorinstanz sich nicht auf diese Argumente eingelassen hat, bedeutet im Lichte der zitierten Rechtsprechung nicht, dass das rechtliche Gehör verletzt worden ist. Dem Anspruch der Beschwerdeführerin, vor dem Erlass ihrer Verfügung angehört zu werden, hat die Vorinstanz Genüge getan. Damit ist die Beschwerde in diesem formellen Punkt abzuweisen.

6.

6.1. Die Beschwerdeführerin wendet sich gegen die aufsichtsrechtliche Anordnung, Zahlungen für Arbeitgeberbeiträge von der Arbeitgeberfirma zurückzufordern und eine schriftliche Bestätigung für die Zukunft abzugeben, solche Zahlungen zu unterlassen (vgl. Dispositivziffer I a der angefochtenen Verfügung), dies mit der Begründung, dass sie als patronale Stiftung nicht verpflichtet gewesen sei, eine Arbeitgeberbeitragsreserve zusätzlich auszusondern und nach wie vor berechtigt sei, entsprechend einer jahrzehntelang von der Aufsichtsbehörde geduldeten Praxis auch das freie Stiftungsvermögen für die Bezahlung der Arbeitgeberbeiträge entsprechend dem Finanzierungsteilzweck der Stiftung zu verwenden. Art. 331 Abs. 3 OR dürfe nicht rückwirkend auf altrechtliche Sachverhalte angewandt werden.

Demgegenüber ist die Vorinstanz der Auffassung, dass die Finanzierung von Arbeitgeberbeiträgen aus freien Stiftungsmitteln - ungeachtet einer früheren Aufsichtspraxis - nicht rechtens sei, da die Beschwerdeführerin nicht als einzigen Zweck habe, Beiträge und Versicherungsprämien zu finanzieren. Dabei stützt die Vorinstanz ihre Anordnung zur Rückführung der getätigten Zahlungen in das Stiftungsvermögen auf Art. 331 Abs. 3 OR.

6.2. Gemäss der aktuell geltenden Stiftungsurkunde der Beschwerdeführerin vom 11. Oktober 1988 ist die Letztgenannte im Sinne von Art. 80 ff . ZGB und Art. 331 OR errichtet worden (vgl. Art. 1 der Stiftungsurkunde von 1988, act. 8/43). Der Zweck der Beschwerdeführerin besteht danach einerseits in der Vorsorge zugunsten der Arbeitnehmer der Firma sowie deren Hinterbliebenen gegen die wirtschaftlichen Folgen von Alter, Invalidität und Tod, sowie in der Unterstützung des Vorsorgenehmers oder seiner Hinterlassenen in Notlagen wie bei Krankheit, Unfall, Invalidität, Arbeitslosigkeit, und andererseits in der Finanzierung von Beiträgen, Versicherungsprämien und Leistungen an andere steuerbefreite Personalvorsorgeeinrichtungen, die zugunsten der Destinatäre bestehen (vgl. Art. 2). Gemäss Art. 4 der Stiftungsurkunde wird das Stiftungsvermögen durch reglementarische Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge, freiwillige Zuwendungen der Arbeitgeber und Dritter sowie durch allfällige Überschüsse aus Versicherungsverträgen und durch die Erträgnisse des Stiftungsvermögens geäufnet. Dabei können Beiträge der Arbeitgeber aus Mitteln der Stiftung erbracht werden, wenn von diesen vorgängig Beitragsreserven geäufnet worden und diese gesondert ausgewiesen sind.

Diese immer noch geltende Stiftungsurkunde ersetzte diejenige in der Fassung vom 25. August 1983, die inhaltlich im Wesentlichen bereits dieselben Stiftungszwecke festgehalten hatte (vgl. Art. 2 der Stiftungsurkunde von 1983, act. 8/44). Hingegen sah diese vormalige Urkundenfassung vor, dass das Stiftungsvermögen - nebst dem Anfangsvermögen - durch allfällige weitere freiwillige Zuwendungen der Firma, allfällige Beiträge der begünstigten Arbeitnehmer (die die Beiträge der Firma nicht übersteigen durften), anderweitige Zuwendungen Dritter und Erträgnisse des Stiftungsvermögens geäufnet werde. Von der Finanzierung von Beitragsreserven war darin noch nicht die Rede.

6.3. Die Vorinstanz stützt ihre Anordnung wie gesagt auf Art. 331 Abs. 3 OR. Mit dem Inkrafttreten des BVG hat der Gesetzgeber in Art. 331 Abs. 3 1. Satz OR vorgeschrieben, dass der Arbeitgeber, wenn der Arbeitnehmer Beiträge an eine Personalfürsorgeeinrichtung (Fassung seit dem 1. Januar 2005: Vorsorgeeinrichtung) zu leisten hat, verpflichtet ist, zur gleichen Zeit mindestens gleich hohe Beträge wie die gesamten Beiträge aller Arbeitnehmer zu entrichten, und seine Beiträge aus eigenen Mitteln oder aus Beitragsreserven der Personalfürsorgeeinrichtung (Fassung seit dem 1. Januar 2005: Vorsorgeeinrichtung) erbringt, die von ihm vorgängig hiefür geäufnet worden und gesondert ausgewiesen sind. Art. 331 Abs. 3 OR gilt im gesamten Bereich der beruflichen Vorsorge, also sowohl im obligatorischen als auch im überobligatorischen Bereich für registrierte und nicht registrierte Vorsorgeeinrichtungen (Jürg Brühwiler, Die betriebliche Personalvorsorge in der Schweiz, Bern 1989, S. 309, Rz. 25, und S. 456, Rz. 25; Carl Helbling, Personalvorsorge und BVG, 8. Aufl, Bern/Stuttgart/Wien 2006, S. 194; Hans Michael Riemer, Das Recht der beruflichen Vorsorge in der Schweiz, Bern 1985, S. 99 N 6). Es handelt sich um eine relativ zwingende Norm, von der durch Abrede, Normalarbeitsvertrag oder Gesamtarbeitsvertrag nicht zuungunsten des Arbeitnehmers abgewichen werden darf (vgl. 362 Abs. 1 OR sowie BGE 127 V 301 E. 4 und Urteile des BGer 9C_804/201 vom 20. Dezember 2010 E. 3.2, 2A.605/2004 vom 26. April 205 E. 2.2).

Der Zweck der Neufassung von Art. 331 Abs. 3 OR beim Erlass des BVG war, die unter früherem Recht zulässige Entrichtung der Arbeitgeberbeiträge aus freien Stiftungsmitteln zu unterbinden. Es sollte verhindern werden, dass von den Arbeitnehmern mitalimentiertes freies Stiftungsvermögen einzig dem Arbeitgeber zugute kommt, indem dieser daraus einseitig seine Beiträge bezahlt. Soweit die freien Mittel von Arbeitgeber und Arbeitnehmer gemeinsam erwirtschaftet werden, müssen grundsätzlich beide nach Massgabe ihrer Beitragsverhältnisse an den freien Mitteln partizipieren (BGE 128 II 24 E. 3c und 4). Diese ratio legis entfällt jedoch und Art. 331 Abs. 3 OR ist nicht anwendbar, wenn die Mittel ausschliesslich vom Arbeitgeber aufgebracht wurden, ohne dass die Arbeitnehmer zu Beiträgen verpflichtet waren oder auf andere Weise das in Frage stehende Stiftungsvermögen mitfinanzierten. Massgebend für die Anwendbarkeit von Art. 331 Abs. 3 OR ist also nicht, ob es sich um eine reine Finanzierungsstiftung handelt oder ob die Arbeitnehmer Destinatäre der Stiftung sind, sondern ob die Arbeitnehmer Beiträge zu leisten haben bzw. geleistet haben (Urteile des BGer 9C_954/2010 vom 16. Mai 2011 E. 6.1 und 9C_804/2010 vom 20. Dezember 2010 E. 4.2).

6.4.

6.4.1. Auf den vorliegenden Fall bezogen kann im Lichte der jüngsten Rechtsprechung festgehalten werden, dass weder der Charakter der Beschwerdeführerin als patronale Vorsorgestiftung (oder als reine Finanzierungsstiftung, was sie jedoch angesichts des Teilzwecks der Unterstützung von Destinatären in Notlagen nicht ist) noch die Tatsache massgebend ist, dass nach dem besagten Teilzweck die Arbeitnehmer in Notlagen Destinatäre sind. Für die Frage, ob die Beschwerdeführerin ihre freien Stiftungsmittel für die Bezahlung von Arbeitgeberbeiträgen der Stifterfirma verwenden darf, ist vielmehr einzig entscheidend, ob die Arbeitnehmer verpflichtet waren, die Beschwerdeführerin mitzufinanzieren, respektive ob sie tatsächlich zur (auch freiwilligen) Mitfinanzierung beigezogen worden sind.

6.4.2. Geht man nur vom Wortlaut der geltenden Stiftungsurkunde aus dem Jahre 1988 aus, ist eine Mitfinanzierung durch die Arbeitnehmer theoretisch vorgesehen, denn gemäss Art. 2 wird das Stiftungsvermögen ja unter anderem auch durch "reglementarische Arbeitgeber- und Arbeitnehmerbeiträge" geäufnet (act. 8/43). Tatsächlich scheint aber nie ein solches Reglement bestanden zu haben. Aufgrund eines entsprechenden Hinweises hatte der Bezirksrat Zürich als damals zuständige Aufsichtsbehörde die Beschwerdeführerin mit Schreiben vom 3. März 1987 aufgefordert, ein angeblich bestehendes Reglement aus dem Jahre 1982 einzureichen. Die Beschwerdeführerin orientierte die damalige Aufsichtsbehörde einige Tage später, dass sie gar kein Reglement habe, da sie eine rein patronale Einrichtung sei (vgl. Vermerk in act. 8/34). Auf dem Kontrollblatt der aufsichtsrechtlichen Berichterstattung vom 29. November 1989 wird im Zusammenhang mit einer Abweichung zu den Anlagevorschriften (hohe Anlage in Liegenschaften) angemerkt, dass es sich bei der Beschwerdeführerin um eine rein patronale Stiftung handle (act. 8/31). Zudem geht aus allen Jahresrechnungen der Beschwerdeführerin seit 2000, aber auch aus früheren, sich in den Akten befindlichen Jahresberichten seit 1975 (vgl. act. 8/6 bis 8/19) hervor, dass sich die Erträge der Stiftung stets nur aus Erträgen der Liegenschaft (Mietzinserträge) und aus Vermögenserträgen zusammengesetzt haben. Der von der Vorinstanz verfassten Besprechungsnotiz im Anschluss an ein Treffen zwischen den Parteien vom 16. Mai 2006 ist des Weiteren zu entnehmen, dass die Beschwerdeführerin nie mit Arbeitnehmerbeiträgen finanziert worden sei (act. 8/13). Schliesslich wird in der angefochtenen Verfügung und in den Rechtsschriften ausdrücklich auch seitens der Vorinstanz nicht bestritten, dass es sich bei der Beschwerdeführerin um einen rein patronal finanzierten Wohlfahrtsfonds handelt.

6.4.3. Insgesamt ergibt sich aus dieser Analyse, dass trotz des Wortlauts von Art. 2 der geltenden Stiftungsurkunde und trotz des erst 1988 eingeführten generellen Verweises auf Art. 331 OR (und nicht nur auf dessen Abs. 1) in Art. 1 derselben Urkunde (vgl. act. 8/43) die Arbeitnehmer seit dem Bestehen der Beschwerdeführerin augenscheinlich nie einen Beitrag zu ihrer Finanzierung geleistet haben, so dass Art. 331 Abs. 3 OR auf den vorliegenden Sachverhalt rechtsprechungsgemäss (vgl. zitiertes Urteil des BGer 9C_804/2010 a.a.O.) keine Anwendung findet. Wenn die Beschwerdeführerin Art. 4 Abs. 5 ihrer Stiftungsurkunde, wonach Arbeitgeberbeitragsreserven zu bilden und gesondert auszuweisen sind, bislang nicht umgesetzt hat, hat sie damit zumindest nicht gegen das Gesetz verstossen; die Bestimmung ist wohl in den Zusammenhang mit Art. 2 der Stiftungsurkunde zu stellen, in welchem von reglementarischen Beiträgen der Arbeitnehmer die Rede ist, ein Artikel, der allerdings wie erwähnt toter Buchstabe geblieben ist. Damit erübrigte sich für die Beschwerdeführerin die Umsetzung von Art. 4 Abs. 5 ihrer Stiftungsurkunde, da das ganze Stiftungsvermögen aus patronalen Einzahlungen geäufnet wurde.

Aus den vorstehenden Erwägungen folgt demnach, dass die Beschwerde in diesem Hauptpunkt gutzuheissen und die vorinstanzliche Anordnung betreffend Rückforderung von getätigten Zahlungen für Arbeitgeberbeiträge und Unterlassung derartiger zukünftiger Zahlungen aufzuheben ist. Damit erübrigt es sich, die angebliche Praxisänderung der Aufsichtsbehörde zu prüfen und den ehemaligen Amtsvorsteher M._______ über die frühere Aufsichtspraxis zu befragen. Dies ändert nichts daran, dass die Stiftungsurkunde der Beschwerdeführerin den tatsächlichen Verhältnissen anzupassen sein wird. Sollte sie von der Stifterin als reine Finanzierungsstiftung deklariert und umfunktioniert werden, wird dies statutarisch auch entsprechend verankert werden müssen.

7.

7.1. Die Beschwerdeführerin wendet sich zudem gegen die aufsichtsrechtliche Anordnung, ein Anlagereglement zu erstellen (vgl. Dispositivziffer I b der angefochtenen Verfügung) mit der Begründung, dies sei angesichts der sehr einfachen und während Jahren gleichgebliebenen Zusammensetzung des Stiftungsvermögens unverhältnismässig, wogegen die Vorinstanz die Erstellung eines solchen Reglements im Rahmen ihrer Aufsichtstätigkeit für notwendig erachtet.

7.2. Auf patronal finanzierte Wohlfahrtsfonds, die wie vorliegend gemäss Art. 331 Abs. 1 OR in Form der Stiftung errichtet worden ist, sind nach Art. 89bis Abs. 1 ZGB jedenfalls die Absätze 2, 3 und 5 dieser Bestimmung anwendbar. Dagegen ist 89bis Abs. 6 ZGB unmittelbar nur auf nicht registrierte Personalfürsorgestiftungen anwendbar, die auf dem Gebiet der Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge tätig sind und bei welchen die Destinatäre statutarisch verankerte Rechtsansprüche gelten machen können, was bei der Beschwerdeführerin nicht der Fall ist (Urteil des BGer 9C_193/2008 vom 2. Juli 2008 E. 3.3, Urteil des BVGer C-5780/2008 vom 25. Oktober 2011 E. 2).

Damit ist aber nicht auszuschliessen, dass Art. 89bis Abs. 6 ZGB bei patronalen Wohlfahrtsfonds oder Wohlfahrtsstiftungen in einzelnen Fragen resp. hinsichtlich einzelnen BVG-Bestimmungen mindestens analog oder sinngemäss herangezogen werden kann (Christina Ruggli-Wüest, Wohlfahrtsfonds heute: Ein Auslaufmodell, oder ...?, in: BVG-Tagung 2009, Aktuelle Fragen der beruflichen Vorsorge [René Schaffhauser / Hans-Ulrich Stauffer, Hrsg.], S. 158 ff.; Franziska Bur Bürgin, Wohlfahrtsfonds, Vorsorgeeinrichtungen im luftleeren Raum? in: Festschrift "25 Jahre BVG", Hans-Ulrich Stauffer [Hrsg.], S. 64; Ueli Kieser, in: Schneider/Geiser/Gächter, Handkommentar zum BVG und FZG, Art. 71 N. 10), so auch Ziffer 18 betreffend den im BVG zentralen Aspekt der Vermögensverwaltung (Art. 71 BVG). Die sinngemässe Anwendbarkeit der Anlagevorschriften auf patronale Wohlfahrtsfonds schreibt im Übrigen Art. 59 Abs. lit. b BVV 2 ausdrücklich vor. Zu diesen Anlagevorschriften gehört auch Art. 49a Abs. 2 lit. a BVV 2 betreffend die Erstellung eines Anlagereglements, in welchem das oberste Stiftungsorgan die Ziele und Grundsätze, die Organisation und das Verfahren für die Vermögensanlage festzulegen hat.

7.3. Auch wenn der Stiftungsrat einer patronalen Stiftung ein grosses Ermessen hat, ist die Letztgenannte ja der stiftungsrechtlichen und vorsorgerechtlichen Aufsicht unterstellt. In diesem Rahmen macht es durchaus Sinn, wie im vorliegenden Fall vom Stiftungsrat zu verlangen, ein Anlagereglement zu erstellen, der die Grundregeln der patronalen Stiftung über die Vermögensanlage festhält. Da der Aufwand für die Erstellung eines solchen Reglements nicht gross ist, erweist sich die Anordnung als verhältnismässig.

In diesem Punkt ist die Beschwerde damit abzuweisen und die angefochtene Verfügung zu bestätigen.

8.

8.1. Die Beschwerdeführerin widersetzt sich ebenso der aufsichtsrechtlichen Anordnung, ein Teilliquidationsreglement zu erstellen (vgl. Dispositivziffer I c der angefochtenen Verfügung), da sie dazu gesetzlich nicht verpflichtet werden könne. Die Vorinstanz ist gegenteiliger Auffassung.

8.2. Hinsichtlich der sinngemässen Anwendbarkeit von Art. 89bis Abs. 6 ZGB bei patronalen Stiftungen und damit von dessen Ziffer 9 im Zusammenhang mit der Teil- und Gesamtliquidation einer solchen Stiftung wird auf E. 7.2 verwiesen. Dass die patronalen Stiftungen ein Teilliquidationsreglement zu erstellen haben, wird in der Lehre denn auch eher befürwortet (Ueli Kieser in: Schneider/Geiser/Gächter (Hrsg.), Art. 53b, N. 6; Christina Ruggli-Wüest, a.a.O., S. 169; gegenteiliger Ansicht: Hans Michael Riemer, Die patronalen Wohlfahrtsfonds nach der 1. BVG-Revision, SZS 2007 S. 550 Ziff. II), in der Praxis seit der BVG-Revision - wie auch im vorliegenden Fall - so umgesetzt (vgl. das Merkblatt vom 6. September 2005 der Konferenz der kantonalen BVG- und Stiftungsaufsichtsbehörden über die Teilliquidation von Personalfürsorgestiftungen ohne reglementarische Leistungen [Wohlfahrtsfonds], abgedruckt in SZS 2005 561 ff., das im November 2010 angesichts der Anpassungen von Art. 27g und 27h BVV 2 leicht überarbeitet worden ist [http:// www.zbsa.ch/teilliquidationen_wohlfahrtsfonds_20101130.pdf]), und wurde vom Bundesverwaltungsgericht bislang geschützt (Urteile C-5780/2008 vom 25. Oktober 2011 E. 2 mit Hinweisen). Gemäss Art. 53b Abs. 1 BVG regeln die Vorsorgeeinrichtungen - und nach der hier vertretenen Auffassung sinngemäss auch die patronalen Stiftungen - in ihren Reglementen die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation, wobei diese Voraussetzungen vermutungsweise erfüllt sind, wenn eine erhebliche Verminderung der Belegschaft erfolgt, eine Unternehmung restrukturiert oder der Anschlussvertrag aufgelöst wird.

Es ist nicht ersichtlich, inwiefern die genannten Teil- und Gesamtliquidationsfälle bei einer patronalen Stiftung nicht auch vorkommen können, so insbesondere eine erhebliche Verminderung der Belegschaft oder eine Restrukturierung der Arbeitgeberfirma. Die bisherige, vor der 1. BVG-Revision entwickelte Rechtsprechung (BGE 119 Ib 46 E 3d) ist auch nach dieser Gesetzesrevision fortzuführen, denn der zentrale Grundsatz, wonach das Personalvorsorgevermögen dem Personal zu folgen hat, gilt nach wie vor und ist ebenso bei Wohlfahrtsstiftungen anwendbar (Christina Ruggli-Wüest, a.a.O., S. 169).

8.3. So wie hinsichtlich des Anlagereglements ist die Anordnung der Vorinstanz, wonach die Beschwerdeführerin ein Teilliquidationsreglement zu erstellen hat, im Lichte der vorstehenden Erwägungen zu stützen, womit die Beschwerde auch in diesem Punkt abzuweisen und die angefochtene Verfügung zu bestätigen ist.

9.

9.1. Die Beschwerdeführerin wendet sich sodann auch gegen die Anordnung der Vorinstanz, sie habe zu beschliessen, ob sie das Vorliegen eines bzw. mehrerer Teilliquidationstatbestände seit 1999 bejaht bzw. verneint (vgl. Dispositivziffer I d der angefochtenen Verfügung). Bei einer erheblichen Reduktion der Belegschaft könnten die Destinatärrechte auch durch Anpassung des Stiftungszwecks oder der Stiftungsorganisation gewahrt werden. Den entsprechenden Entwurf einer Urkundenänderung sei der Vorinstanz unterbreitet worden. Demgegenüber besteht die Vorinstanz auf einen diesbezüglichen Beschluss des Stiftungsrates.

9.2. Seit der 1. BVG-Revision liegt es nicht mehr an der Aufsichtsbehörde zu beurteilen, ob die Voraussetzungen für eine Teilliquidation erfüllt sind. Ihre Aufgabe ist es nunmehr, die reglementarischen Vorschriften über die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation präventiv und mit konstitutiver Wirkung zu genehmigen (Art. 53b Abs. 2 BVG, in Kraft seit dem 1. Januar 2005; bundesrätliche Botschaft zur 1. BVG-Revision in BBl 2000 2697).

9.3. Soweit die Vorinstanz den Zeitraum von 1999 bis 2006, also bis ein resp. zwei Jahre nach der 1. BVG-Revision bezüglich des Bestehens eines Teilliquidationstatbestandes beurteilt wissen will (vgl. act. 8, Ziffer 22 und 23) und sich nicht beschränkt auf einen Zeitraum vor der 1. BVG-Revision, hat sie die Erstellung des Teilliquidationsreglements abzuwarten und kann erst anschliessend beurteilen, ob die Beschwerdeführerin dieses Reglement korrekt anwendet, sowie gegebenenfalls Massnahmen ergreifen, wenn dies nicht der Fall sein sollte, insbesondere, wenn gemäss Reglement ein Teilliquidationstatbestand vorliegen, die Beschwerdeführerin jedoch nichts unternehmen sollte. So aber ist die Anordnung der Vorinstanz angesichts des zu berücksichtigenden Zeitraumes verfrüht und nicht zweckgerichtet. Daraus folgt, dass die Beschwerde in diesem Punkt gutzuheissen ist.

10.

10.1. Schliesslich rügt die Beschwerdeführerin die vorinstanzliche Anordnung, sie habe ihre Regelung und Handhabung allfälliger Retrozessionen offenzulegen (vgl. Dispositivziffer I e der angefochtenen Verfügung). Diese Anordnung sei mangels Angabe einer gesetzlichen Grundlage, wegen fehlender Konkretisierung des Sachverhalts und mangels Verträgen mit Dritten nicht nachvollziehbar. Demgegenüber verweist die Vorinstanz in ihrer Vernehmlassung auf BGE 132 III 460 und weist darauf hin, dass sie seit diesem Entscheid sämtliche Vorsorgeeinrichtungen auffordere, die Handhabung von Retrozessionen offenzulegen.

10.2. Unter Retrozession wird in der Bankenbranche der Vorgang bezeichnet, dass eine Bank gestützt auf eine entsprechende Vereinbarung einem Dritten (insbesondere einem Vermittler im Vermögensverwaltungs- und Kapitalanlagegeschäft) einen Anteil einer vereinnahmten Kommission weitergibt (BGE 132 III 460 E. 4). Retrozessionen werden dem mittels eines Vermögensverwaltungsvertrags Beauftragten ausgerichtet, weil er im Rahmen des Auftrags bestimmte Verwaltungshandlungen vornimmt oder veranlasst; sie fallen im Zusammenhang mit der Verwaltung des Vermögens an und unterliegen der Herausgabepflicht nach Art. 400 Abs. 1 OR, weil sie in einem inneren Zusammenhang zur Auftragsausführung stehen (BGE 132 III 460 E. 4.1). Der Auftraggeber muss über zu erwartende Retrozessionen vollständig und wahrheitsgetreu informiert werden und sein Wille, auf dessen Ablieferung zu verzichten, kann nicht leichthin angenommen werden, sondern hat aus der Vereinbarung hervorzugehen (BGE 132 III 460 E. 4.2).

10.3. Bezogen auf die stiftungsrechtliche Aufsicht über Vorsorgeeinrichtungen kann es wohl Sinn machen, wenn die Aufsichtsbehörde standardgemäss von den Vorsorgeeinrichtungen, welche die obligatorische Vorsorge durchführen oder die ansonsten reglementarische Leistungen zugunsten der Arbeitnehmer vorsehen, die Offenlegung der Regelung und Handhabung von Retrozessionen verlangt. Diese Frage kann jedoch offengelassen werden, denn vorliegend geht es um eine rein patronal finanzierte Wohlfahrtsstiftung, auf welche, wie mehrfach aufgezeigt, gewisse BVG-Bestimmungen nur sinngemäss anwendbar sind und deren Stiftungsrat ein grosses Ermessen haben. Die Beschwerdeführerin hat auch nicht unrecht, wenn sie darauf hinweist, das sich die Anordnung der Vorinstanz nicht auf konkrete Anhaltspunkte in der Vermögensverwaltung der Beschwerdeführerin stützt, in deren Rahmen Retrozessionen gewährt wurden oder werden könnten. Diese Aspekte sind bei der Prüfung der Verhältnismässigkeit zu berücksichtigen: In der Tat muss die hier zu prüfende Anordnung wie jede aufsichtsrechtliche Massnahme jedenfalls verhältnismässig sein, also gemäss dem in Art. 5 Abs. 2 BV verankerten Verhältnismässigkeitsprinzip für das Erreichen des Ziels geeignet und erforderlich sein, und es muss eine vernünftige Zweck-Mittel-Relation vorliegen (Urteil des BVGer C-5462/2008, C-2795/2009 vom 11. April 2011 E. 5 mit Hinweisen). Die standardgemäss verfügte aufsichtsrechtliche Anordnung ohne konkreten Anhaltspunkt erscheint hinsichtlich der patronal finanzierten Beschwerdeführerin als nicht erforderlich und ist auch nicht verhältnismässig im engeren Sinn. Deshalb ist sie nicht zu schützen und die Beschwerde in diesem Punkt gutzuheissen.

11.
Zusammenfassend wird die Beschwerde teilweise gutgeheissen, nämlich hinsichtlich den vorinstanzlichen Anordnungen, die Zahlungen für Arbeitgeberbeiträge von der Arbeitgeberfirma zurückzufordern und eine schriftliche Bestätigung für die Zukunft abzugeben, solche Zahlungen zu unterlassen (Dispositivziffer I a der angefochtenen Verfügung), einen Beschluss zu fassen über das Vorliegen eines bzw. mehrerer Teilliquidationstatbestände seit 1999 (Dispositivziffer I d) und die Regelung und Handhabung allfälliger Retrozessionen offenzulegen (Dispositivziffer I e). Die drei genannten Verfügungspunkte werden aufgehoben. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

12.

12.1. Dieser Ausgang des Verfahrens hat zur Folge, dass die nur teilweise unterliegende Beschwerdeführerin entsprechend Art. 63 Abs. 1 VwVG ermässigte Verfahrenskosten zu tragen hat. Der in einem Hauptpunkt unterliegenden Vorinstanz kann demgegenüber keine Verfahrenskosten auferlegt werden (Art. 63 Abs. 2 VwVG). Nach dem Reglement vom 21. Februar 2008 über die Kosten und Entschädigungen vor dem Bundesverwaltungsgericht (VGKE, SR 173.320.2) werden die reduzierten Verfahrenskosten auf Fr. 1'500.-- festgelegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet.

12.2. Die anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin hat, dem Verfahrensausgang entsprechend, laut Art. 64 Abs. 1 VwVG in Verbindung mit Art. 7 VGKE Anspruch auf eine ermässigte Parteientschädigung. Wird keien Kostennote eingereicht, setzt das Gericht die Entschädigung auf Grund der Akten fest (Art. 14 Abs. 2 VGKE). Vorliegend erweist sich eine reduzierte Parteientschädigung von Fr. 3'000.-- inkl. Mehrwertsteuer zu Lasten der Vorinstanz als angemessen.

Demnach erkennt das Bundesverwaltungsgericht:

1.
Die Beschwerde wird im Sinne von E. 11 teilweise gutgeheissen und im Übrigen abgewiesen.

2.
Die (reduzierten) Verfahrenskosten von Fr. 1'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt und mit dem geleisteten Kostenvorschuss verrechnet. Der Restsaldo von Fr. 1'500.-- wird ihr zurückerstattet.

3.
Der Beschwerdeführerin wird zu Lasten der Vorinstanz eine Parteientschädigung von Fr. 3'000.-- zugesprochen.

4.
Dieses Urteil geht an:

- die Beschwerdeführerin (Gerichtsurkunde)

- die Vorinstanz (Ref-Nr. ST. 385/EB; Gerichtsurkunde)

- das Bundesamt für Sozialversicherungen

Der vorsitzende Richter: Der Gerichtsschreiber:

Philippe Weissenberger Jean-Marc Wichser

Rechtsmittelbelehrung:

Gegen diesen Entscheid kann innert 30 Tagen nach Eröffnung beim Bundesgericht, Schweizerhofquai 6, 6004 Luzern, Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten geführt werden (Art. 82 ff ., 90 ff. und 100 des Bundesgerichtsgesetzes vom 17. Juni 2005 [BGG, SR 173.110]). Die Rechtsschrift ist in einer Amtssprache abzufassen und hat die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten. Der angefochtene Entscheid und die Beweismittel sind, soweit sie der Beschwerdeführer in Händen hat, beizulegen (Art. 42 BGG).

Versand:

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 331 - 1 Se il datore di lavoro destina delle prestazioni a scopo di previdenza a favore del personale o se i lavoratori pagano contributi a tale scopo, il datore di lavoro deve devolvere queste prestazioni e questi contributi a una fondazione, a una società cooperativa o a una istituzione di diritto pubblico.
¹	Se il datore di lavoro destina delle prestazioni a scopo di previdenza a favore del personale o se i lavoratori pagano contributi a tale scopo, il datore di lavoro deve devolvere queste prestazioni e questi contributi a una fondazione, a una società cooperativa o a una istituzione di diritto pubblico.
²	Se le prestazioni del datore di lavoro e gli eventuali contributi del lavoratore sono usati per assicurare quest'ultimo contro le malattie, contro gli infortuni, sulla vita, contro l'invalidità o in caso di morte presso un istituto sottoposto alla vigilanza assicurativa o presso una cassa malati riconosciuta, il datore di lavoro non è tenuto alla devoluzione prevista nel capoverso precedente, qualora il lavoratore fruisca di un diritto di credito direttamente verso l'assicuratore al momento in cui il rischio si manifesta.
³	Se il lavoratore deve pagare contributi a un'istituzione di previdenza, il datore di lavoro è tenuto, per lo stesso periodo di tempo, a pagare contributi d'importo almeno pari alla somma dei contributi di tutti i lavoratori; i contributi del datore di lavoro devono provenire da suoi fondi propri o da riserve di contributi dell'istituzione di previdenza alimentate previamente a tal fine dal datore di lavoro e conteggiate separatamente. Il datore di lavoro deve versare all'istituzione di previdenza la quota dedotta dal salario del lavoratore, insieme alla sua quota, al più tardi alla fine del primo mese seguente l'anno civile o l'anno assicurativo per il quale sono dovuti i contributi.150
⁴	Il datore di lavoro deve dare al lavoratore le informazioni necessarie sui suoi diritti verso l'istituzione di previdenza a favore del personale e verso l'assicuratore.
⁵	Su richiesta, il datore di lavoro deve fornire all'Ufficio centrale del 2° pilastro i dati di cui dispone adatti a reperire gli aventi diritto di averi dimenticati o gli istituti che gestiscono simili averi.151

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 331 - 1 Se il datore di lavoro destina delle prestazioni a scopo di previdenza a favore del personale o se i lavoratori pagano contributi a tale scopo, il datore di lavoro deve devolvere queste prestazioni e questi contributi a una fondazione, a una società cooperativa o a una istituzione di diritto pubblico.
¹	Se il datore di lavoro destina delle prestazioni a scopo di previdenza a favore del personale o se i lavoratori pagano contributi a tale scopo, il datore di lavoro deve devolvere queste prestazioni e questi contributi a una fondazione, a una società cooperativa o a una istituzione di diritto pubblico.
²	Se le prestazioni del datore di lavoro e gli eventuali contributi del lavoratore sono usati per assicurare quest'ultimo contro le malattie, contro gli infortuni, sulla vita, contro l'invalidità o in caso di morte presso un istituto sottoposto alla vigilanza assicurativa o presso una cassa malati riconosciuta, il datore di lavoro non è tenuto alla devoluzione prevista nel capoverso precedente, qualora il lavoratore fruisca di un diritto di credito direttamente verso l'assicuratore al momento in cui il rischio si manifesta.
³	Se il lavoratore deve pagare contributi a un'istituzione di previdenza, il datore di lavoro è tenuto, per lo stesso periodo di tempo, a pagare contributi d'importo almeno pari alla somma dei contributi di tutti i lavoratori; i contributi del datore di lavoro devono provenire da suoi fondi propri o da riserve di contributi dell'istituzione di previdenza alimentate previamente a tal fine dal datore di lavoro e conteggiate separatamente. Il datore di lavoro deve versare all'istituzione di previdenza la quota dedotta dal salario del lavoratore, insieme alla sua quota, al più tardi alla fine del primo mese seguente l'anno civile o l'anno assicurativo per il quale sono dovuti i contributi.150
⁴	Il datore di lavoro deve dare al lavoratore le informazioni necessarie sui suoi diritti verso l'istituzione di previdenza a favore del personale e verso l'assicuratore.
⁵	Su richiesta, il datore di lavoro deve fornire all'Ufficio centrale del 2° pilastro i dati di cui dispone adatti a reperire gli aventi diritto di averi dimenticati o gli istituti che gestiscono simili averi.151

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 5
¹	Sono decisioni i provvedimenti delle autorità nel singolo caso, fondati sul diritto pubblico federale e concernenti:
^a	la costituzione, la modificazione o l'annullamento di diritti o di obblighi;
^b	l'accertamento dell'esistenza, dell'inesistenza o dell'estensione di diritti o di obblighi;
^c	il rigetto o la dichiarazione d'inammissibilità d'istanze dirette alla costituzione, alla modificazione, all'annullamento o all'accertamento di diritti o di obblighi.
²	Sono decisioni anche quelle in materia d'esecuzione (art. 41 cpv. 1 lett. a e b), le decisioni incidentali (art. 45 e 46), le decisioni su opposizione (art. 30 cpv. 2 lett. b e 74), le decisioni su ricorso (art. 61), le decisioni in sede di revisione (art. 68) e l'interpretazione (art. 69).24
³	Le dichiarazioni di un'autorità che rifiuta o solleva pretese da far valere mediante azione non sono considerate decisioni.

SR 173.32 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale amministrativo federale (LTAF) LTAF Art. 32 Eccezioni
¹	Il ricorso è inammissibile contro:
^a	le decisioni in materia di sicurezza interna o esterna del Paese, neutralità, protezione diplomatica e altri affari esteri, in quanto il diritto internazionale pubblico non conferisca un diritto al giudizio da parte di un tribunale;
^b	le decisioni in materia di diritto di voto dei cittadini nonché di elezioni e votazioni popolari;
^c	le decisioni in materia di salario al merito del personale federale, in quanto non concernano la parità dei sessi;
^d	...
^e	le decisioni nel settore dell'energia nucleare concernenti:
^e1	le autorizzazioni di massima per impianti nucleari,
^e2	l'approvazione del programma di smaltimento,
^e3	la chiusura di depositi geologici in profondità,
^e4	la prova dello smaltimento;
^f	le decisioni in materia di rilascio o estensione di concessioni di infrastrutture ferroviarie;
^g	le decisioni dell'autorità indipendente di ricorso in materia radiotelevisiva;
^h	le decisioni in materia di rilascio di concessioni per case da gioco;
ⁱ	le decisioni in materia di rilascio, modifica o rinnovo della concessione della Società svizzera di radiotelevisione (SSR);
^j	le decisioni in materia di diritto ai sussidi di una scuola universitaria o di un altro istituto accademico.
²	Il ricorso è inoltre inammissibile contro:
^a	le decisioni che, in virtù di un'altra legge federale, possono essere impugnate mediante opposizione o ricorso dinanzi a un'autorità ai sensi dell'articolo 33 lettere c-f;
^b	le decisioni che, in virtù di un'altra legge federale, possono essere impugnate mediante ricorso dinanzi a un'autorità cantonale.

SR 831.40 Legge federale del 25 giugno 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) LPP Art. 74 Particolarità dei rimedi giuridici - 1 Le decisioni dell'autorità di vigilanza possono essere impugnate mediante ricorso al Tribunale amministrativo federale.
¹	Le decisioni dell'autorità di vigilanza possono essere impugnate mediante ricorso al Tribunale amministrativo federale.
²	La procedura di ricorso contro le decisioni di cui all'articolo 62 capoverso 1 lettera e è gratuita per gli assicurati salvo che essi procedano in modo temerario o sconsiderato.
³	Un ricorso contro una decisione dell'autorità di vigilanza ha effetto sospensivo soltanto se il Tribunale amministrativo federale lo decide su richiesta di una parte319.320
⁴	La Commissione di alta vigilanza è legittimata a ricorrere al Tribunale federale contro le decisioni del Tribunale amministrativo federale in materia di previdenza professionale.321

SR 173.32 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale amministrativo federale (LTAF) LTAF Art. 33 Autorità inferiori - Il ricorso è ammissibile contro le decisioni:
^a	del Consiglio federale e degli organi dell'Assemblea federale in materia di rapporti di lavoro del personale federale, compreso il rifiuto dell'autorizzazione a procedere penalmente;
^b	del Consiglio federale concernenti:
^b1	la destituzione di un membro del Consiglio della banca o della direzione generale o di un loro supplente secondo la legge del 3 ottobre 200325 sulla Banca nazionale,
^b10	la revoca di un membro del consiglio d'amministrazione del Servizio svizzero di assegnazione delle tracce o l'approvazione della risoluzione del rapporto di lavoro del direttore da parte del consiglio d'amministrazione secondo la legge federale del 20 dicembre 195743 sulle ferrovie;
^b2	la revoca di un membro del consiglio di amministrazione dell'Autorità federale di vigilanza sui mercati finanziari o l'approvazione dello scioglimento del rapporto di lavoro del direttore da parte del consiglio di amministrazione secondo la legge del 22 giugno 200726 sulla vigilanza dei mercati finanziari,
^b3	il blocco di valori patrimoniali secondo la legge del 18 dicembre 201528 sui valori patrimoniali di provenienza illecita,
^b4	il divieto di determinate attività secondo la LAIn30,
^b4bis	il divieto di organizzazioni secondo la LAIn,
^b5	la revoca di un membro del Consiglio d'istituto dell'Istituto federale di metrologia secondo la legge federale del 17 giugno 201133 sull'Istituto federale di metrologia,
^b6	la revoca di un membro del consiglio di amministrazione dell'Autorità federale di sorveglianza dei revisori o l'approvazione dello scioglimento del rapporto di lavoro del direttore da parte del consiglio di amministrazione secondo la legge del 16 dicembre 200535 sui revisori,
^b7	la revoca di un membro del Consiglio dell'Istituto svizzero per gli agenti terapeutici secondo la legge del 15 dicembre 200037 sugli agenti terapeutici,
^b8	la revoca di un membro del consiglio di amministrazione dell'istituto secondo la legge del 16 giugno 201739 sui fondi di compensazione,
^b9	la revoca di un membro del consiglio d'Istituto dell'Istituto svizzero di diritto comparato secondo la legge federale del 28 settembre 201841 sull'Istituto svizzero di diritto comparato,
^c	del Tribunale penale federale in materia di rapporti di lavoro dei suoi giudici e del suo personale;
^cbis	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rapporti di lavoro dei suoi giudici e del suo personale;
^dquinquies	della Cancelleria federale, dei dipartimenti e dei servizi dell'Amministrazione federale loro subordinati o aggregati amministrativamente;
^e	degli stabilimenti e delle aziende della Confederazione;
^f	delle commissioni federali;
^g	dei tribunali arbitrali costituiti in virtù di contratti di diritto pubblico sottoscritti dalla Confederazione, dai suoi stabilimenti o dalle sue aziende;
^h	delle autorità o organizzazioni indipendenti dall'Amministrazione federale che decidono nell'adempimento di compiti di diritto pubblico loro affidati dalla Confederazione;
ⁱ	delle autorità cantonali, in quanto una legge federale preveda che le loro decisioni sono impugnabili mediante ricorso dinanzi al Tribunale amministrativo federale.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 48
¹	Ha diritto di ricorrere chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo;
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata; e
^c	ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modificazione della stessa.
²	Ha inoltre diritto di ricorrere ogni persona, organizzazione o autorità cui un'altra legge federale riconosce tale diritto.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 11
¹	In ogni stadio del procedimento, la parte può farsi rappresentare, sempreché non sia tenuta ad agire personalmente, o farsi patrocinare, in quanto non sia escluso dall'urgenza di un'inchiesta ufficiale.29
²	L'autorità può esigere che il rappresentante giustifichi i suoi poteri con una procura scritta.
³	Fintanto che la parte non revochi la procura l'autorità comunica con il rappresentante.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 50
¹	Il ricorso dev'essere depositato entro 30 giorni dalla notificazione della decisione.
²	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 52
¹	L'atto di ricorso deve contenere le conclusioni, i motivi, l'indicazione dei mezzi di prova e la firma del ricorrente o del suo rappresentante; devono essere allegati la decisione impugnata e i documenti indicati come mezzi di prova, se sono in possesso del ricorrente.
²	Se il ricorso non soddisfa a questi requisiti o se le conclusioni o i motivi del ricorrente non sono sufficientemente chiari, e il ricorso non sembra manifestamente inammissibile, l'autorità di ricorso assegna al ricorrente un breve termine suppletorio per rimediarvi.
³	Essa gli assegna questo termine con la comminatoria che, decorrendo infruttuoso, deciderà secondo l'inserto o, qualora manchino le conclusioni, i motivi oppure la firma, non entrerà nel merito del ricorso.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 49 - Il ricorrente può far valere:
^a	la violazione del diritto federale, compreso l'eccesso o l'abuso del potere di apprezzamento;
^b	l'accertamento inesatto o incompleto di fatti giuridicamente rilevanti;
^c	l'inadeguatezza; questa censura non è ammissibile quando un'autorità cantonale ha giudicato come autorità di ricorso.

SR 831.40 Legge federale del 25 giugno 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) LPP Art. 62 Compiti dell'autorità di vigilanza - 1 L'autorità di vigilanza veglia affinché gli istituti di previdenza, gli uffici di revisione per la previdenza professionale, i periti in materia di previdenza professionale e gli istituti dediti alla previdenza professionale osservino le prescrizioni legali e affinché il patrimonio di previdenza sia impiegato secondo gli scopi previsti; in particolare:260
¹	L'autorità di vigilanza veglia affinché gli istituti di previdenza, gli uffici di revisione per la previdenza professionale, i periti in materia di previdenza professionale e gli istituti dediti alla previdenza professionale osservino le prescrizioni legali e affinché il patrimonio di previdenza sia impiegato secondo gli scopi previsti; in particolare:260
^a	verifica se le disposizioni statutarie e regolamentari degli istituti di previdenza e degli istituti dediti alla previdenza professionale sono conformi alle prescrizioni legali;
^b	esige dagli istituti di previdenza e dagli istituti dediti alla previdenza professionale un rapporto annuale, segnatamente sulla loro attività;
^c	prende visione dei rapporti dell'organo di controllo e del perito in materia di previdenza professionale;
^d	prende provvedimenti per eliminare i difetti accertati;
^e	giudica le controversie relative al diritto dell'assicurato di essere informato conformemente agli articoli 65a e 86b capoverso 2; di norma, tale procedimento è gratuito per gli assicurati.
²	Trattandosi di fondazioni, essa assume anche i compiti di cui agli articoli 85-86b CC264.265
³	Il Consiglio federale può emanare disposizioni sull'approvazione di fusioni, scissioni e trasformazioni di istituti di previdenza da parte delle autorità di vigilanza, nonché sull'esercizio della vigilanza in caso di liquidazione e di liquidazione parziale.266

SR 831.40 Legge federale del 25 giugno 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) LPP Art. 53^b Liquidazione parziale - 1 Gli istituti di previdenza disciplinano nei loro regolamenti le condizioni e la procedura di liquidazione parziale. Le condizioni per la liquidazione parziale sono presumibilmente adempiute se:
¹	Gli istituti di previdenza disciplinano nei loro regolamenti le condizioni e la procedura di liquidazione parziale. Le condizioni per la liquidazione parziale sono presumibilmente adempiute se:
^a	l'effettivo del personale è considerevolmente ridotto;
^b	un'impresa è ristrutturata;
^c	il contratto d'affiliazione è sciolto.
²	Le prescrizioni regolamentari concernenti le condizioni e la procedura per la liquidazione parziale devono essere approvate dall'autorità di vigilanza.

SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 84 - 1 Le fondazioni sono sottoposte alla vigilanza degli enti pubblici (Confederazione, Cantone o Comune) a cui appartengono per la loro destinazione.
¹	Le fondazioni sono sottoposte alla vigilanza degli enti pubblici (Confederazione, Cantone o Comune) a cui appartengono per la loro destinazione.
^1bis	I Cantoni possono sottoporre alla vigilanza della competente autorità cantonale le fondazioni di pertinenza comunale.108
²	L'autorità di vigilanza provvede affinché i beni siano impiegati conformemente al fine della fondazione.
³	Se hanno un interesse ad accertare che la fondazione sia amministrata conformemente alla legge e all'atto di fondazione, i beneficiari e i creditori della fondazione, il fondatore, gli autori di conferimenti aggiuntivi, nonché i membri attuali e gli ex membri del consiglio di fondazione possono contestare gli atti e le omissioni degli organi della fondazione dinanzi all'autorità di vigilanza.109

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 2 - 1 Se i contraenti si accordarono su tutti i punti essenziali, il contratto si presume obbligatorio nonostante le riserve circa alcuni punti secondari.
¹	Se i contraenti si accordarono su tutti i punti essenziali, il contratto si presume obbligatorio nonostante le riserve circa alcuni punti secondari.
²	Non intervenendo alcun accordo sui punti secondari riservati, il giudice decide sui medesimi secondo la natura del negozio.
³	Restano ferme le disposizioni sulla forma dei contratti.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 30
¹	L'autorità, prima di prendere una decisione, sente le parti.
²	Essa non è tenuta a sentirle, prima di prendere:
^a	una decisione incidentale non impugnabile con ricorso a titolo indipendente:
^b	una decisione impugnabile mediante opposizione;
^c	una decisione interamente conforme alle domande delle parti;
^d	una misura d'esecuzione;
^e	altre decisioni in un procedimento di prima istanza, quando vi sia pericolo nell'indugio, il ricorso sia dato alle parti, e nessun'altra disposizione di diritto federale conferisca loro il diritto di essere preliminarmente sentite.

SR 831.40 Legge federale del 25 giugno 1982 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (LPP) LPP Art. 71 Amministrazione del patrimonio - 1 Gli istituti di previdenza amministrano il loro patrimonio in modo da garantire la sicurezza e la sufficiente redditività degli investimenti, un'adeguata ripartizione dei rischi, come pure la copertura del prevedibile fabbisogno di liquidità.
¹	Gli istituti di previdenza amministrano il loro patrimonio in modo da garantire la sicurezza e la sufficiente redditività degli investimenti, un'adeguata ripartizione dei rischi, come pure la copertura del prevedibile fabbisogno di liquidità.
²	L'istituto di previdenza non può costituire in pegno né gravare altrimenti i suoi diritti derivanti da un contratto collettivo di assicurazione sulla vita o da un contratto di riassicurazione.305

SR 831.441.1 Ordinanza del 18 aprile 1984 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (OPP 2) OPP-2 Art. 59 Applicabilità delle prescrizioni in materia d'investimenti ad altri istituti della previdenza professionale - (art. 71 cpv. 1 LPP)
^a	alle fondazioni di previdenza di cui all'articolo 89a capoverso 6 del Codice civile224;
^b	al fondo di garanzia.

SR 831.441.1 Ordinanza del 18 aprile 1984 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (OPP 2) OPP-2 Art. 49^a Responsabilità gestionale e compiti dell'organo superiore - (art. 51 cpv. 1 e 2, 53a e 71 cpv. 1 LPP)
¹	L'organo superiore è responsabile per la gestione degli investimenti. Esso imposta, controlla e dirige in modo trasparente la gestione del patrimonio tenendo conto dei fattori di redditività e di rischio.
²	L'organo superiore ha in particolare i seguenti compiti:
^a	stabilisce in un regolamento gli obiettivi e i principi, l'organizzazione e la procedura relativi al patrimonio investito;
^b	definisce le regole applicabili all'esercizio dei diritti d'azionista dell'istituto di previdenza;
^c	prende le misure di carattere organizzativo atte a concretizzare gli articoli 48f-48l.
^d	stabilisce le esigenze che devono soddisfare le persone e le istituzioni incaricate di investire e amministrare il patrimonio dell'istituto di previdenza.
³	Nell'emanare le prescrizioni di cui al capoverso 2 lettere c e d, può riferirsi a norme e regole di organizzazioni e associazioni generalmente riconosciute.

SR 831.441.1 Ordinanza del 18 aprile 1984 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (OPP 2) OPP-2 Art. 27^g Diritto ai fondi liberi in caso di liquidazione totale o parziale - (art. 53d cpv. 1, 72a cpv. 4 LPP e art. 18a cpv. 1 LFLP107)108
¹	In caso di liquidazione totale o parziale, sussiste un diritto individuale a una parte dei fondi liberi se l'uscita è individuale e un diritto individuale o collettivo se l'uscita è collettiva.109
^1bis	Gli istituti di previdenza che soddisfano le condizioni della capitalizzazione integrale costituiscono fondi liberi se le loro riserve di fluttuazione hanno raggiunto il valore che si sono posti come obiettivo. Per il calcolo dei fondi liberi l'istituto deve basarsi su un bilancio commerciale e un bilancio tecnico commentati, dai quali risulti chiaramente la situazione finanziaria effettiva.110
²	In caso di modifiche importanti degli attivi o dei passivi tra il giorno determinante per la liquidazione parziale o totale e il trasferimento dei fondi, i fondi liberi da trasferire sono adeguati di conseguenza.111
³	I disavanzi tecnici sono determinati secondo l'articolo 44. Un'eventuale deduzione di un disavanzo tecnico si opera individualmente sulla prestazione d'uscita. Se la prestazione d'uscita è già stata versata senza diminuzioni, l'assicurato deve restituire l'importo corrispondente alla deduzione.

SR 831.441.1 Ordinanza del 18 aprile 1984 sulla previdenza professionale per la vecchiaia, i superstiti e l'invalidità (OPP 2) OPP-2 Art. 27^h Diritto collettivo ad accantonamenti e a riserve di fluttuazione in caso di liquidazione parziale o totale - (art. 53d cpv. 1 LPP)
¹	Se più assicurati aderiscono in gruppo a un altro istituto di previdenza (uscita collettiva), al diritto ai fondi liberi si aggiunge un diritto collettivo di partecipazione proporzionale agli accantonamenti e alle riserve di fluttuazione. Nel calcolo della quota si tiene adeguatamente conto del contributo fornito dal collettivo uscente alla costituzione degli accantonamenti e delle riserve di fluttuazione. Il diritto a parte degli accantonamenti sussiste tuttavia soltanto nella misura in cui sono trasferiti rischi attuariali. La quota di riserve di fluttuazione spettante al collettivo uscente è pari alla quota dei capitali a risparmio e dei capitali di copertura da trasferire.112
²	In caso di uscita collettiva, l'organo paritetico o l'organo competente dell'istituto di previdenza decide in merito a un diritto collettivo su accantonamenti e riserve di fluttuazione.
³	Il diritto collettivo su accantonamenti e riserve di fluttuazione deve essere in ogni caso trasferito collettivamente al nuovo istituto di previdenza.
⁴	In caso di modifiche importanti degli attivi o dei passivi tra il giorno determinante della liquidazione parziale o totale e il trasferimento dei fondi, gli accantonamenti e le riserve di fluttuazione da trasferire sono adeguati di conseguenza.113
⁵	Il diritto collettivo su accantonamenti e riserve di fluttuazione non sussiste se la liquidazione parziale o totale dell'istituto di previdenza è stata causata dal gruppo che esce collettivamente.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 400 - 1 Il mandatario, ad ogni richiesta del mandante, è obbligato a render conto del suo operato ed a restituire tutto ciò che per qualsiasi titolo ha ricevuto in forza del mandato.
¹	Il mandatario, ad ogni richiesta del mandante, è obbligato a render conto del suo operato ed a restituire tutto ciò che per qualsiasi titolo ha ricevuto in forza del mandato.
²	Deve inoltre gli interessi sulle somme, delle quali abbia ritardato il versamento.

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 5 Stato di diritto - 1 Il diritto è fondamento e limite dell'attività dello Stato.
¹	Il diritto è fondamento e limite dell'attività dello Stato.
²	L'attività dello Stato deve rispondere al pubblico interesse ed essere proporzionata allo scopo.
³	Organi dello Stato, autorità e privati agiscono secondo il principio della buona fede.
⁴	La Confederazione e i Cantoni rispettano il diritto internazionale.

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 63
¹	L'autorità di ricorso mette nel dispositivo le spese processuali, consistenti in una tassa di decisione nelle tasse di cancelleria e negli sborsi, di regola a carico della parte soccombente. Se questa soccombe solo parzialmente, le spese processuali sono ridotte. Per eccezione, si possono condonare le spese processuali.
²	Nessuna spesa processuale è messa a carico dell'autorità inferiore ne delle autorità federali, che promuovano il ricorso e soccombano; se l'autorità ricorrente, che soccombe, non è un'autorità federale, le spese processuali le sono addossate in quanto la causa concerna interessi pecuniari di enti o d'istituti autonomi.
³	Alla parte vincente possono essere addossate solo le spese processuali che abbia cagionato violando le regole di procedura.
⁴	L'autorità di ricorso, il suo presidente o il giudice dell'istruzione esige dal ricorrente un anticipo equivalente alle presunte spese processuali. Stabilisce un congruo termine per il pagamento con la comminatoria che altrimenti non entrerà nel merito. Se sussistono motivi particolari, può rinunciare interamente o in parte a esigere l'anticipo.100
^4bis	La tassa di decisione è stabilita in funzione dell'ampiezza e della difficoltà della causa, del modo di condotta processuale e della situazione finanziaria delle parti. Il suo importo oscilla:
^a	da 100 a 5000 franchi nelle controversie senza interesse pecuniario;
^b	da 100 a 50 000 franchi nelle altre controversie.101
⁵	Il Consiglio federale disciplina i dettagli relativi alla determinazione delle tasse.102 Sono fatti salvi l'articolo 16 capoverso 1 lettera a della legge del 17 giugno 2005103 sul Tribunale amministrativo federale e l'articolo 73 della legge del 19 marzo 2010104 sull'organizzazione delle autorità penali.105

SR 172.021 Legge federale del 20 dicembre 1968 sulla procedura amministrativa (PA) PA Art. 64
¹	L'autorità di ricorso, se ammette il ricorso in tutto o in parte, può, d'ufficio o a domanda, assegnare al ricorrente una indennità per le spese indispensabili e relativamente elevate che ha sopportato.
²	Il dispositivo indica l'ammontare dell'indennità e l'addossa all'ente o all'istituto autonomo, nel cui nome l'autorità inferiore ha deciso, in quanto non possa essere messa a carico di una controparte soccombente.
³	Se una controparte soccombente ha presentato conclusioni indipendenti, l'indennità può essere messa a suo carico, secondo la propria solvenza.
⁴	L'ente o l'istituto autonomo, nel cui nome l'autorità inferiore ha deciso, risponde dell'indennità addossata a una controparte soccombente, in quanto non possa essere riscossa.
⁵	Il Consiglio federale disciplina la determinazione delle spese ripetibili.106 Sono fatti salvi l'articolo 16 capoverso 1 lettera a della legge del 17 giugno 2005107 sul Tribunale amministrativo federale e l'articolo 73 della legge del 19 marzo 2010108 sull'organizzazione delle autorità penali.109

SR 173.320.2 Regolamento del 21 febbraio 2008 sulle tasse e sulle spese ripetibili nelle cause dinanzi al Tribunale amministrativo federale (TS-TAF) TS-TAF Art. 7 Principio
¹	La parte vincente ha diritto alle ripetibili per le spese necessarie derivanti dalla causa.
²	Se la parte vince solo parzialmente, le spese ripetibili sono ridotte in proporzione.
³	Le autorità federali e, di regola, le altre autorità con qualità di parte non hanno diritto a un'indennità a titolo di ripetibili.
⁴	Se le spese sono relativamente modeste, si può rinunciare a concedere alla parte un'indennità a titolo di ripetibili.
⁵	L'articolo 6a è applicabile per analogia.7

SR 173.320.2 Regolamento del 21 febbraio 2008 sulle tasse e sulle spese ripetibili nelle cause dinanzi al Tribunale amministrativo federale (TS-TAF) TS-TAF Art. 14 Determinazione delle spese ripetibili
¹	Le parti che chiedono la rifusione di ripetibili e gli avvocati d'ufficio devono presentare al Tribunale, prima della pronuncia della decisione, una nota particolareggiata delle spese.
²	Il Tribunale fissa l'indennità dovuta alla parte e quella dovuta agli avvocati d'ufficio sulla base della nota particolareggiata delle spese. Se quest'ultima non è stata inoltrata, il Tribunale fissa l'indennità sulla base degli atti di causa.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 82 Principio - Il Tribunale federale giudica i ricorsi:
^a	contro le decisioni pronunciate in cause di diritto pubblico;
^b	contro gli atti normativi cantonali;
^c	concernenti il diritto di voto dei cittadini nonché le elezioni e votazioni popolari.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.