4A_26/2015 - 2015-05-21 - Diritto delle società

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 26/2015

Urteil vom 21. Mai 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
1. A.________ AG in Liquidation,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Hans Nater und Dr. Roland Bachmann,
Beschwerdeführer,

gegen

1. C.________,
2. D.________,
3. E.________,
4. Erben von F.________, nämlich:
a) G.________,
b) H.________,
c) I.________,
5. J.________,
6. K.________,
7. L.________,
alle vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Robert Simmen,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Haftung,

Beschwerde gegen den Beschluss des Obergerichts
des Kantons Zürich, II. Zivilkammer,
vom 26. November 2014.

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG in Liquidation (Beklagte 1, Beschwerdeführerin) war die Revisionsstelle der M.________ SA, die zuerst als AG und später als GmbH verfasst war und über welche am 24. Januar 2002 der Konkurs eröffnet wurde. B.________ (Beklagter 2, Beschwerdeführer) führte die eigentlichen Revisionsarbeiten aus; im Rahmen seiner Tätigkeit als leitender Revisor der Beklagten 1 bestätigte er in den jeweiligen Revisionsberichten Mitte 1993 bis Ende 2000, er habe die Buchführung und Jahresrechnung geprüft und diese entsprächen Gesetz und Statuten, obwohl er in Verletzung seiner Berufspflichten u.a. eine Überprüfung von Bestand und Bonität gewisser Debitoren und Kreditoren unterliess. Er wurde wegen mehrfacher Urkundenfälschung verurteilt, wogegen eine Beschwerde letztinstanzlich mit Bundesgerichtsurteil vom 15. November 2010 abgewiesen wurde (vgl. Urteil 6B 684/2010).
Die Kläger und Beschwerdegegner 1 bis 7 waren Kunden der M.________ SA, der sie zum Teil sehr hohe Geldbeträge anvertraut hatten. Sie meldeten in deren Konkurs insgesamt Forderungen im Betrag von knapp 15 Mio. Franken an; eine Dividende wurde ihnen nicht ausbezahlt. Für ihren Verlust machen sie die Beklagten verantwortlich.

B.

B.a. Am 14. April 2008 stellten die Kläger unter Einreichung der Weisung des Friedensrichteramtes Küsnacht beim Bezirksgericht Meilen das Rechtsbegehren, die Beklagten seien solidarisch zu verurteilen, den Klägern den Betrag von Fr. 1 Mio. nebst Zins zu 5% seit 18. Dezember 2007 zu bezahlen. Sie forderten einerseits gestützt auf eigenes Recht Schadenersatz und beriefen sich andererseits auf Abtretungen im Konkurs der M.________ SA gemäss Art. 260 SchKG.
Das Bezirksgericht wies die Klage mit Urteil vom 25. März 2014 ab. Es kam zum Schluss, ein Schaden der Gesellschaft sei nicht substanziiert, die Kläger als Gläubiger der Gesellschaft seien von den durch die Beklagten verletzten (Straf-) Normen nicht geschützt und ihre eigenen Ansprüche hätten bei Parallelität gegenüber denjenigen der Gesellschaft zurückzustehen.

B.b. Das Obergericht des Kantons Zürich hob mit Beschluss vom 26. November 2014 das Urteil des Bezirksgerichts vom 14. April 2014 auf und wies die Sache zur neuen Beurteilung im Sinne der Erwägungen und zu neuem Entscheid zurück. Das Obergericht hielt zunächst fest, dass die Kläger die Abweisung ihrer Klage insoweit nicht anfochten, als sie aufgrund der Abtretungserklärungen der Konkursverwaltung den Schaden der Gesellschaft geltend machten. Das Obergericht gelangte im Gegensatz zum Bezirksgericht zum Schluss, es stehe der Haftung der Beklagten 1 nicht mehr entgegen, dass auch der Gesellschaft selbst ein Schaden entstanden sei, nachdem feststehe, dass die Gesellschaft nicht selbst klage. Gegenüber dem Beklagten 2 hielt das Obergericht zunächst die Berufung der Kläger für unbegründet, soweit sie ihre Ansprüche auf Organhaftung stützten. Die allfällige Haftung des Beklagten 2 aus Delikt schloss das Obergericht jedoch nicht aus mit der Begründung, von einer Urkundenfälschung seien nach der Rechtsprechung auch diejenigen geschädigt, die als direkte Folge der tatbestandsmässigen Handlung unmittelbar in ihren Rechten beeinträchtigt würden. Im Strafverfahren sei festgestellt worden, der Beklagte 2 habe gewusst, dass der wirtschaftlich an
der M.________ SA berechtigte N.________ die Revisionsberichte gegenüber Dritten verwenden wolle.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragen die Beklagten dem Bundesgericht, es sei der Beschluss des Obergerichts des Kantons Zürich vom 26. November 2014 aufzuheben und es seien die Klagen gegen die Beschwerdeführerin 1 und den Beschwerdeführer 2 abzuweisen; eventualiter sei der angefochtene Beschluss aufzuheben und die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht, subeventualiter an das Obergericht zurückzuweisen.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt, wenn sie dem Strafurteil entnommen habe, er habe in Kauf genommen, dass die von ihm erstellten Revisionsberichte gegenüber den Kunden der M.________ SA verwendet würden. Ausserdem rügt er, die Vorinstanz habe Art. 755 OR sowie Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt mit der Annahme, er könne danach in Anspruch genommen werden. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Sachverhalt willkürlich festgestellt und die Aktivlegitimation der Kläger bundesrechtswidrig bejaht.
Die Kläger beantragen in ihrer Vernehmlassung, die Beschwerde sei abzuweisen. Die Beschwerdeführer haben repliziert.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 BGG). Sie richtet sich gegen den Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz die Begehren der Beschwerdeführer nicht geschützt hat (Art. 75 und 76 BGG). Sie ist fristgerecht eingereicht worden (Art. 100 i.V.m. Art. 44 BGG). Die Streitwertgrenze ist überschritten (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG).

1.1. Das Obergericht des Kantons Zürich hat die Streitigkeit nicht endgültig entschieden, sondern die Sache zur weiteren Beurteilung an das Bezirksgericht zurückgewiesen. Solche Zwischenentscheide können - soweit sie nicht über die Zuständigkeit oder den Ausstand ergehen - nur angefochten werden, wenn sie einen Nachteil zur Folge haben, der auch durch einen günstigen Endentscheid nicht wieder gut zu machen ist (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG) oder wenn die Gutheissung der Beschwerde sofort einen Endentscheid herbeiführen und damit einen bedeutenden Aufwand an Zeit oder Kosten für ein weitläufiges Beschwerdeverfahren ersparen würde (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Die Voraussetzungen gemäss lit. b von Art. 93 Abs. 1 BGG sind hier erfüllt, wie die Beschwerdeführer zu Recht darlegen (BGE 138 III 46 E. 1.2). Die Gutheissung der Beschwerde würde entsprechend dem erstinstanzlichen Urteil zur Abweisung der Klage führen und die Fortsetzung des Verfahrens wird Beweismassnahmen zur Folge haben, die über das hinausgehen, was ein Beweisverfahren üblicherweise umfasst, sind doch insbesondere Beweisaussagen und Zeugeneinvernahmen von Personen mit ausländischem Wohnsitz beantragt.

1.2. Die Beschwerdeführer beantragen hauptsächlich die Abweisung der Klage. Sie stellen allerdings eventualiter Anträge auf Rückweisung der Sache an das Bezirksgericht bzw. an das Obergericht. Sie begründen diese Anträge nicht, weshalb darauf nicht einzutreten ist. Es ist zu prüfen, ob die Vorinstanz zu Unrecht verneint hat, dass die Klage gegen den Beschwerdeführer oder die Beschwerdeführerin nach der aktuellen Beweislage mangels Aktiv- oder Passivlegitimation abzuweisen ist.

2.
Die Vorinstanz hat im angefochtenen Beschluss die Auffassung des erstinstanzlichen Gerichts verworfen, wonach die Strafnorm von Art. 251 StGB nur das Vertrauen in die Echtheit und Wahrheit der Urkunde als Beweismittel schütze und nicht allgemein dem Schutz des Vermögens vor Beeinträchtigung diene. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 41 OR in Verbindung mit Art. 251 StGB verletzt, wenn sie seine Passivlegitimation nicht ausgeschlossen habe.

2.1. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts ist die Schadenszufügung im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR widerrechtlich, wenn sie gegen eine allgemeine gesetzliche Pflicht verstösst, d.h. wenn entweder ein absolutes Recht des Geschädigten verletzt (Erfolgsunrecht) oder eine reine Vermögensschädigung durch Verstoss gegen eine einschlägige Schutznorm bewirkt wird (Verhaltensunrecht). Da das Vermögen kein absolutes subjektives Rechtsgut darstellt, ist eine reine Vermögensschädigung nur rechtswidrig, wenn sie auf einen Verstoss gegen eine Verhaltensnorm zurückgeht, die dem Schutz vor solchen Schädigungen dient (BGE 133 III 323 E. 5.1 S. 330; 132 III 122 E. 4.1; 124 III 297 E. 5b S. 301).

2.2. Urkundendelikte schützen in erster Linie die Allgemeinheit. Geschütztes Rechtsgut ist das besondere Vertrauen, welches im Rechtsverkehr einer Urkunde als Beweismittel entgegengebracht wird. Daneben können auch private Interessen unmittelbar verletzt werden, falls die Urkundenfälschung auf die Benachteiligung einer bestimmten Person abzielt (BGE 140 IV 155 E. 3.3.3 S. 159 mit Verweisen). Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass die Kläger sich zur Begründung der Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR auf die Strafnorm von Art. 251 StGB berufen können, soweit die Fälschung auf die Benachteiligung ihrer Interessen abzielte. Sie können danach grundsätzlich vom Fälscher einer Urkunde, auf deren Echtheit und Wahrheit sie sich zu Unrecht verlassen haben, den Ersatz des dadurch verursachten Vermögensschadens verlangen.

3.
Die Vorinstanz ist der Ansicht der ersten Instanz nicht gefolgt, dass die Haftung des Beklagten zu verneinen sei, weil dessen Wissen weder erstellt noch behauptet sei, dass die M.________ SA die falschen Berichte gegenüber ihren Kunden verwenden werde. Die Beschwerdeführer rügen, diese Feststellung der Vorinstanz beruhe auf willkürlicher Beweiswürdigung.

3.1. Die Vorinstanz hat vorliegend die Passivlegitimation des Beschwerdeführers bejaht, da im Strafverfahren festgestellt worden sei, er habe gewusst, dass die M.________ SA (bzw. der für sie handelnde N.________) die Revisionsberichte - die einzig für die Generalversammlung der M.________ SA bestimmt gewesen seien - gegenüber den Steuerbehörden, der AHV und "sogar" gegenüber Anlegern verwenden wolle und er habe dagegen nichts unternommen. Da im Strafverfahren daraus der Eventualvorsatz des Beschwerdeführers abgeleitet worden sei, schloss die Vorinstanz, soweit die Kläger als getäuschte Anleger einen Schaden als Folge der Verwendung der gefälschten Urkunden erlitten hätten, sei dies im Sinne der Bundesgerichtspraxis eine unmittelbare Beeinträchtigung als Folge der tatbestandsmässigen Handlungen. Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe die Feststellungen der Strafurteile willkürlich interpretiert mit der Annahme, er habe eine Benachteiligung von Anlegern eventualvorsätzlich in Kauf genommen. Der Beschwerdeführer zitiert die Erwägungen der Strafurteile, auf die sich die Vorinstanz stützt, und interpretiert sie aus seiner Sicht.

3.2. Das erstinstanzliche Strafgericht, auf dessen Erwägungen das Obergericht verwies (Strafurteil vom 12. April 2010 E. 4/E. 4.6 S. 39), bejahte den subjektiven Tatbestand in Bezug auf den beabsichtigten Gebrauch der gefälschten Urkunden. Der Beschwerdeführer zitiert: "Dies ist vorliegend mit der Anfertigung der schriftlichen Revisionsberichte zuhanden der Generalversammlung im Wissen um deren anschliessenden Gebrauch durch N.________ - gegenüber der Steuerbehörde und den AHV-Stellen und allenfalls sogar gegenüber Anlegern der M.________ SA - erfüllt [...]". Die Hervorhebung des Wortes "allenfalls" in der Beschwerde vermag ebenso wenig wie die abweichende Interpretation dieser Erwägungen durch den Beschwerdeführer Willkür auszuweisen. Denn Willkür liegt nicht schon vor, wenn eine abweichende Würdigung ebenfallls vertretbar oder gar vorzuziehen wäre (BGE 136 III 552 E. 4.2). Es ist vertretbar und damit nicht willkürlich, die Erwägungen im erstinstanzlichen Strafurteil so zu verstehen, dass der Beschwerdeführer damit rechnete, dass N.________ die gefälschten Urkunden gegenüber Anlegern verwenden werde und dass er diesen Gebrauch in Kauf nahm. Die Auffassung des Strafgerichts wurde im Rechtsmittelverfahren bestätigt, führte doch
etwa das Obergericht (E. 4.6.2 S. 40) aus: "Es ist sodann auch offensichtlich, dass diese Berichte der M.________ SA bzw. N.________ die für die Geschäftstätigkeit erforderliche Solvenz und damit eine solide Grundlage für Geschäfte mit neuen Anlegern auswiesen".

3.3. Die Vorinstanz hat die Feststellungen im Strafverfahren nicht willkürlich gewürdigt mit dem Schluss, der Beschwerdeführer habe damit gerechnet, dass die falschen Revisionsberichte von der revidierten Gesellschaft bzw. dem daran wirtschaftlich Berechtigten N.________ auch gegenüber Anlegern verwendet würden. Sie hat zutreffend geschlossen, dass sich die Kläger als Anleger zur Begründung der Widerrechtlichkeit nach Art. 41 Abs. 1 OR auf den Schutz ihrer Vermögensinteressen durch Art. 251 StGB berufen können. Ob die Voraussetzungen der Haftung des Beschwerdeführers gegenüber den Klägern tatsächlich erfüllt sind, konnte die Vorinstanz im Übrigen nicht entscheiden, da die massgeblichen Sachverhaltsfeststellungen fehlen. Wenn sie jedoch die Sache zur Abklärung der Haftungsvoraussetzungen an die erste Instanz zurückwies mit der Begründung, dass ein widerrechtliches Verhalten nicht von Vornherein ausgeschlossen werden könne, hat sie Bundesrecht nicht verletzt.

4.
Der Beschwerdeführer bringt schliesslich vor, Art. 755 OR regle die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend; er rügt, die Vorinstanz habe mit der Bejahung seiner Passivlegitimation seine "Schutzbedürftigkeit als natürliche Person " und die Subsidiarität der Verschuldenshaftung aus Art. 41 OR verkannt.

4.1. Die Vorinstanz hat zunächst "kein Bedürfnis" gesehen, den Beschwerdeführer neben der Beschwerdeführerin - die ihrerseits von der M.________ SA als Revisionsstelle eingesetzt war - nach Art. 755 OR haften zu lassen. Sie hat daher die Berufung der Beschwerdegegner als unbegründet erkannt, soweit diese die erstinstanzliche Verneinung einer Organhaftung des Beschwerdeführers nach Art. 755 OR beanstandet hatten. Die Vorinstanz hat sodann die Haftung des Beschwerdeführers aus Art. 41 OR nicht grundsätzlich verneint aus der Erwägung, die allgemeine Deliktshaftung komme neben der Revisionshaftung zwar nur subsidiär zur Anwendung, werde aber nicht ausgeschlossen. Dabei prüfte sie nicht "vertieft", wie schutzbedürftig der Beschwerdeführer als Arbeitnehmer der Beschwerdeführerin sei.

4.2. Der Beschwerdeführer hält am Standpunkt fest, Art. 755 OR regle als lex specialis die Haftung aus Revisionstätigkeit abschliessend und verdränge insoweit die allgemeine Verschuldenshaftung nach Art. 41 OR. Er macht geltend, dass er als Arbeitnehmer schutzwürdig und für die Verletzung seiner Pflichten im Rahmen der Revision nicht persönlich haftbar sei. Er widerspricht freilich in der Replik der Behauptung der Beschwerdegegner in der Antwort nicht, dass die in Liquidation stehende Beschwerdeführerin wirtschaftlich vollumfänglich von ihm dominiert werde. Es scheint unter diesen Umständen nicht ausgeschlossen, dass der Beschwerdeführer entgegen der Auffassung der Vorinstanz als Organ der Revisionsgesellschaft nach Art. 755 OR haftbar sein könnte. Diese Rechtsfrage kann jedoch ohne die erforderlichen Feststellungen im angefochtenen Entscheid nicht von Amtes wegen geprüft werden und muss offen bleiben. Es stellt sich allein die Frage, ob die zivilrechtliche Haftung des Beschwerdeführers für sein strafbares Verhalten entfällt, weil dieses im Zusammenhang mit der Revisionstätigkeit steht.

4.3. Der Beschwerdeführer beruft sich für seinen Standpunkt in erster Linie auf BGE 106 II 232 E. 2c. In diesem Urteil wurde festgehalten, es sei zu Recht unbestritten, dass subsidiär zur aktienrechtlichen Organhaftung die Art. 41 ff . OR anwendbar wären. Da die Bestimmungen über die Pflichten der Kontrollstelle (Art. 728 /29 des damals geltenden OR) auch zum Schutze Dritter erlassen wurden, die der Gesellschaft insbesondere ein Darlehen gewähren oder sich beteiligen wollen, handle widerrechtlich im Sinne von Art. 41 Abs. 1 OR, wer diese Pflichten verletze. Daraus kann nicht abgeleitet werden, die allgemeine Verschuldenshaftung werde durch die Haftung aus aktienrechtlicher Verantwortlichkeit ausgeschlossen, wie der Beschwerdeführer vorbringt. Im Gegenteil wird in einem späteren Urteil betont, dass die aktienrechtlichen Pflichten der Revisionsstelle auch zum Schutze Dritter erlassen sind und deren Verletzung daher - gleichzeitig - Widerrechtlichkeit im Sinne von Art. 41 OR begründet (BGE 117 II 315 E. 4d S. 318). Inwiefern die vom Beschwerdeführer unter Hinweis auf Lehrmeinungen zur Haftung nach Art. 755 OR (vgl. BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, § 18 Rz. 173; GERICKE/WALLER, Basler Kommentar, 4. Aufl. 2012, N. 3 zu Art.
755 OR; VON DER CRONE, Aktienrecht, 2014, § 12 Rz. 82 und 87) vertretene Meinung zutrifft, dass einzelne Prüfer nicht passivlegitimiert sind, sei dahingestellt. Denn vorliegend ergibt sich die Widerrechtlichkeit nicht aus einer einfachen Verletzung von organschaftlichen Pflichten der Revisionsstelle im Sinne von Art. 755 OR, sondern aus den strafbaren Handlungen der Urkundenfälschung; solche halten sich nicht im Rahmen der Revisionsaufgaben.

4.4. Die Vorinstanz hat ohne Verletzung von Bundesrecht geschlossen, dass die Passsivlegitimation des Beschwerdeführers nicht grundsätzlich zu verneinen ist.

5.
Die Beschwerdeführerin bestreitet die Berechtigung der Kläger, ihr gegenüber den unmittelbar erlittenen Schaden einzuklagen. Sie verweist zunächst auf die Kritik an den Sachverhaltsfeststellungen, die der Beschwerdeführer geäussert hat, mit der Bemerkung, dass sie für die Handlungen des Beschwerdeführers einzustehen habe, der für sie das Revisionsmandat erfüllte. Soweit dessen Kritik sich als unberechtigt erwiesen hat, wird damit die Rüge gegenstandslos. Die Beschwerdeführerin rügt sodann, die Vorinstanz habe die Aktivlegitimation der Kläger bezüglich des geltend gemachten unmittelbaren Schadens zu Unrecht verneint und damit Bundesrecht verletzt. Sie leitet daraus ab, dass nach wie vor eine Konkurrenzsituation bestehe, welche die Geltendmachung von Ersatzansprüchen der Kläger gegen sie als unmittelbar Geschädigte ausschliesse.

5.1. Die Vorinstanz hat festgestellt, dass die erste Instanz die Klage insoweit abgewiesen habe, als die Kläger ihre Forderungen als mittelbar geschädigte Gläubiger auf Ansprüche der Gesellschaft gegen die Beschwerdeführer stützten, die sie sich nach Art. 260 SchKG hatten abtreten lassen. Die Vorinstanz hielt fest, dass die Kläger in ihrem Rechtsmittel an das Obergericht insoweit nichts gegen die Abweisung ihrer Klage vorbrachten. Sie bezog sich auf die Praxis zur Einschränkung der Klageberechtigung direkt Geschädigter im Gesellschaftskonkurs im Verhältnis zur geschädigten Konkursitin bzw. deren Gläubiger und schloss, es bestehe kein Grund mehr, den Klägern die Geltendmachung ihres unmittelbaren Schadens zu verwehren, wenn feststehe, dass die Gesellschaft selbst nicht klagt. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz sei in Willkür verfallen mit der Feststellung, es bestünden keine Ansprüche mehr auf Ersatz des "mittelbaren Schadens der M.________ SA", die gegen sie geltend gemacht werden sollten.

5.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtes sind für die Klage von Gläubigern gegen Organe im Konkurs der Gesellschaft drei Situationen zu unterscheiden. Ein Gläubiger kann zunächst durch das Verhalten eines Gesellschaftsorgans direkt geschädigt sein, ohne dass die Gesellschaft ihrerseits einen Schaden erlitten hätte. Er kann zweitens nur mittelbar dadurch geschädigt sein, dass die Gesellschaft durch das Handeln ihres Organs Schaden erlitten hat, durch den der Gläubiger indirekt ebenfalls geschädigt wird. Und schliesslich gibt es Situationen, in denen durch dasselbe Handeln des Organs sowohl die Gesellschaft wie bestimmte Gesellschaftsgläubiger direkt geschädigt werden. Nach der Praxis können Gesellschaftsgläubiger ihren direkten Schaden gegen die Organe im Konkurs nur dann ohne Einschränkung einklagen, wenn durch das widerrechtliche Verhalten des Organs nicht gleichzeitig auch die Gesellschaft geschädigt ist (BGE 132 III 564 E. 3 S. 568 ff.; 131 III 306 E. 3 S. 310 ff., zur Publikation bestimmtes Urteil 4A 428/2014 vom 12. Januar 2015 E. 5). Wie die Vorinstanz zutreffend erkannt hat, soll damit eine Konkurrenz der Gesellschaft einerseits und einzelner ihrer Gläubiger andererseits um die meist begrenzten Ressourcen der
Verantwortlichen vermieden werden; wenn dieselbe Pflichtverletzung von Gesellschaftsorganen sowohl der Gesellschaft wie einzelnen Gläubigern direkt Schaden verursacht hat, soll die Klage der Gesellschaft bzw. der Gesamtheit der Gläubiger im Konkurs gegenüber derjenigen einzelner Gläubiger bevorzugt werden. Das Ziel dieser Rechtsprechung entfällt, wenn feststeht, dass die Gesellschaft nicht selber klagt. Die Beschwerdeführerin beanstandet nicht, die Vorinstanz habe die Praxis falsch verstanden und sie strebt auch keine Änderung der - von ihr selbst dargestellten - Praxis an. Sie behauptet, die Klage der Beschwerdegegner auf Ersatz des mittelbaren Schadens sei nach wie vor hängig und es liege ein Fall der Konkurrenz vor, welche die Geltendmachung direkten Schadens ausschliesse.

5.3. Nach den Feststellungen der Vorinstanz, die für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich sind (Art. 105 Abs. 1 BGG), haben die Kläger in der kantonalen Berufung darauf verzichtet, die Klage der Gesellschaft weiter zu verfolgen und sich auf die eigenen Klagen beschränkt. Der Beschwerde ist nicht zu entnehmen, inwiefern diese Feststellung zum prozessualen Sachverhalt willkürlich sein sollte (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdeführerin legt selbst dar, dass das Bezirksgericht Meilen die Klage gegen sie abgewiesen hat, weil die Beschwerdegegner den behaupteten Gesellschaftsschaden der Konkursitin nicht genügend substanziiert haben. Damit steht jedoch fest, dass die Abweisung der Klage auf Ersatz des mittelbaren Schadens durch das Bezirksgericht Meilen insofern mangels Anfechtung im Rechtsmittelverfahren rechtskräftig geworden ist. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin ist nicht erkennbar, inwiefern daran etwas ändern sollte, dass die Beschwerdegegner das erstinstanzliche Urteil des Bezirksgerichts Meilen in anderen Punkten angefochten haben. Die Vorinstanz hat zutreffend geschlossen, dass über den Gesellschaftsschaden, den die Beschwerdegegner gestützt auf Art. 260 SchKG eingeklagt hatten, rechtskräftig entschieden
worden ist.

5.4. Die Vorinstanz hat den prozessualen Sachverhalt auch nach Darstellung der Beschwerdeführerin zutreffend und damit willkürfrei festgestellt, wenn sie davon ausging, dass die Beschwerdegegner die Abweisung ihrer Klage, die sie gestützt auf Art. 260 SchKG für die Gesellschaft erhoben hatten, im Rechtsmittelverfahren nicht mehr in Frage stellten. Die Vorinstanz hat zutreffend und ohne Bundesrechtsverletzung geschlossen, dass damit mangels Anfechtung im kantonalen Rechtsmittelverfahren die erstinstanzliche Abweisung dieser Klage der Konkursitin in Rechtskraft erwachsen ist. Sie hat daraus zutreffend den Schluss gezogen, dass jede Konkurrenz zwischen Konkursitin und einzelnen Gesellschaftsgläubigern entfällt. Die Rügen der Beschwerdeführerin dagegen sind unbegründet.

6.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist.
Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten den Beschwerdeführern zu auferlegen. Diese haben den - durch einen gemeinsamen Anwalt vertretenen - Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren zu ersetzen.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 12'000.-- werden den Beschwerdeführern (solidarisch, intern je zur Hälfte) auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführer haben (solidarisch, intern je zur Hälfte) den Beschwerdegegnern deren Parteikosten für das bundesgerichtliche Verfahren mit insgesamt Fr. 14'000.-- zu ersetzen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 21. Mai 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 281.1 Legge federale dell'11 aprile 1889 sulla esecuzione e sul fallimento (LEF) LEF Art. 260 - 1 Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
¹	Ogni creditore ha diritto di chiedere la cessione di quelle pretese alle quali rinuncia la massa dei creditori.
²	La somma ricavata, dedotte le spese, serve a coprire i crediti dei cessionari secondo il loro grado rispettivo. L'eccedenza sarà versata alla massa.
³	Una pretesa può essere realizzata conformemente all'articolo 256, se la massa dei creditori rinuncia a farla valere e nessuno di essi ne domanda la cessione.463

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 755 - 1 Tutti coloro che si occupano della verifica del conto annuale o di gruppo, della costituzione, dell'aumento o della riduzione del capitale sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
¹	Tutti coloro che si occupano della verifica del conto annuale o di gruppo, della costituzione, dell'aumento o della riduzione del capitale sono responsabili, sia verso la società sia verso i singoli azionisti e creditori della stessa, del danno loro cagionato mediante la violazione, intenzionale o dovuta a negligenza, dei doveri loro incombenti.
²	Se la verifica è stata eseguita da un servizio pubblico di controllo delle finanze o da uno dei suoi membri, la responsabilità incombe all'ente pubblico preposto a tale servizio. Il regresso nei confronti delle persone che hanno partecipato alla verifica è retto dal diritto pubblico.642

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 41 - 1 Chiunque è tenuto a riparare il danno illecitamente cagionato ad altri sia con intenzione, sia per negligenza od imprudenza.
¹	Chiunque è tenuto a riparare il danno illecitamente cagionato ad altri sia con intenzione, sia per negligenza od imprudenza.
²	Parimente chiunque è tenuto a riparare il danno che cagiona intenzionalmente ad altri con atti contrari ai buoni costumi.

SR 311.0 Codice penale svizzero del 21 dicembre 1937 CP Art. 251 - 1. Chiunque, al fine di nuocere al patrimonio o ad altri diritti di una persona o di procacciare a sé o ad altri un indebito profitto,
¹	Chiunque, al fine di nuocere al patrimonio o ad altri diritti di una persona o di procacciare a sé o ad altri un indebito profitto,
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SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 44 Decorrenza - 1 I termini la cui decorrenza dipende da una notificazione o dal verificarsi di un evento decorrono a partire dal giorno successivo.
¹	I termini la cui decorrenza dipende da una notificazione o dal verificarsi di un evento decorrono a partire dal giorno successivo.
²	Una notificazione recapitabile soltanto dietro firma del destinatario o di un terzo autorizzato a riceverla è reputata avvenuta al più tardi il settimo giorno dopo il primo tentativo di consegna infruttuoso.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 93 Altre decisioni pregiudiziali e incidentali - 1 Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
¹	Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
^a	esse possono causare un pregiudizio irreparabile; o
^b	l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa.
²	Le decisioni pregiudiziali e incidentali nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e nel campo dell'asilo non sono impugnabili.86 Rimangono salvi i ricorsi contro le decisioni sulla carcerazione in vista d'estradizione come anche sul sequestro di beni e valori, sempreché siano adempiute le condizioni di cui al capoverso 1.
³	Se il ricorso in virtù dei capoversi 1 e 2 non è ammissibile o non è stato interposto, le decisioni pregiudiziali e incidentali possono essere impugnate mediante ricorso contro la decisione finale in quanto influiscano sul contenuto della stessa.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 728 - 1 L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
¹	L'ufficio di revisione deve essere indipendente e deve formare il suo giudizio di verifica in maniera obiettiva. L'indipendenza non deve essere compromessa né di fatto né in apparenza.
²	Sono incompatibili con l'indipendenza in particolare:
¹	l'appartenenza al consiglio d'amministrazione, un'altra funzione decisionale in seno alla società o un rapporto di lavoro con essa;
²	una partecipazione diretta oppure un'importante partecipazione indiretta al capitale azionario o un credito o debito sostanziale nei confronti della società;
³	una relazione stretta del revisore dirigente con un membro del consiglio d'amministrazione, un'altra persona con funzione decisionale o un azionista importante;
⁴	la partecipazione all'attività contabile e la prestazione di altri servizi che comportino il rischio di dover verificare propri lavori quale ufficio di revisione;
⁵	l'assunzione di un mandato che comporti dipendenza economica;
⁶	la conclusione di un contratto a condizioni non conformi al mercato o di un contratto che implichi un interesse dell'ufficio di revisione al risultato della verifica;
⁷	l'accettazione di regali di valore o di vantaggi particolari.
³	Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano a tutte le persone partecipanti alla revisione. Se l'ufficio di revisione è una società di persone o una persona giuridica, le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione e ad altre persone con funzione decisionale.
⁴	I dipendenti dell'ufficio di revisione che non partecipano alla revisione non possono né essere membri del consiglio d'amministrazione della società sottoposta a revisione né esercitare in essa un'altra funzione decisionale.
⁵	L'indipendenza non è data nemmeno se i requisiti di indipendenza non sono adempiuti da persone vicine all'ufficio di revisione, alle persone coinvolte nella revisione, ai membri dell'organo superiore di direzione o amministrazione o ad altre persone con funzione decisionale.
⁶	Le disposizioni concernenti l'indipendenza si applicano anche alle imprese che sono controllate dalla società o dall'ufficio di revisione o che controllano la società o l'ufficio di revisione.614

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 29 - 1 Il contratto non obbliga colui che lo ha conchiuso per timore ragionevole causato dal fatto illecito dell'altra parte o di una terza persona.
¹	Il contratto non obbliga colui che lo ha conchiuso per timore ragionevole causato dal fatto illecito dell'altra parte o di una terza persona.
²	Se la minaccia è il fatto di un terzo, la parte minacciata che vuol liberarsi dal contratto deve, ove l'equità lo richieda, risarcire il danno all'altra parte, a meno che questi abbia conosciuto o dovuto conoscere la minaccia.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.