6B_1050/2019 - 2019-11-20 - Procédure pénale - Ordonnance de non-entrée en matière (escroquerie, etc.)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

6B 1050/2019

Arrêt du 20 novembre 2019

Cour de droit pénal

Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Denys, Président, Jacquemoud-Rossari et Rüedi.
Greffier : M. Dyens.

Participants à la procédure
1. A.________ Sàrl,
2. B.________ Sàrl,
toutes les deux représentées par
Me Nicolas Gagnebin, avocat,
recourantes,

contre

Ministère public de la République et canton de Genève,
intimé.

Objet
Ordonnance de non-entrée en matière (escroquerie, etc.),

recours contre l'arrêt de la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre pénale de recours, du 17 juillet 2019 (P/15066/2017 ACPR/543/2019).

Faits :

A.
En date du 17 juillet 2017, A.________ Sàrl et B.________ Sàrl ont déposé plainte pénale contre C.________ et D.________ pour escroquerie et faux renseignements sur des entreprises commerciales. Cette plainte faisait suite à la cession par les deux prénommés à A.________ Sàrl de la totalité des parts sociales de B.________ Sàrl.

B.
Par ordonnance du 7 février 2019, le Ministère public de la République et canton de Genève a refusé d'entrer en matière sur la plainte pénale de A.________ Sàrl et de B.________ Sàrl.

C.
Statuant sur le recours des parties plaignantes, la Chambre pénale de recours de la Cour de justice de la République et canton de Genève l'a rejeté par arrêt du 17 juillet 2019 et a confirmé l'ordonnance de non-entrée en matière.
Cet arrêt se fonde en substance sur les éléments suivants.

C.a. Depuis 2009, C.________ et D.________ détenaient, à proportions égales, le capital social de B.________ Sàrl, société de droit suisse active dans le domaine de la restauration et exploitante du restaurant "E.________" à F.________, où se situe son siège. Tous deux étaient également cotitulaires du bail des locaux de l'établissement.

C.b. Le 22 septembre 2014, C.________ a été contrôlé par les gardes-frontière alors qu'il était en possession de marchandises alimentaires non déclarées à l'importation en Suisse, destinées au restaurant "E.________". Il s'est alors acquitté d'un dépôt de 1'200 fr., en prévision d'une amende.

C.c. Un peu plus d'un an après ces faits, soit le 2 octobre 2015, A.________ Sàrl, représentée par G.________ et H.________, a conclu avec C.________ et D.________ un contrat de cession portant sur la totalité des parts sociales de B.________ Sàrl. La cession a été conclue pour une somme totale de 350'000 fr., payée par acomptes des 22 juillet et 14 octobre 2015, ainsi que par l'obtention d'un prêt.
La remise des clés, prévue pour le 15 octobre 2015, entraînait le passage de la pleine et entière propriété des parts sociales cédées à la cessionnaire, avec tous les droits et obligations y relatifs. Pour toute créance qui était émise au nom de B.________ Sàrl après cette date, la responsabilité des cédants ne pouvait plus être engagée. Le contrat précisait en outre que B.________ Sàrl satisfaisait à toutes ses obligations légales, fiscales et administratives et était à jour dans le règlement de ses impôts.

C.d. Entre la signature de la convention précitée, en date du 2 octobre 2015, et la remise des clés, agendée au 15 octobre suivant, l'Administration fédérale des douanes (ci-après: l'AFD), a, par pli du 5 octobre 2015, convoqué C.________ en vue de son audition dans le cadre d'une instruction le concernant.
Le 7 octobre 2015, C.________ s'est entretenu au téléphone avec l'AFD. Il pensait que la procédure était terminée, vu le paiement immédiat d'une "amende" le 22 septembre 2014. Il lui a alors été expliqué qu'il s'était uniquement agi d'un dépôt. A cette occasion, C.________ a précisé qu'il était en train de vendre son restaurant et qu'il souhaitait avancer la date de sa convocation.
Lors de son audition du 12 octobre 2015, C.________ a été informé qu'une enquête était introduite à son encontre pour infraction à la Loi fédérale sur les douanes (LD) et à la Loi fédérale régissant la taxe sur la valeur ajoutée (LTVA). C.________ a, en bref, admis les faits qui lui étaient reprochés et a été informé, en fin d'audition, que B.________ Sàrl serait co-assujettie au paiement des redevances. Il a alors exposé que la société ne lui appartenait plus et qu'il ne souhaitait pas que les nouveaux propriétaires soient assujettis pour des faits qu'il avait commis antérieurement.

C.e. Par décision du 27 novembre 2015, l'AFD a déclaré C.________ assujetti au paiement des redevances relatives à l'importation illégale de marchandises destinées au restaurant "E.________", pour des montants de 53'593 fr. de droits de douanes, de 3'613 fr. 90 de TVA sur les importations et de 2'421 fr. 70 d'intérêts moratoires. B.________ Sàrl était co-assujettie et tenue solidairement responsable du paiement de ces montants.
Le 10 décembre 2015, C.________ et B.________ Sàrl, représentés par le même conseil, ont recouru contre cette décision.
Le 27 avril 2016, le conseil précité a informé A.________ Sàrl et B.________ Sàrl de l'existence de la procédure douanière. Vu le conflit d'intérêts faisant suite à la vente de B.________ Sàrl, en particulier au regard des modifications du registre du commerce intervenues le 5 janvier 2016, un autre avocat s'est constitué pour la défense des intérêts de la société et a complété le recours du 10 décembre 2015.
En date du 8 juin 2017, le recours de B.________ Sàrl a été rejeté.

C.f. Dans leur plainte pénale du 17 juillet 2017, les parties plaignantes reprochaient en bref à C.________ et à D.________ d'avoir, lors de la cession des parts de B.________ Sàrl, caché l'existence d'une procédure douanière, à l'issue de laquelle, par décision du 27 novembre 2015, l'AFD avait assujetti C.________ au paiement des redevances et déclaré B.________ Sàrl débitrice solidaire de celui-ci.

C.g. C.________ et D.________ ont été entendus par la police le 23 janvier 2018. C.________ a contesté les faits qui lui étaient reprochés. S'étant immédiatement acquitté d'une "amende" lors de son contrôle par les gardes-frontière, il pensait que la procédure était terminée, ce d'autant que l'officier présent le lui avait confirmé. Il n'était donc pas au courant de l'enquête diligentée par l'AFD. Après la signature du contrat de cession des parts sociales de B.________ Sàrl, il avait été convoqué personnellement par l'AFD, et non pour le compte de la société. La personne qui l'avait auditionné lui avait indiqué que la procédure ne porterait pas préjudice à la vente. Son intention avait toujours été de "régler le problème de manière indépendante". D.________ a également contesté les faits reprochés et précisé qu'au moment de la signature du contrat de cession, elle ignorait qu'une procédure était en cours. Par la suite, ils avaient oeuvré afin que les acquéreurs de la société ne soient pas inquiétés.

D.
A.________ Sàrl et B.________ Sàrl forment un recours en matière pénale au Tribunal fédéral contre l'arrêt de la Chambre des recours du 17 juillet 2019 confirmant l'ordonnance de non-entrée en matière du 7 février 2019. Elles concluent, avec suite de frais et dépens, à la réforme de l'arrêt attaqué en ce sens que le Ministère public genevois est enjoint d'ouvrir une instruction et de mettre en accusation C.________ et D.________ pour escroquerie et gestion déloyale (recte: faux renseignements sur des entreprises commerciales). Subsidiairement, elles concluent à l'annulation de l'arrêt attaqué et au renvoi de la cause à l'autorité précédente pour nouvelle décision dans le sens des considérants.

Considérant en droit :

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office (art. 29 al. 1 LTF) et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 143 IV 357 consid. 1 p. 358).

1.1. Selon l'art. 81 al. 1 let. a et b ch. 5 LTF, la partie plaignante qui a participé à la procédure de dernière instance cantonale est habilitée à recourir au Tribunal fédéral, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles. Constituent de telles prétentions celles qui sont fondées sur le droit civil et doivent en conséquence être déduites ordinairement devant les tribunaux civils. Il s'agit principalement des prétentions en réparation du dommage et du tort moral au sens des art. 41 ss CO.

1.2. Aux termes de l'art. 118 al. 1 CPP, on entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil. La notion de lésé est définie à l'art. 115 CPP. Il s'agit de toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction. En règle générale, seul peut se prévaloir d'une atteinte directe le titulaire du bien juridique protégé par la disposition pénale qui a été enfreinte (ATF 141 IV 1 consid. 3.1 p. 5 s.). Pour être directement touché, le lésé doit en outre subir une atteinte en rapport de causalité directe avec l'infraction poursuivie, ce qui exclut les dommages par ricochet (arrêt 6B 868/2019 du 3 octobre 2019 consid. 3.2 et les références citées).

1.3. En vertu de l'art. 42 al. 1 LTF, il incombe à la partie recourante d'alléguer les faits qu'elle considère comme propres à fonder sa qualité pour recourir. Lorsque le recours est dirigé contre une décision de non-entrée en matière ou de classement de l'action pénale, la partie plaignante n'a pas nécessairement déjà pris des conclusions civiles. Quand bien même la partie plaignante aurait déjà déclaré des conclusions civiles (cf. art. 119 al. 2 let. b CPP), il n'en reste pas moins que le ministère public qui refuse d'entrer en matière ou prononce un classement n'a pas à statuer sur l'aspect civil (cf. art. 320 al. 3 CPP). Dans tous les cas, il incombe par conséquent à la partie plaignante d'expliquer dans son mémoire au Tribunal fédéral quelles prétentions civiles elle entend faire valoir contre l'intimé. Comme il n'appartient pas à la partie plaignante de se substituer au ministère public ou d'assouvir une soif de vengeance, la jurisprudence entend se montrer restrictive et stricte, de sorte que le Tribunal fédéral n'entre en matière que s'il ressort de façon suffisamment précise de la motivation du recours que les conditions précitées sont réalisées, à moins que l'on puisse le déduire directement et sans ambiguïté compte tenu
notamment de la nature de l'infraction alléguée (ATF 141 IV 1 consid. 1.1 p. 4).
Si la partie plaignante se plaint d'infractions distinctes, elle doit mentionner, par rapport à chacune d'elles, en quoi consiste son dommage (arrêts 6B 135/2019 du 4 avril 2019 consid. 2.1; 6B 875/2018 du 15 novembre 2018 consid. 1 et les références citées).

1.4. L'art. 146 CP protège, en tant que bien juridique, le patrimoine de la personne aux dépens de laquelle l'escroquerie est commise (ATF 129 IV 53 consid. 3.2 p. 57 s.; 122 IV 197 consid. 2c p. 203; arrêts 6B 635/2018 du 24 octobre 2018 consid. 1.1.2; 6B 525/2012 du 5 novembre 2012 consid. 3.3).
L'art. 152 CP protège, d'une part, la confiance du public dans les informations diffusées au sujet d'une entreprise commerciale et, d'autre part, le patrimoine des tiers et des participants actuels ou potentiels d'une entreprise commerciale face à d'éventuels renseignements mensongers la concernant (cf. arrêt 1P.604/1999 du 21 janvier 2000 consid. 2c et d; THORMANN/REMUND, in MACALUSO/MOREILLON/ QUELOZ [éd.], Commentaire romand, Code pénal II, 2017, n° 1 ad art. 152 CP).

1.5. En l'espèce, A.________ Sàrl (ci-après: la recourante n° 1) et B.________ Sàrl (ci-après: la recourante n° 2) fondent leur qualité pour recourir au Tribunal fédéral en se disant victimes d'infractions aux art. 146 et 152 CP. Elles prétendent être lésées à la suite de la tromperie qu'elles imputent à C.________ et D.________ en marge de la convention de cession conclue avec la recourante n° 1 et ayant pour objet les parts sociales de la recourante n° 2. Elles invoquent un dommage qu'elles chiffrent à 53'593 fr. correspondant aux droits de douanes, à 3'613 fr. 90 correspondant à la TVA, et à 2'421.70 d'intérêts moratoires, dus en tant que co-assujetties au paiement de ces montants.
Au stade de l'examen de la recevabilité du recours, ces éléments sont suffisants pour comprendre à quoi sont censés se rapporter la qualité de lésée et le dommage invoqués par la recourante n° 1, en tant que partie à la convention de cession en rapport avec laquelle elle fait valoir une escroquerie et une infraction de faux renseignements sur des entreprises commerciales. Elle a, dans cette mesure, qualité pour recourir au Tribunal fédéral et il y a lieu d'entrer en matière en ce qui la concerne.
En revanche, on ne discerne pas sur quelle base la recourante n° 2, faute d'être partie à une convention dont l'objet était ses propres parts sociales, pourrait avoir été directement lésée et avoir subi un dommage direct dans ce contexte. Au vu des circonstances propres au cas d'espèce, elle n'apparaît pas titulaire des biens juridiques protégés par les art. 146 et 152 CP et l'on ne perçoit pas davantage en quoi elle serait légitimée à faire valoir des prétentions civiles déduites des infractions qu'elle dénonce. La recourante n° 2 ne l'établit en tout cas pas à satisfaction de droit (art. 42 LTF). Elle n'a donc pas qualité pour recourir et son recours doit être déclaré irrecevable.

2.
La recourante n° 1 conteste la confirmation par la cour cantonale de la décision de non-entrée en matière rendue par le ministère public à la suite de leur plainte pour escroquerie et faux renseignement sur des entreprises commerciales. Elle se plaint d'une violation de l'art. 310 CPP et du principe "in dubio pro duriore", ainsi que d'une violation des art. 146 et 152 CP.

3.
Aux termes de l'art. 310 al. 1 CPP, le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police notamment que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis (let. a) ou qu'il existe des empêchements de procéder (let. b).

3.1. Selon la jurisprudence, cette disposition doit être appliquée conformément au principe "in dubio pro duriore", tel qu'il découle du principe de la légalité (art. 5 al. 1 Cst. et 2 al. 1 CPP en relation avec les art. 309 al. 1 , 319 al. 1 et 324 CPP; ATF 138 IV 86 consid. 4.2 p. 91). Le principe "in dubio pro duriore" vaut également pour l'autorité judiciaire chargée de l'examen d'une décision de non-entrée en matière ou de classement. Il signifie qu'en règle générale, une non-entrée en matière ou un classement ne peut être prononcé par le ministère public que lorsqu'il apparaît clairement que les faits ne sont pas punissables ou que les conditions à la poursuite pénale ne sont pas remplies. Le ministère public et l'autorité de recours disposent, dans ce cadre, d'un pouvoir d'appréciation que le Tribunal fédéral revoit avec retenue. La procédure doit toutefois se poursuivre lorsqu'une condamnation apparaît plus vraisemblable qu'un acquittement ou lorsque les probabilités d'acquittement et de condamnation apparaissent équivalentes, en particulier en présence d'une infraction grave. En effet, en cas de doute s'agissant de la situation factuelle ou juridique, ce n'est pas à l'autorité d'instruction ou d'accusation mais au juge
matériellement compétent qu'il appartient de se prononcer (ATF 143 IV 241 consid. 2.2.1 p. 243; 138 IV 86 consid. 4.1.2 p. 91 et les références citées).

3.2. En l'espèce, la cour cantonale a confirmé l'ordonnance de non-entrée en matière querellée après avoir considéré qu'on ne décelait aucune tromperie imputable à C.________ et à D.________. Elle a également considéré que ces derniers n'avaient aucunement donné des renseignements faux ou incomplets, tout en ajoutant qu'aucun acte d'instruction complémentaire n'apparaissait propre à modifier son raisonnement et que les recourantes n'en sollicitaient d'ailleurs aucun.
La recourante n° 1 ne conteste pas ce dernier point. Elle indique certes regretter de ne pas avoir été convoquée par le ministère public pour s'expliquer. On ne saurait toutefois y voir un grief de violation du droit d'être entendu recevable (art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF; cf. aussi art. 80 LTF). La recourante ne soulève pas non plus de grief d'arbitraire recevable (art. 42 al. 2 et 106 al. 2 LTF) destiné à démontrer que la cour cantonale aurait retenu de manière insoutenable, au stade de la non-entrée en matière, une situation probatoire claire ou constaté à tort que certains faits étaient clairement établis (cf. ATF 143 IV 241 consid. 2.3.2 p. 244 s.; arrêts 6B 553/2019 du 6 novembre 2019 consid. 3.2; 6B 1254/2018 du 17 septembre 2019 consid. 2.3.1; 6B 537/2019 du 1er juillet 2019 consid. 3). Les griefs que la recourante soulève sous l'angle d'une prétendue violation du principe in dubio pro reo se confondent en réalité avec l'argumentation qu'elle développe en rapport avec la violation des art. 146 et 152 CP dont elle se plaint, en pointant en particulier l'absence de tromperie ou de faux renseignements retenue par la cour cantonale.

4.
Selon l'art. 146 al. 1 CP, celui qui, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, aura astucieusement induit en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou l'aura astucieusement confortée dans son erreur et aura de la sorte déterminé la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers sera puni d'une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d'une peine pécuniaire.

4.1. Par tromperie, il faut entendre tout comportement destiné à faire naître chez autrui une représentation erronée des faits (ATF 140 IV 11 consid. 2.3.2 p. 14; 135 IV 76 consid. 5.1 p. 78).
La tromperie peut être réalisée non seulement par l'affirmation d'un fait faux, mais également par la dissimulation d'un fait vrai. On distingue à cet égard la dissimulation d'un fait vrai par commission de la dissimulation par omission (ATF 140 IV 206 consid. 6.3.1.2 p. 209; 140 IV 11 consid. 2.3.2 p. 14).
La première, qui peut intervenir par acte concluant (ATF 140 IV 11 consid. 2.3.2 p. 14; 127 IV 163 consid. 2b p. 166), suppose un comportement par lequel l'auteur s'emploie, par ses propos ou par ses actes, à cacher la réalité (arrêt 6B 718/2018 du 15 mars 2019 consid. 4.3.1). En revanche, la dissimulation par omission, qui renvoie à un comportement par lequel l'auteur se borne à se taire et à ne pas révéler un fait, n'est punissable qu'en cas d'omission improprement dite (commission par omission; art. 11 CP). Elle implique donc que l'auteur se trouve en position de garant et assume un devoir juridique qualifié d'agir et de renseigner le lésé (ATF 140 IV 206 consid. 6.3.1.2 p. 209; 140 IV 11 consid. 2.3.2 p. 14; arrêt 6B 718/2018 précité consid. 4.3.1; GARBARSKI/BORSODI, in MACALUSO/MOREILLON/QUELOZ [éd.], Commentaire romand, Code pénal II, 2017, n° 20 ad art. 146 CP; STRATENWERTH/JENNY/BOMMER, Schweizerisches Strafrecht, Besonderer Teil I: Straftaten gegen Individualinteressen, 7e éd. 2010, p. 387 s., § 15 n° 23). Un tel devoir peut notamment découler de la loi ou d'un contrat (art. 11 al. 2 let. a et b CP), voire d'un rapport de confiance spécial (ATF 140 IV 206 consid. 6.3.1.2 p. 209; 140 IV 11 consid. 2.3.2 p. 14 et 2.4.2 p.
15; arrêt 6B 718/2018 précité consid. 4.3.1). Un simple devoir légal ou contractuel ne suffit toutefois pas à fonder une position de garant, pas plus qu'un simple devoir général découlant du principe général de la bonne foi (art. 2 CC; ATF 140 IV 206 consid. 6.3.1.4 p. 210; 140 IV 11 consid. 2.4.2 p. 15 et 2.4.5 p. 17; ANDREAS DONATSCH, Strafrecht III, Delikte gegen den Einzelnen, 11e éd. 2018, p. 237 s.; STRATENWERTH/JENNY/BOMMER, loc. cit.). Il faut au contraire que l'auteur se soit trouvé dans une situation qui l'obligeait à ce point à protéger les intérêts du lésé que son omission puisse être assimilée à une tromperie résultant d'un comportement actif (cf. art. 11 al. 3 CP; ATF 140 IV 11 consid. 2.4.2 p. 15).
Une configuration de ce type suppose en principe que le devoir de protéger les intérêts du lésé et de le renseigner constitue une obligation principale ou du moins spécifique de l'auteur. Elle se conçoit notamment lorsque ce dernier est censé bénéficier d'une confiance accrue en raison de ses qualités particulières (cf. arrêt 6B 530/2008 du 8 janvier 2009 consid. 3 [notaire]) ou lorsque les intéressés entretiennent des relations étroites, en marge, par exemple, de rapports contractuels de longue durée. A l'inverse, des rapports contractuels bilatéraux ordinaires demeurent insuffisants (STRATENWERTH/ JENNY/BOMMER, loc. cit.; cf. aussi GÜNTER STRATENWERTH, Schweizerisches Strafrecht, Allgemeiner Teil I: Die Straftat, 4e éd. 2011, p. 464 s., § 14 n° 15 s.; URSULA CASSANI, in ROTH/MOREILLON, Commentaire romand, Code pénal I, 2009, n° 34 s. ad art. 11 CP).

4.2. En l'espèce, la recourante n° 1 se prévaut de la convention de cession du 2 octobre 2015 et reproche à C.________, ainsi qu'à D.________, d'avoir tu l'existence du contrôle douanier du 22 septembre 2014, du dépôt de 1'200 fr. effectué à cette occasion et de la procédure pénale administrative diligentée par la suite. Elle soutient que la convention de cession faisait naître une obligation de garant à la charge des prénommés et qu'en passant sous silence les éléments précités, ces derniers se sont rendus auteurs d'une tromperie au sens de l'art. 146 al. 1 CP.
Quoi qu'en dise la recourante n° 1, elle ne peut tirer argument de la convention du 2 octobre 2015 pour reprocher aux prénommés de ne pas avoir fait état du contrôle douanier du 22 septembre 2014 avant la signature de cette dernière. En tout état, les parties n'assumaient aucune obligation contractuelle avant cette date, puisque, précisément, le contrat n'était pas encore conclu. Au surplus, la recourante ne se prévaut nullement d'obligation de nature pré-contractuelle, ni d'une éventuelle culpa in contrahendo. On ne discerne pas, quoi qu'il en soit, d'éléments qui auraient permis d'envisager un devoir de garant sous un tel angle. Il ressort au contraire de l'arrêt attaqué que C.________ n'a été convoqué par l'AFD qu'en date du 5 octobre 2015, soit après la conclusion de la convention de cession. Au demeurant, la recourante n° 1 ne prétend pas que les prénommés l'auraient trompée par acte concluant en signant la convention de cession, eu égard au fait que l'une de ses clauses précisait que B.________ Sàrl satisfaisait à toutes ses obligations légales, fiscales et administratives et était à jour dans le règlement de ses impôts. La chronologie des faits retenue par la cour cantonale, s'agissant de la date du contrôle douanier et de
la date à laquelle C.________ a été convoqué par l'AFD, après la signature de la convention, permettent en tout état d'exclure cette hypothèse.
La recourante n° 1 échoue également à mettre en exergue l'existence d'un devoir juridique qualifié d'agir à la charge de C.________ et de D.________ découlant de la convention elle-même, y compris en lien avec la période postérieure à la conclusion de cette dernière. Ceux-ci ne revêtaient aucune qualité spécifique en dehors de leur qualité de vendeurs. Il n'est pas en l'occurrence question de rapports de confiance particuliers qui auraient notamment pu résulter d'une relation contractuelle de longue durée. Les obligations dont il retourne s'inscrivent au contraire dans une relation commerciale ponctuelle et ordinaire. La clause contractuelle selon laquelle la remise des clés, prévue pour le 15 octobre 2015, entraînait le passage de la pleine et entière propriété des parts cédées à la cessionnaire, avec tous les droits et obligations y relatifs, n'y change rien. Elle ne permet pas de déduire l'existence d'un devoir de renseigner assimilable à un élément central ou spécifique des obligations contractuelles des prénommés. Elle n'emportait donc pas, au plan pénal, un devoir qualifié qu'auraient assumé les vendeurs, au point d'en déduire une position de garant à leur charge. Le fait que C.________ a été convoqué puis auditionné par
l'AFD entre la signature de la convention et la date prévue pour la remise des clés n'a pas de portée propre à cet égard et c'est donc qu'en vain que la recourante n° 1 invoque un devoir de communiquer tout fait nouveau concernant B.________ Sàrl. En tant qu'elle se prévaut de contacts quotidiens entre les parties durant la période considérée ou d'une reddition des locaux finalement intervenue le 1er novembre 2015, elle s'écarte à nouveau des faits constatés par la cour cantonale, sans démontrer en quoi cette dernière aurait versé dans l'arbitraire en omettant d'en tenir compte. Son grief est donc irrecevable sur ce point.
Les juges précédents étaient en définitive fondés à dénier toute tromperie, y compris sous la forme d'une dissimulation par omission improprement dite. Au vu de ce qui précède, il n'y a pas lieu, faute de tromperie, d'examiner les arguments qu'invoque le recourante n° 1 s'agissant des autres éléments constitutifs de l'escroquerie au sens de l'art. 146 CP. Ses griefs, en tant qu'ils sont recevables, s'avèrent infondés.

5.
La recourante n° 1 indique se baser sur la même argumentation pour contester la non-entrée en matière en rapport avec l'infraction de faux renseignements sur des entreprises commerciales. Il s'ensuit que ses griefs doivent être rejetés pour les mêmes motifs que ceux qui viennent d'être exposés. Les circonstances propres au cas d'espèce ne permettent pas de considérer une communication de renseignements faux ou incomplets imputables à C.________ et D.________, fût-ce par omission improprement dite. La cour cantonale pouvait donc considérer, sans violer le droit fédéral, que les éléments constitutifs de l'art. 152 CP n'étaient à l'évidence pas réalisés.

6.
Il s'ensuit que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable s'agissant de la recourante n° 1 et déclaré irrecevable en ce qui concerne la recourante n° 2. Les recourantes, qui succombent, supportent les frais judiciaires, solidairement entre elles (art. 65 al. 2 et 66 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable en ce qui concerne la recourante n° 1.

2.
Le recours est irrecevable en ce qui concerne la recourante n° 2.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 3000 fr., sont mis à la charge des recourantes, solidairement entre elles.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre pénale de recours.

Lausanne, le 20 novembre 2019

Au nom de la Cour de droit pénal
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Denys

Le Greffier : Dyens

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 81 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière pénale quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière pénale quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	a un intérêt juridique à l'annulation ou à la modification de la décision attaquée, soit en particulier:
^b1	l'accusé,
^b2	le représentant légal de l'accusé,
^b3	le ministère public, sauf pour les décisions relatives à la mise en détention provisoire ou pour des motifs de sûreté, à la prolongation de la détention ou à sa levée,
^b4	...
^b5	la partie plaignante, si la décision attaquée peut avoir des effets sur le jugement de ses prétentions civiles,
^b6	le plaignant, pour autant que la contestation porte sur le droit de porter plainte,
^b7	le Ministère public de la Confédération et les autorités administratives participant à la poursuite et au jugement des affaires pénales administratives selon la loi fédérale du 22 mars 1974 sur le droit pénal administratif56.
²	Une autorité fédérale a qualité pour recourir si le droit fédéral prévoit que la décision doit lui être communiquée.57
³	La qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 78, al. 2, let. b, appartient également à la Chancellerie fédérale, aux départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, aux unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 41 - 1 Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
¹	Celui qui cause, d'une manière illicite, un dommage à autrui, soit intentionnellement, soit par négligence ou imprudence, est tenu de le réparer.
²	Celui qui cause intentionnellement un dommage à autrui par des faits contraires aux moeurs est également tenu de le réparer.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 118 Définition et conditions - 1 On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil.
¹	On entend par partie plaignante le lésé qui déclare expressément vouloir participer à la procédure pénale comme demandeur au pénal ou au civil.
²	Une plainte pénale équivaut à une telle déclaration.
³	La déclaration doit être faite devant une autorité de poursuite pénale avant la clôture de la procédure préliminaire.
⁴	Si le lésé n'a pas fait spontanément de déclaration, le ministère public attire son attention dès l'ouverture de la procédure préliminaire sur son droit d'en faire une.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 115 - 1 On entend par lésé toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction.
¹	On entend par lésé toute personne dont les droits ont été touchés directement par une infraction.
²	Sont toujours considérées comme des lésés les personnes qui ont qualité pour déposer plainte pénale.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 119 Forme et contenu de la déclaration - 1 Le lésé peut faire une déclaration écrite ou orale, les déclarations orales étant consignées au procès-verbal.
¹	Le lésé peut faire une déclaration écrite ou orale, les déclarations orales étant consignées au procès-verbal.
²	Dans la déclaration, le lésé peut, cumulativement ou alternativement:
^a	demander la poursuite et la condamnation de la personne pénalement responsable de l'infraction (action pénale);
^b	faire valoir des conclusions civiles déduites de l'infraction (action civile) par adhésion à la procédure pénale.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 320 Ordonnance de classement - 1 La forme et le contenu général de l'ordonnance de classement sont régis par les art. 80 et 81.
¹	La forme et le contenu général de l'ordonnance de classement sont régis par les art. 80 et 81.
²	Le ministère public lève dans l'ordonnance de classement les mesures de contrainte en vigueur. Il peut ordonner la confiscation d'objets et de valeurs patrimoniales.
³	Les conclusions civiles ne sont pas traitées dans l'ordonnance de classement. La voie civile est ouverte à la partie plaignante dès l'entrée en force de l'ordonnance.
⁴	Une ordonnance de classement entrée en force équivaut à un acquittement.

SR 311.0 Code pénal suisse du 21 décembre 1937 CP Art. 146 - 1 Quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers, est puni d'une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d'une peine pécuniaire.
¹	Quiconque, dans le dessein de se procurer ou de procurer à un tiers un enrichissement illégitime, induit astucieusement en erreur une personne par des affirmations fallacieuses ou par la dissimulation de faits vrais ou la conforte astucieusement dans son erreur et détermine de la sorte la victime à des actes préjudiciables à ses intérêts pécuniaires ou à ceux d'un tiers, est puni d'une peine privative de liberté de cinq ans au plus ou d'une peine pécuniaire.
²	Si l'auteur fait métier de l'escroquerie, il est puni d'une peine privative de liberté de six mois à dix ans.
³	L'escroquerie commise au préjudice des proches ou des familiers n'est poursuivie que sur plainte.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 310 Ordonnance de non-entrée en matière - 1 Le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police:
¹	Le ministère public rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière s'il ressort de la dénonciation ou du rapport de police:
^a	que les éléments constitutifs de l'infraction ou les conditions à l'ouverture de l'action pénale ne sont manifestement pas réunis;
^b	qu'il existe des empêchements de procéder;
^c	que les conditions mentionnées à l'art. 8 imposent de renoncer à l'ouverture d'une poursuite pénale.
²	Au surplus, les dispositions sur le classement de la procédure sont applicables.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 5 Principes de l'activité de l'État régi par le droit - 1 Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
¹	Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
²	L'activité de l'État doit répondre à un intérêt public et être proportionnée au but visé.
³	Les organes de l'État et les particuliers doivent agir de manière conforme aux règles de la bonne foi.
⁴	La Confédération et les cantons respectent le droit international.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 309 Ouverture - 1 Le ministère public ouvre une instruction:
¹	Le ministère public ouvre une instruction:
^a	lorsqu'il ressort du rapport de police, des dénonciations ou de ses propres constatations des soupçons suffisants laissant présumer qu'une infraction a été commise;
^b	lorsqu'il ordonne des mesures de contrainte;
^c	lorsqu'il est informé par la police conformément à l'art. 307, al. 1.
²	Il peut renvoyer à la police, pour complément d'enquête, les rapports et les dénonciations qui n'établissent pas clairement les soupçons retenus.
³	Le ministère public ouvre l'instruction par une ordonnance dans laquelle il désigne le prévenu et l'infraction qui lui est imputée. L'ordonnance n'a pas à être motivée ni notifiée. Elle n'est pas sujette à recours.
⁴	Le ministère public renonce à ouvrir une instruction lorsqu'il rend immédiatement une ordonnance de non-entrée en matière ou une ordonnance pénale.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 319 Motifs de classement - 1 Le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure:
¹	Le ministère public ordonne le classement de tout ou partie de la procédure:
^a	lorsqu'aucun soupçon justifiant une mise en accusation n'est établi;
^b	lorsque les éléments constitutifs d'une infraction ne sont pas réunis;
^c	lorsque des faits justificatifs empêchent de retenir une infraction contre le prévenu;
^d	lorsqu'il est établi que certaines conditions à l'ouverture de l'action pénale ne peuvent pas être remplies ou que des empêchements de procéder sont apparus;
^e	lorsqu'on peut renoncer à toute poursuite ou à toute sanction en vertu de dispositions légales.
²	À titre exceptionnel, le ministère public peut également classer la procédure aux conditions suivantes:
^a	l'intérêt d'une victime qui était âgée de moins de 18 ans à la date de commission de l'infraction l'exige impérieusement et le classement l'emporte manifestement sur l'intérêt de l'État à la poursuite pénale;
^b	la victime ou, si elle n'est pas capable de discernement, son représentant légal a consenti au classement.

SR 312.0 Code de procédure pénale suisse du 5 octobre 2007 (Code de procédure pénale, CPP) - Code de procédure pénale CPP Art. 324 Principes - 1 Le ministère public engage l'accusation devant le tribunal compétent lorsqu'il considère que les soupçons établis sur la base de l'instruction sont suffisants et qu'une ordonnance pénale ne peut être rendue.
¹	Le ministère public engage l'accusation devant le tribunal compétent lorsqu'il considère que les soupçons établis sur la base de l'instruction sont suffisants et qu'une ordonnance pénale ne peut être rendue.
²	L'acte d'accusation n'est pas sujet à recours.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 80 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance ou par la Cour des plaintes et la Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral.49
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance ou par la Cour des plaintes et la Cour d'appel du Tribunal pénal fédéral.49
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours. Sont exceptés les cas dans lesquels le code de procédure pénale du 5 octobre 2007 (CPP)50 prévoit un tribunal des mesures de contrainte ou un autre tribunal comme instance cantonale unique.51

SR 311.0 Code pénal suisse du 21 décembre 1937 CP Art. 11 - 1 Un crime ou un délit peut aussi être commis par le fait d'un comportement passif contraire à une obligation d'agir.
¹	Un crime ou un délit peut aussi être commis par le fait d'un comportement passif contraire à une obligation d'agir.
²	Reste passif en violation d'une obligation d'agir celui qui n'empêche pas la mise en danger ou la lésion d'un bien juridique protégé par la loi pénale bien qu'il y soit tenu à raison de sa situation juridique, notamment en vertu:
^a	de la loi;
^b	d'un contrat;
^c	d'une communauté de risques librement consentie;
^d	de la création d'un risque.
³	Celui qui reste passif en violation d'une obligation d'agir n'est punissable à raison de l'infraction considérée que si, compte tenu des circonstances, il encourt le même reproche que s'il avait commis cette infraction par un comportement actif.
⁴	Le juge peut atténuer la peine.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 65 Frais judiciaires - 1 Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
¹	Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
²	L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière.
³	Son montant est fixé en règle générale:
^a	entre 200 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 200 et 100 000 francs dans les autres contestations.
⁴	Il est fixé entre 200 et 1000 francs, indépendamment de la valeur litigieuse, dans les affaires qui concernent:
^a	des prestations d'assurance sociale;
^b	des discriminations à raison du sexe;
^c	des litiges résultant de rapports de travail, pour autant que la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs;
^d	des litiges concernant les art. 7 et 8 de la loi du 13 décembre 2002 sur l'égalité pour les handicapés24.
⁵	Si des motifs particuliers le justifient, le Tribunal fédéral peut majorer ces montants jusqu'au double dans les cas visés à l'al. 3 et jusqu'à 10 000 francs dans les cas visés à l'al. 4.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.