9C_249/2019 - 2020-01-20 - Prévoyance professionnelle

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

9C 249/2019

Urteil vom 20. Januar 2020

II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Parrino, Präsident,
Bundesrichter Meyer, Stadelmann,
Bundesrichterinnen Glanzmann, Moser-Szeless,
Gerichtsschreiberin Dormann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ und 50 Mitbeteiligte,
alle vertreten durch Rechtsanwältin Marta Mozar,
Beschwerdeführer,

gegen

Ampegon Pensionskasse Schweiz,
vertreten durch Rechtsanwalt Erich Peter,
Beschwerdegegnerin,

BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau, Schlossplatz 1, 5001 Aarau.

Gegenstand
Berufliche Vorsorge,

Beschwerde gegen den Entscheid des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 (A-1134/2018).

Sachverhalt:

A.

A.a. Mit Anschlussvertrag vom 12. Januar 2001 schloss sich die B.________ AG für die berufliche Vorsorge ab dem 1. Januar 2001 der Personalvorsorgestiftung der Thomson Gruppe (heute: Ampegon Pensionskasse Schweiz; nachfolgend: Pensionskasse) an. Der Anschlussvertrag wurde auf den 31. Dezember 2006 aufgelöst. Nach Verzögerungen (vgl. Entscheid C-3004/2008 des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. September 2010) erliess die Pensionskasse am 20. März 2012 das Reglement Teilliquidation (nachfolgend: Teilliquidationsreglement), das mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde rückwirkend auf den 1. Januar 2005 in Kraft trat. Am 30. November 2015 beschloss die Pensionskasse die Durchführung einer Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 2006. Dabei anerkannte sie Ansprüche des Abgangsbestandes (Aktive und Rentner) auf Freizügigkeitsleistungen, Rentendeckungskapitalien, versicherungstechnische Rückstellungen und Arbeitgeberbeitragsreserven, die allesamt bereits "in bar" an die übernehmenden Vorsorgeeinrichtungen überwiesen worden waren. Indessen verweigerte sie die Mitgabe von freien Mitteln (weil per Ende 2006 keine solchen ausgewiesen worden waren) und eines Anteils an den Wertschwankungsreserven (weil die Ansprüche des Abgangsbestandes in bar
abgegolten worden waren). Diesen Beschluss bestätigte sie mit "Einspracheentscheid" vom 18. März 2016.

A.b. A.________ und weitere 50 (ehemalige) Mitarbeitende der B.________ AG ersuchten als betroffene Destinatäre die BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau (BVSA) um Überprüfung des Beschlusses vom 30. November 2015. Im Überprüfungsverfahren anerkannte die Pensionskasse, dass per 31. Dezember 2006 freie Mittel in der Höhe von Fr. 1'578'516.- vorhanden seien, woran der Abgangsbestand entsprechend dem Anteil am Spar- und Deckungskapital zu 59,4 % resp. mit Fr. 937'638.- zu beteiligen sei.

Mit Verfügung vom 23. Januar 2018 wies die BVSA die Pensionskasse an, freie Mittel von insgesamt Fr. 937'638.- an die übernehmenden Vorsorgeeinrichtungen zu überweisen. Gleichzeitig verneinte sie einen Anspruch des Abgangsbestandes auf einen Anteil an den (herabgesetzten) Wertschwankungsreserven. Sodann setzte sie die Gebühr für das Aufsichtsverfahren auf Fr. 9150.- fest.

B.
Die von den 51 betroffenen Destinatären erhobene Beschwerde hiess das Bundesverwaltungsgericht mit Entscheid vom 28. Februar 2019 teilweise, d.h. in Bezug auf die "den Beschwerdeführenden auferlegten" Gebühren, gut; insoweit wies es die Sache zur Neuverlegung der Verfahrenskosten an die BVSA zurück. Im Übrigen wies es die Beschwerde ab.

C.
A.________ und die weiteren 50 Betroffenen lassen mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragen, der Entscheid vom 28. Februar 2019 sei insoweit aufzuheben, als die Pensionskasse anzuweisen sei, ihnen einen Anteil an den Wertschwankungsreserven zuzüglich Zins zu übertragen. Zudem sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen.

Die Pensionskasse beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Die BVSA schliesst auf Abweisung des Rechtsmittels; ferner ersucht sie darum, den Entscheid vom 28. Februar 2019 dahingehend abzuändern, dass die Gebühren für das Aufsichtsverfahren vollumfänglich der Pensionskasse aufzuerlegen seien. Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) und die Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV verzichten auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
In materieller Hinsicht streitig und zu prüfen ist einzig, ob der Abgangsbestand im Rahmen der Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 2006 einen kollektiven Anspruch auf (anteilmässige) Wertschwankungsreserven hat. Die Vorinstanz hat dies verneint mit der Begründung, die (übrigen) Ansprüche des Abgangsbestands seien durch Barzahlung (resp. durch Überweisung flüssiger Mittel), mithin ohne Übertragung anlagetechnischer Risiken, beglichen worden.

2.

2.1. Ziff. 10 Abs. 1 des Anschlussvertrags vom 12. Januar 2001 regelt in drei Punkten, was die Pensionskasse im Fall der Kündigung des Anschlussvertrags an die übernehmende Vorsorgeeinrichtung überweist, nämlich:

- das volle Altersguthaben aller der Stiftung angeschlossenen aktiven Arbeitnehmer der Firma;
- die von der Firma für die der Stiftung angeschlossenen Arbeitnehmer besonders geäufnete und separat ausgewiesene Arbeitgeberbeitragsreserve sowie andere von der Firma besonders gebildete Reserven;
-einen auf das Deckungskapital der aktiven Arbeitnehmer bezogenen verhältnismässigen Anteil am übrigen Vermögen der Stiftung, jedoch unter Ausschluss des für Rentner reservierten, vorhandenen Deckungskapitals, und durch andere angeschlossene Firmen oder die Stifterin gebildete Arbeitgeberbeitragsreserven sowie andere, für die Arbeitnehmer von anderen angeschlossenen Arbeitgebern oder die Stifterin besonders gebildete Reserven.

2.2.

2.2.1. Mit der 1. BVG-Revision vom 3. Oktober 2003 (AS 2004 1677) wurden u.a. die Vorschriften über die Gesamt- und Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen neu im BVG (in den Art. 53b -d BVG) statt wie bis anhin im FZG (SR 831.42; vgl. aArt. 23 FZG [AS 1994 2386]) untergebracht (Botschaft vom 1. März 2000 zur Revision des BVG [1. BVG-Revision]; BBl 2000 2696 Ziff. 4.1) und erstmals "etwas ausführlicher geregelt" (BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 75 vom 2. Juli 2004 S. 25).

Gemäss Art. 53d Abs. 1 BVG (in Kraft seit dem 1. Januar 2005) muss die Teil- und Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und nach fachlich anerkannten Grundsätzen durchgeführt werden. Der Bundesrat bezeichnet diese Grundsätze. Diese Vorgaben gelten auch im Bereich der weitergehenden Vorsorge (Art. 49 Abs. 2 Ziff. 11 BVG).

2.2.2. Anlässlich der 1. BVG-Revision revidierte der Bundesrat die Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV 2; SR 831.441.1). Auf den 1. Januar 2005 trat aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 in folgender (bis zum 31. Mai 2009 geltenden) Version in Kraft: Treten mehrere Versicherte als Gruppe gemeinsam in eine andere Vorsorgeeinrichtung über (kollektiver Austritt), besteht zusätzlich zum Anspruch auf die freien Mittel ein kollektiver anteilsmässiger Anspruch auf die Rückstellungen und Schwankungsreserven nach Artikel 48e, soweit versicherungs- und anlagetechnische Risiken mit übertragen werden. Dabei ist insbesondere auch der Form der zu übertragenden Vermögenswerte Rechnung zu tragen. Zudem kann dem Beitrag Rechnung getragen werden, den das austretende Kollektiv zur Bildung der Rückstellungen und Schwankungsreserven geleistet hat (AS 2004 4653).

Die aktuelle, seit dem 1. Juni 2009 geltende Fassung von Art. 27h Abs. 1 BVV 2 enthält in Bezug auf den Anspruch auf Schwankungsreserven keinen Vorbehalt mehr betreffend Übertragung anlagetechnischer Risiken und Form der zu übertragenden Vermögenswerte.

2.3. Der Anspruch auf Wertschwankungsreserven bildet ausserdem Gegenstand von Ziff. 2.7 und 4.1 lit. b des am 20. März 2012 beschlossenen und rückwirkend auf den 1. Januar 2005 in Kraft gesetzten Teilliquidationsreglements. Dazu hat die Vorinstanz festgehalten, dass die genannten Bestimmungen für Teilliquidationen mit Stichtag zwischen dem 1. Januar 2005 und dem 31. Mai 2009 die damals geltenden Vorgaben der Verordnung (aArt. 27h BVV 2; vgl. E. 2.2.2) wiedergeben. Diese Auffassung wird von den Beschwerdeführern nicht in Abrede gestellt und von der Pensionskasse ausdrücklich bestätigt. Somit sind die einschlägigen Bestimmungen des Teilliquidationsreglements ohne eigenständige Bedeutung, und die in der Beschwerde aufgeworfene Frage nach deren Anwendbarkeit bzw. Rechtmässigkeit ist obsolet.

3.

3.1. Ausgangspunkt für die Beurteilung des umstrittenen Anspruchs bildet der Anschlussvertrag. Dabei handelt es sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung um einen Vertrag sui generis im engeren Sinn, der nach dem Vertrauensprinzip auszulegen ist (BGE 140 V 420 E. 6.2 S. 431; SVR 2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C 130/2015 E. 4.1). Er unterliegt - bei grundsätzlicher Inhaltsfreiheit - den Schranken, die sich aus der Verfassung (vgl. BGE 140 V 348 E. 2.1 S. 350) und aus zwingendem Gesetzes- oder Verordnungsrecht ergeben (BGE 144 V 376 E. 2.1 S. 378; 141 V 162 E. 3.1.1 S. 164; MARTINA STOCKER, Die Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen, 2012, S. 26).

Was Letzteres anbelangt, so steht nach den allgemeinen intertemporalrechtlichen Regeln (vgl. BGE 130 V 445 E. 1.2.1 S. 447; Urteil 9C 465/2018 vom 30. Januar 2019 E. 5.3.2) für die hier interessierende Teilliquidation per Ende 2006 insbesondere aArt. 27h BVV 2 im Fokus, während Art. 27h BVV 2 in der aktuellen, seit dem 1. Juni 2009 geltenden Fassung (vgl. E. 2.2.2) mangels einer Rückwirkungsklausel nicht zur Anwendung gelangt. Angesichts der Barabgeltung der anerkannten Ansprüche (Sachverhalt lit. A.a) begründen die Beschwerdeführer die geltend gemachte Forderung zu Recht nicht mit aArt. 27h BVV 2. Indessen führen sie an, die Vertragsparteien hätten in Ziff. 10 Anschlussvertrag einen Anspruch des Abgangsbestands auf Wertschwankungsreserven - und zwar unabhängig von der Art der zu übertragenden Mittel - vereinbart. Dies ist zunächst (d.h. vorerst ohne Beachtung der rechtlichen Zulässigkeit) zu untersuchen.

3.2. Nach dem Vertrauensprinzip sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind. Demnach ist der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste, massgebend (BGE 141 V 657 E. 3.5.2 S. 662 mit Hinweisen; SVR 2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C 130/2015 E. 4.3).

Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an vorinstanzliche Feststellungen über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG; BGE 141 V 657 E. 3.5.2 S. 662; 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666 f.).

3.3. Die Vorinstanz hat sich mit Ziff. 10 Anschlussvertrag nicht vertieft auseinandergesetzt. Sie hat dazu lediglich festgehalten, die Regelung, wonach die Austretenden einen auf das Deckungskapital bezogenen verhältnismässigen Anteil am übrigen Vermögen haben, gebe nur einen allgemeinen Grundsatz wieder und behandle nicht spezifisch die Wertschwankungsreserven.

3.4. Zwar trifft zu, dass die Schwankungsreserven in Ziff. 10 Anschlussvertrag (vgl. E. 2.1) nicht explizit erwähnt werden. Indessen enthält die Regelung, anders als (auch) die Pensionskasse glauben machen will, mehr als bloss den allgemeinen Grundsatz, dass das Personalvorsorgevermögen den bisherigen Destinatären folgt (vgl. BGE 138 V 346 E. 6.4 S. 364; 128 II 394 E. 3.2 S. 396). Der Wortlaut ist klar: In den erwähnten drei Punkten von Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag (vgl. E. 2.1) wird unmissverständlich aufgezeigt, welche Vermögensteile zu überweisen sind, nämlich das individualisierte Vorsorgekapital des Abgangsbestands (erster Punkt), das für diesen gebildete "Sondervermögen" (zweiter Punkt) und das entsprechende nicht-individualisierte Kapital (dritter Punkt). Unter letzteren Punkt resp. unter den Begriff des "übrigen Vermögens" fallen die freien Mittel, die technischen Rückstellungen und die Schwankungsreserven (BGE 143 V 321 E. 4.1 S. 328). Sodann umfasst auch nach dem allgemeinen Sprachgebrauch der Ausdruck "übriges Vermögen" nicht einzig "freie Mittel", sondern - soweit vorhanden - auch weitere Vermögenspositionen. In Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag wird demnach ausdrücklich und abschliessend aufgezählt, welche Mittel
dem Abgangsbestand mitgegeben werden sollen. Dabei wird ebenso deutlich definiert, welche Vermögenswerte nicht zum zu teilenden "übrigen Vermögen" gehören, weshalb kein Raum für ein engeres Verständnis besteht. Mit anderen Worten orientieren sich die Ansprüche des Abgangsbestands gemäss Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag einzig an den "Vermögensarten", nicht aber an den Modalitäten für die Begleichung der Ansprüche. Eine vertragliche Bestimmung, die eine Abweichung vom Wortlaut sinnfällig macht, ist nicht ersichtlich und kann insbesondere nicht in der Anerkennungsklausel betreffend Stiftungsurkunde und Reglemente gemäss Ziff. 4 des Anschlussvertrags erblickt werden (vgl. E. 2.3), sofern die hier interessierende Vertragsabrede nicht (nachträglich) mit dem Erlass von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 kassiert wurde (dazu E. 4.3).

An diesem Ergebnis der Auslegung ändern die Vorbringen der Beschwerdegegnerin nichts. Wohl war im Zusammenhang mit Teilliquidationen zur Zeit des Vertragsabschlusses gesetzlich (in aArt. 23 Abs. 1 FZG) nur der Anspruch auf "freie Mittel" ausdrücklich geregelt, und die Begriffe "versicherungstechnische Rückstellungen" und "Wertschwankungsreserven" wurden erst mit der 1. BVG-Revision in Gesetz resp. Verordnung aufgenommen (vgl. E. 2.2). Wie die Pensionskasse selber ausführt und aus den Akten erhellt, hat sie bereits vor Vertragsschluss resp. vor 2001 Wertschwankungsreserven gebildet und in der Jahresrechnung ausgewiesen. Zudem war schon altrechtlich (vor der 1. BVG-Revision) eine den konkreten Verhältnissen angepasste Aufteilung des Vorsorgevermögens vorzunehmen (vgl. die in BGE 131 II 525 E. 4.2 S. 528 zitierten Fundstellen), das seit jeher auch die Wertschwankungsreserven umfasste (vgl. BGE 128 II 394 E. 6.3 S. 404). Im Übrigen ergibt sich aus der spezifischen Rechtsprechung von BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f. (vgl. dazu nachfolgende E. 4.4.1) nichts für die hier interessierende Auslegung nach dem Vertrauensprinzip: Da sie erst am 9. Juni 2005 erging, konnte sie den Parteien bei Abgabe ihrer Willenserklärungen nicht bekannt sein.

4.

4.1. Nachdem feststeht (E. 3.4), dass die Parteien des Anschlussvertrags unabhängig von der Art der zu übertragenden Mittel einen anteilmässigen Anspruch des Abgangsbestands auf Wertschwankungsreserven vereinbarten, ist zu prüfen, ob unter der Geltung von aArt. 27h BVV 2 überhaupt Spielraum für den Weiterbestand dieser vertraglichen Regelung vorhanden war.

4.2. Der Wortlaut einer Bestimmung bildet Ausgangspunkt der Gesetzesauslegung (grammatikalisches Element). Ist er klar, d.h. eindeutig und unmissverständlich, darf vom Wortlaut nur abgewichen werden, wenn ein triftiger Grund für die Annahme besteht, der Wortlaut ziele am "wahren Sinn", d.h. am Rechtssinn der Regelung vorbei. Anlass für eine solche Annahme können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung (historisch), ihr Zweck (teleologisch) oder der Zusammenhang mit anderen Vorschriften (systematisch) geben, so namentlich, wenn die grammatikalische Auslegung zu einem Ergebnis führt, das der Gesetzgeber nicht gewollt haben kann. Verordnungsrecht ist gesetzeskonform auszulegen. Es sind die gesetzgeberischen Anordnungen, Wertungen und der in der Delegationsnorm eröffnete Gestaltungsspielraum mit seinen Grenzen zu berücksichtigen (BGE 145 V 289 E. 4 S. 295 f.; 144 V 327 E. 3 S. 331; 142 V 466 E. 3.2 S. 471; je mit Hinweisen).

4.3. Entgegen der Auffassung der Pensionskasse belässt die Bestimmung von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 den Vorsorgeeinrichtungen bei der Festlegung der Verteilkriterien für die Schwankungsreserven einen Ermessensspielraum (SABINA WILSON, Die Erstellung des Teilliquidationsreglements einer Vorsorgeeinrichtung und weitere Einzelfragen zur Durchführung einer Teilliquidation, 2016, S. 75 Rz. 235 und S. 89 Rz. 279 f., jeweils e contrario [bezüglich der altrechtlichen Regelung]; BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 111 vom 6. April 2009, Rz. 684 S. 2). Der Wortlaut von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 ist eindeutig: Er vermittelt nur, aber immerhin, einen Schutz des Abgangsbestands im Sinne eines Mindestanspruchs auf (anteilmässige) Wertschwankungsreserven, "soweit anlagetechnische Risiken mit übertragen werden" ("dans la mesure où les risques liés aux placements sont également transférés"; "sempre che i rischi legati agli investimenti siano parimenti trasferiti"). Dass die Mitgabe von Wertschwankungsreserven bei Barabgeltung der übrigen Ansprüche per se unzulässig sein soll, lässt sich weder dem Wortlaut von aArt. 27 BVV 2 noch der diesbezüglichen Entstehungsgeschichte entnehmen: Die (hier fragliche [aArt. 27 BVV 2]) Neuordnung der
Teilliquidation bezweckte auch mit Blick auf das historische Auslegungselement in erster Linie, die Einhaltung von Mindestanforderungen zu gewährleisten (BBl 2000 2673 Ziff. 2.7.5.3; vgl. auch BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 75 vom 2. Juli 2004, Erläuterung zu aArt. 27h BVV 2).

Eine andere Frage ist, ob dieses Ergebnis - und damit auch die weitergehende anschlussvertragliche Regelung (vgl. E. 3.4) - vor dem Gleichbehandlungsgebot (Art. 53d Abs. 1 BVG) standhalten.

4.4.

4.4.1. Das Bundesgericht befasste sich in BGE 131 II 525 mit dem Anspruch des Abgangsbestands auf einen Anteil an den Wertschwankungsreserven. Dabei ging es um eine Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 1999 (nicht publizierte E. 2.3 des entsprechenden Urteils 2A.451/2004 vom 9. Juni 2005), weshalb die mit der 1. BVG-Revision eingeführten Bestimmungen (vgl. vorangehende E. 2.1) nicht anwendbar waren. Anders als im hier zu beurteilenden Fall stand keine vertragliche oder reglementarische Grundlage für den geltend gemachten Anspruch zur Diskussion; die Betroffenen hatten sich lediglich auf das Gleichbehandlungsgebot und aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 berufen. Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass bei einer Barabgeltung der Ansprüche beim Fort- und Abgangsbestand ungleiche Verhältnisse hinsichtlich der unmittelbaren Anlagerisiken vorliegen, und somit in einem solchen Fall das Gleichbehandlungsgebot nicht verletzt wird, wenn die abgebende Vorsorgeeinrichtung die Mitgabe von Schwankungsreserven verweigert. In einem obiter dictum hielt es zu aArt. 27h BVV 2 fest, dass die Bestimmung nur insoweit, als anlagetechnische Risiken übertragen werden, einen Anspruch auf Wertschwankungsreserven statuiert (BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f.).

4.4.2. Anders gesagt: Das Bundesgericht entschied, dass sich weder aus dem Gleichbehandlungsgebot noch aus aArt. 27h BVV 2 ein Anspruch des Abgangsbestandes auf einen Anteil an den Wertschwankungsreserven ableiten lässt, wenn die (übrigen) Ansprüche aus der Teilliquidation in bar abgegolten werden. Indessen kann BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f. (wie auch dem diese Rechtsprechung bestätigenden Urteil 2A.639/2005 vom 10. April 2006 E. 5.4, in: SVR 2007 BVG Nr. 25 S. 85) nicht entnommen werden, dass eine Teilung der Wertschwankungsreserven unabhängig von der Art der übertragenen Mittel, wie sie in Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag vorgesehen ist, das Gleichbehandlungsgebot verletzt. Dass dies der Fall ist oder dadurch eine andere verfassungsmässige Schranke verletzt sein soll, macht die Pensionskasse nicht geltend (vgl. zur Begründungs- und Rügeobliegenheit der Beschwerdegegnerin Art. 42 Abs. 1 und Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 86 E. 2 S. 89). Die aktuelle Fassung von Art. 27h Abs. 1 BVV 2 zielte denn auch nicht auf eine Neuregelung des vorliegend zu beurteilenden Sachverhalts. Vielmehr hat sie die Ausdehnung des (Mindest-) Anspruchs auf Wertschwankungsreserven zum Inhalt (vgl. BSV-Mitteilungen über die berufliche
Vorsorge Nr. 111 vom 6. April 2009 Rz. 684 S. 2, 4, 6; vgl. auch STOCKER, a.a.O., S. 138 ff.).

5.

5.1. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde in Bezug auf das Hauptbegehren begründet. Der Abgangsbestand hat Anspruch auf anteilmässige Wertschwankungsreserven. Dieser ist nicht zu verzinsen (BGE 144 V 369 E. 4.1.3 S. 372 f.). Die Beschwerdeführer begründen ihren Antrag auf Zins nicht.

Weder die BVSA noch die Vorinstanz haben sich mit der Bemessung des Anspruchs auf Wertschwankungsreserven und den damit zusammenhängenden Anträgen befasst. Die Sache ist in diesem Punkt an die Aufsichtsbehörde zurückzuweisen. Damit bleibt den Parteien diesbezüglich der Instanzenzug gewahrt.

5.2. Was die Kosten des Verwaltungsverfahrens anbelangt, so hat die Vorinstanz erwogen, diese hätten den Beschwerdeführern nicht vollständig, sondern lediglich im Umfang ihres Unterliegens auferlegt werden dürfen. Die Beschwerdeführer fechten diesen Punkt des vorinstanzlichen Entscheids nicht an, und das Rechtsbegehren der BVSA im Sinne einer Anschlussbeschwerde ist unzulässig (vgl. BGE 145 V 57 E. 10.2 S. 73 mit Hinweisen). Es bleibt dabei, dass die Verwaltung (auch) über die Kosten des Verwaltungsverfahrens neu zu befinden hat; dabei wird sie dem Ausgang dieses Verfahrens Rechnung tragen.

6.
Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.

7.
Hinsichtlich der Prozesskosten gilt die Rückweisung der Sache zu neuem Entscheid praxisgemäss als volles Obsiegen (statt vieler: BGE 137 V 210 E. 7.1 S. 271; Urteil 9C 559/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 7). Die Beschwerdegegnerin hat daher die Gerichtskosten zu tragen und den Beschwerdeführern eine Parteientschädigung auszurichten (vgl. Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Dispositiv Ziffer 1 des Entscheids des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 und Dispositiv Ziffer 1 der Verfügung der BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau vom 23. Januar 2018 werden insoweit aufgehoben, als damit die Beschwerde bzw. das Gesuch der Beschwerdeführer auf anteiligen Anspruch auf Wertschwankungsreserven abgewiesen werden. Dispositiv Ziffer 2 und 3 des Entscheids des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 werden integral aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Verfügung im Sinne der Erwägung 5 an die BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.- zu entschädigen.

4.
Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten und der Parteientschädigung des vorangegangenen Verfahrens an das Bundesverwaltungsgericht zurückgewiesen.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien, der BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau, dem Bundesverwaltungsgericht, der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 20. Januar 2020

Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Parrino

Die Gerichtsschreiberin: Dormann

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 53^b Liquidation partielle - 1 Les institutions de prévoyance fixent dans leurs règlements les conditions et la procédure de liquidation partielle. Les conditions pour une liquidation partielle sont présumées remplies lorsque:
¹	Les institutions de prévoyance fixent dans leurs règlements les conditions et la procédure de liquidation partielle. Les conditions pour une liquidation partielle sont présumées remplies lorsque:
^a	l'effectif du personnel subit une réduction considérable;
^b	une entreprise est restructurée;
^c	le contrat d'affiliation est résilié.
²	Les prescriptions réglementaires concernant les conditions et la procédure de liquidation partielle doivent être approuvées par l'autorité de surveillance.

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 53^d Procédure en cas de liquidation partielle ou totale - 1 Lors de la liquidation partielle ou totale de l'institution de prévoyance, le principe de l'égalité de traitement et les principes techniques reconnus doivent être respectés. Le Conseil fédéral définit les principes.
¹	Lors de la liquidation partielle ou totale de l'institution de prévoyance, le principe de l'égalité de traitement et les principes techniques reconnus doivent être respectés. Le Conseil fédéral définit les principes.
²	Les fonds libres doivent être calculés en fonction de la fortune, dont les éléments sont évalués sur la base des valeurs de revente.
³	Les institutions de prévoyance peuvent déduire proportionnellement les découverts techniques pour autant que cela ne réduise pas l'avoir de vieillesse (art. 15).204
⁴	L'organe paritaire désigné ou l'organe compétent fixe, dans le cadre des dispositions légales et du règlement:
^a	le moment exact de la liquidation;
^b	les fonds libres et la part à répartir lors de la liquidation;
^c	le montant du découvert et la répartition de celui-ci;
^d	le plan de répartition.
⁵	L'institution de prévoyance informe les assurés et les bénéficiaires de rentes sur la liquidation partielle ou totale de manière complète et en temps utile. Elle leur permet notamment de consulter le plan de répartition.
⁶	Les assurés et les bénéficiaires de rentes ont le droit de faire vérifier par l'autorité de surveillance compétente les conditions, la procédure et le plan de répartition et de leur demander de rendre une décision. Un recours contre la décision de l'autorité de surveillance n'a d'effet suspensif que si le président de la cour compétente du Tribunal administratif fédéral ou le juge instructeur le décide, d'office ou sur requête du recourant. En l'absence d'effet suspensif, la décision du Tribunal administratif fédéral n'a d'effet qu'à l'avantage ou au détriment du recourant.205

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 49 Compétence propre - 1 Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
¹	Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
²	Lorsqu'une institution de prévoyance étend la prévoyance au-delà des prestations minimales, seules s'appliquent à la prévoyance plus étendue les dispositions régissant:152
¹	la définition et les principes de la prévoyance professionnelle et le salaire ou le revenu assuré (art. 1, 33a et 33b);
¹⁰	l'intégrité et la loyauté des responsables, les actes juridiques passés avec des personnes proches et les conflits d'intérêts (art. 51b, 51c et 53a);
¹¹	la liquidation partielle ou totale (art. 53b à 53d);
¹²	la résiliation de contrats (art. 53e à 53f);
¹³	le fonds de garantie (art. 56, al. 1, let. c et i, et 2 à 5, 56a, 57 et 59);
¹⁴	la surveillance et la haute surveillance (art. 61 à 62a et 64 à 64c);
¹⁵	...
¹⁶	la sécurité financière (art. 65, 65c, 65d, al. 1, 2 et 3, let. a, 2e phrase, et b, 65e, 66, al. 4, 67 et 72a à 72g);
¹⁷	la transparence (art. 65a);
¹⁸	les provisions et les réserves de fluctuation de valeur (art. 65b);
¹⁹	les contrats d'assurance entre institutions de prévoyance et institutions d'assurance (art. 68, al. 3 et 4);
²	la perception de la prestation de vieillesse (art. 13, al. 2, 13a et 13b);
²⁰	la participation aux excédents résultant des contrats d'assurance (art. 68a);
²¹	l'administration de la fortune (art. 71) et l'obligation de voter en qualité d'actionnaire (art. 71a et 71b);
²²	le contentieux (art. 73 et 74);
²³	les dispositions pénales (art. 75 à 79);
²⁴	le rachat (art. 79b);
²⁵	le salaire et le revenu assurable (art. 79c);
^25a	le traitement des données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 85a, let. f);
^25b	la communication de données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 86a, al. 2, let. bbis);
²⁶	l'information des assurés (art. 86b).
³	les bénéficiaires de prestations de survivants (art. 20a);
^3a	l'adaptation de la rente d'invalidité après le partage de la prévoyance professionnelle (art. 24, al. 5);
^3b	le maintien provisoire de l'assurance et du droit aux prestations en cas de réduction ou de suppression de la rente de l'assurance-invalidité (art. 26a);
⁴	la restitution des prestations indûment touchées (art. 35a);
⁵	les mesures en cas de négligence de l'obligation d'entretien (art. 40);
⁶	la prescription des droits et la conservation des pièces (art. 41);
^6a	l'interruption de l'assurance obligatoire à partir de 58 ans (art. 47a);
^6b	l'utilisation systématique du numéro AVS (art. 48, al. 4);
⁷	la gestion paritaire et les tâches de l'organe suprême de l'institution de prévoyance (art. 51 et 51a);
⁸	la responsabilité (art. 52);
⁹	l'agrément des organes de contrôle et leurs tâches (art. 52a à 52e);

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 49 Compétence propre - 1 Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
¹	Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
²	Lorsqu'une institution de prévoyance étend la prévoyance au-delà des prestations minimales, seules s'appliquent à la prévoyance plus étendue les dispositions régissant:152
¹	la définition et les principes de la prévoyance professionnelle et le salaire ou le revenu assuré (art. 1, 33a et 33b);
¹⁰	l'intégrité et la loyauté des responsables, les actes juridiques passés avec des personnes proches et les conflits d'intérêts (art. 51b, 51c et 53a);
¹¹	la liquidation partielle ou totale (art. 53b à 53d);
¹²	la résiliation de contrats (art. 53e à 53f);
¹³	le fonds de garantie (art. 56, al. 1, let. c et i, et 2 à 5, 56a, 57 et 59);
¹⁴	la surveillance et la haute surveillance (art. 61 à 62a et 64 à 64c);
¹⁵	...
¹⁶	la sécurité financière (art. 65, 65c, 65d, al. 1, 2 et 3, let. a, 2e phrase, et b, 65e, 66, al. 4, 67 et 72a à 72g);
¹⁷	la transparence (art. 65a);
¹⁸	les provisions et les réserves de fluctuation de valeur (art. 65b);
¹⁹	les contrats d'assurance entre institutions de prévoyance et institutions d'assurance (art. 68, al. 3 et 4);
²	la perception de la prestation de vieillesse (art. 13, al. 2, 13a et 13b);
²⁰	la participation aux excédents résultant des contrats d'assurance (art. 68a);
²¹	l'administration de la fortune (art. 71) et l'obligation de voter en qualité d'actionnaire (art. 71a et 71b);
²²	le contentieux (art. 73 et 74);
²³	les dispositions pénales (art. 75 à 79);
²⁴	le rachat (art. 79b);
²⁵	le salaire et le revenu assurable (art. 79c);
^25a	le traitement des données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 85a, let. f);
^25b	la communication de données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 86a, al. 2, let. bbis);
²⁶	l'information des assurés (art. 86b).
³	les bénéficiaires de prestations de survivants (art. 20a);
^3a	l'adaptation de la rente d'invalidité après le partage de la prévoyance professionnelle (art. 24, al. 5);
^3b	le maintien provisoire de l'assurance et du droit aux prestations en cas de réduction ou de suppression de la rente de l'assurance-invalidité (art. 26a);
⁴	la restitution des prestations indûment touchées (art. 35a);
⁵	les mesures en cas de négligence de l'obligation d'entretien (art. 40);
⁶	la prescription des droits et la conservation des pièces (art. 41);
^6a	l'interruption de l'assurance obligatoire à partir de 58 ans (art. 47a);
^6b	l'utilisation systématique du numéro AVS (art. 48, al. 4);
⁷	la gestion paritaire et les tâches de l'organe suprême de l'institution de prévoyance (art. 51 et 51a);
⁸	la responsabilité (art. 52);
⁹	l'agrément des organes de contrôle et leurs tâches (art. 52a à 52e);

SR 831.40 Loi fédérale du 25 juin 1982 sur la prévoyance professionnelle vieillesse, survivants et invalidité (LPP) LPP Art. 49 Compétence propre - 1 Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
¹	Dans les limites de la présente loi, les institutions de prévoyance peuvent adopter le régime des prestations, le mode de financement et l'organisation qui leur conviennent. Elles peuvent prévoir dans le règlement que les prestations qui dépassent les dispositions légales minimales ne soient versées que jusqu'à l'âge de référence151.
²	Lorsqu'une institution de prévoyance étend la prévoyance au-delà des prestations minimales, seules s'appliquent à la prévoyance plus étendue les dispositions régissant:152
¹	la définition et les principes de la prévoyance professionnelle et le salaire ou le revenu assuré (art. 1, 33a et 33b);
¹⁰	l'intégrité et la loyauté des responsables, les actes juridiques passés avec des personnes proches et les conflits d'intérêts (art. 51b, 51c et 53a);
¹¹	la liquidation partielle ou totale (art. 53b à 53d);
¹²	la résiliation de contrats (art. 53e à 53f);
¹³	le fonds de garantie (art. 56, al. 1, let. c et i, et 2 à 5, 56a, 57 et 59);
¹⁴	la surveillance et la haute surveillance (art. 61 à 62a et 64 à 64c);
¹⁵	...
¹⁶	la sécurité financière (art. 65, 65c, 65d, al. 1, 2 et 3, let. a, 2e phrase, et b, 65e, 66, al. 4, 67 et 72a à 72g);
¹⁷	la transparence (art. 65a);
¹⁸	les provisions et les réserves de fluctuation de valeur (art. 65b);
¹⁹	les contrats d'assurance entre institutions de prévoyance et institutions d'assurance (art. 68, al. 3 et 4);
²	la perception de la prestation de vieillesse (art. 13, al. 2, 13a et 13b);
²⁰	la participation aux excédents résultant des contrats d'assurance (art. 68a);
²¹	l'administration de la fortune (art. 71) et l'obligation de voter en qualité d'actionnaire (art. 71a et 71b);
²²	le contentieux (art. 73 et 74);
²³	les dispositions pénales (art. 75 à 79);
²⁴	le rachat (art. 79b);
²⁵	le salaire et le revenu assurable (art. 79c);
^25a	le traitement des données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 85a, let. f);
^25b	la communication de données en vue d'attribuer ou de vérifier le numéro AVS (art. 86a, al. 2, let. bbis);
²⁶	l'information des assurés (art. 86b).
³	les bénéficiaires de prestations de survivants (art. 20a);
^3a	l'adaptation de la rente d'invalidité après le partage de la prévoyance professionnelle (art. 24, al. 5);
^3b	le maintien provisoire de l'assurance et du droit aux prestations en cas de réduction ou de suppression de la rente de l'assurance-invalidité (art. 26a);
⁴	la restitution des prestations indûment touchées (art. 35a);
⁵	les mesures en cas de négligence de l'obligation d'entretien (art. 40);
⁶	la prescription des droits et la conservation des pièces (art. 41);
^6a	l'interruption de l'assurance obligatoire à partir de 58 ans (art. 47a);
^6b	l'utilisation systématique du numéro AVS (art. 48, al. 4);
⁷	la gestion paritaire et les tâches de l'organe suprême de l'institution de prévoyance (art. 51 et 51a);
⁸	la responsabilité (art. 52);
⁹	l'agrément des organes de contrôle et leurs tâches (art. 52a à 52e);