9C_249/2019 - 2020-01-20 - Berufliche Vorsorge

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

9C 249/2019

Urteil vom 20. Januar 2020

II. sozialrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Parrino, Präsident,
Bundesrichter Meyer, Stadelmann,
Bundesrichterinnen Glanzmann, Moser-Szeless,
Gerichtsschreiberin Dormann.

Verfahrensbeteiligte
A.________ und 50 Mitbeteiligte,
alle vertreten durch Rechtsanwältin Marta Mozar,
Beschwerdeführer,

gegen

Ampegon Pensionskasse Schweiz,
vertreten durch Rechtsanwalt Erich Peter,
Beschwerdegegnerin,

BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau, Schlossplatz 1, 5001 Aarau.

Gegenstand
Berufliche Vorsorge,

Beschwerde gegen den Entscheid des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 (A-1134/2018).

Sachverhalt:

A.

A.a. Mit Anschlussvertrag vom 12. Januar 2001 schloss sich die B.________ AG für die berufliche Vorsorge ab dem 1. Januar 2001 der Personalvorsorgestiftung der Thomson Gruppe (heute: Ampegon Pensionskasse Schweiz; nachfolgend: Pensionskasse) an. Der Anschlussvertrag wurde auf den 31. Dezember 2006 aufgelöst. Nach Verzögerungen (vgl. Entscheid C-3004/2008 des Bundesverwaltungsgerichts vom 30. September 2010) erliess die Pensionskasse am 20. März 2012 das Reglement Teilliquidation (nachfolgend: Teilliquidationsreglement), das mit Genehmigung der Aufsichtsbehörde rückwirkend auf den 1. Januar 2005 in Kraft trat. Am 30. November 2015 beschloss die Pensionskasse die Durchführung einer Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 2006. Dabei anerkannte sie Ansprüche des Abgangsbestandes (Aktive und Rentner) auf Freizügigkeitsleistungen, Rentendeckungskapitalien, versicherungstechnische Rückstellungen und Arbeitgeberbeitragsreserven, die allesamt bereits "in bar" an die übernehmenden Vorsorgeeinrichtungen überwiesen worden waren. Indessen verweigerte sie die Mitgabe von freien Mitteln (weil per Ende 2006 keine solchen ausgewiesen worden waren) und eines Anteils an den Wertschwankungsreserven (weil die Ansprüche des Abgangsbestandes in bar
abgegolten worden waren). Diesen Beschluss bestätigte sie mit "Einspracheentscheid" vom 18. März 2016.

A.b. A.________ und weitere 50 (ehemalige) Mitarbeitende der B.________ AG ersuchten als betroffene Destinatäre die BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau (BVSA) um Überprüfung des Beschlusses vom 30. November 2015. Im Überprüfungsverfahren anerkannte die Pensionskasse, dass per 31. Dezember 2006 freie Mittel in der Höhe von Fr. 1'578'516.- vorhanden seien, woran der Abgangsbestand entsprechend dem Anteil am Spar- und Deckungskapital zu 59,4 % resp. mit Fr. 937'638.- zu beteiligen sei.

Mit Verfügung vom 23. Januar 2018 wies die BVSA die Pensionskasse an, freie Mittel von insgesamt Fr. 937'638.- an die übernehmenden Vorsorgeeinrichtungen zu überweisen. Gleichzeitig verneinte sie einen Anspruch des Abgangsbestandes auf einen Anteil an den (herabgesetzten) Wertschwankungsreserven. Sodann setzte sie die Gebühr für das Aufsichtsverfahren auf Fr. 9150.- fest.

B.
Die von den 51 betroffenen Destinatären erhobene Beschwerde hiess das Bundesverwaltungsgericht mit Entscheid vom 28. Februar 2019 teilweise, d.h. in Bezug auf die "den Beschwerdeführenden auferlegten" Gebühren, gut; insoweit wies es die Sache zur Neuverlegung der Verfahrenskosten an die BVSA zurück. Im Übrigen wies es die Beschwerde ab.

C.
A.________ und die weiteren 50 Betroffenen lassen mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten beantragen, der Entscheid vom 28. Februar 2019 sei insoweit aufzuheben, als die Pensionskasse anzuweisen sei, ihnen einen Anteil an den Wertschwankungsreserven zuzüglich Zins zu übertragen. Zudem sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen.

Die Pensionskasse beantragt, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Die BVSA schliesst auf Abweisung des Rechtsmittels; ferner ersucht sie darum, den Entscheid vom 28. Februar 2019 dahingehend abzuändern, dass die Gebühren für das Aufsichtsverfahren vollumfänglich der Pensionskasse aufzuerlegen seien. Das Bundesamt für Sozialversicherungen (BSV) und die Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV verzichten auf eine Vernehmlassung.

Erwägungen:

1.
In materieller Hinsicht streitig und zu prüfen ist einzig, ob der Abgangsbestand im Rahmen der Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 2006 einen kollektiven Anspruch auf (anteilmässige) Wertschwankungsreserven hat. Die Vorinstanz hat dies verneint mit der Begründung, die (übrigen) Ansprüche des Abgangsbestands seien durch Barzahlung (resp. durch Überweisung flüssiger Mittel), mithin ohne Übertragung anlagetechnischer Risiken, beglichen worden.

2.

2.1. Ziff. 10 Abs. 1 des Anschlussvertrags vom 12. Januar 2001 regelt in drei Punkten, was die Pensionskasse im Fall der Kündigung des Anschlussvertrags an die übernehmende Vorsorgeeinrichtung überweist, nämlich:

- das volle Altersguthaben aller der Stiftung angeschlossenen aktiven Arbeitnehmer der Firma;
- die von der Firma für die der Stiftung angeschlossenen Arbeitnehmer besonders geäufnete und separat ausgewiesene Arbeitgeberbeitragsreserve sowie andere von der Firma besonders gebildete Reserven;
-einen auf das Deckungskapital der aktiven Arbeitnehmer bezogenen verhältnismässigen Anteil am übrigen Vermögen der Stiftung, jedoch unter Ausschluss des für Rentner reservierten, vorhandenen Deckungskapitals, und durch andere angeschlossene Firmen oder die Stifterin gebildete Arbeitgeberbeitragsreserven sowie andere, für die Arbeitnehmer von anderen angeschlossenen Arbeitgebern oder die Stifterin besonders gebildete Reserven.

2.2.

2.2.1. Mit der 1. BVG-Revision vom 3. Oktober 2003 (AS 2004 1677) wurden u.a. die Vorschriften über die Gesamt- und Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen neu im BVG (in den Art. 53b -d BVG) statt wie bis anhin im FZG (SR 831.42; vgl. aArt. 23 FZG [AS 1994 2386]) untergebracht (Botschaft vom 1. März 2000 zur Revision des BVG [1. BVG-Revision]; BBl 2000 2696 Ziff. 4.1) und erstmals "etwas ausführlicher geregelt" (BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 75 vom 2. Juli 2004 S. 25).

Gemäss Art. 53d Abs. 1 BVG (in Kraft seit dem 1. Januar 2005) muss die Teil- und Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und nach fachlich anerkannten Grundsätzen durchgeführt werden. Der Bundesrat bezeichnet diese Grundsätze. Diese Vorgaben gelten auch im Bereich der weitergehenden Vorsorge (Art. 49 Abs. 2 Ziff. 11 BVG).

2.2.2. Anlässlich der 1. BVG-Revision revidierte der Bundesrat die Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV 2; SR 831.441.1). Auf den 1. Januar 2005 trat aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 in folgender (bis zum 31. Mai 2009 geltenden) Version in Kraft: Treten mehrere Versicherte als Gruppe gemeinsam in eine andere Vorsorgeeinrichtung über (kollektiver Austritt), besteht zusätzlich zum Anspruch auf die freien Mittel ein kollektiver anteilsmässiger Anspruch auf die Rückstellungen und Schwankungsreserven nach Artikel 48e, soweit versicherungs- und anlagetechnische Risiken mit übertragen werden. Dabei ist insbesondere auch der Form der zu übertragenden Vermögenswerte Rechnung zu tragen. Zudem kann dem Beitrag Rechnung getragen werden, den das austretende Kollektiv zur Bildung der Rückstellungen und Schwankungsreserven geleistet hat (AS 2004 4643).

Die aktuelle, seit dem 1. Juni 2009 geltende Fassung von Art. 27h Abs. 1 BVV 2 enthält in Bezug auf den Anspruch auf Schwankungsreserven keinen Vorbehalt mehr betreffend Übertragung anlagetechnischer Risiken und Form der zu übertragenden Vermögenswerte.

2.3. Der Anspruch auf Wertschwankungsreserven bildet ausserdem Gegenstand von Ziff. 2.7 und 4.1 lit. b des am 20. März 2012 beschlossenen und rückwirkend auf den 1. Januar 2005 in Kraft gesetzten Teilliquidationsreglements. Dazu hat die Vorinstanz festgehalten, dass die genannten Bestimmungen für Teilliquidationen mit Stichtag zwischen dem 1. Januar 2005 und dem 31. Mai 2009 die damals geltenden Vorgaben der Verordnung (aArt. 27h BVV 2; vgl. E. 2.2.2) wiedergeben. Diese Auffassung wird von den Beschwerdeführern nicht in Abrede gestellt und von der Pensionskasse ausdrücklich bestätigt. Somit sind die einschlägigen Bestimmungen des Teilliquidationsreglements ohne eigenständige Bedeutung, und die in der Beschwerde aufgeworfene Frage nach deren Anwendbarkeit bzw. Rechtmässigkeit ist obsolet.

3.

3.1. Ausgangspunkt für die Beurteilung des umstrittenen Anspruchs bildet der Anschlussvertrag. Dabei handelt es sich nach der bundesgerichtlichen Rechtsprechung um einen Vertrag sui generis im engeren Sinn, der nach dem Vertrauensprinzip auszulegen ist (BGE 140 V 420 E. 6.2 S. 431; SVR 2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C 130/2015 E. 4.1). Er unterliegt - bei grundsätzlicher Inhaltsfreiheit - den Schranken, die sich aus der Verfassung (vgl. BGE 140 V 348 E. 2.1 S. 350) und aus zwingendem Gesetzes- oder Verordnungsrecht ergeben (BGE 144 V 376 E. 2.1 S. 378; 141 V 162 E. 3.1.1 S. 164; MARTINA STOCKER, Die Teilliquidation von Vorsorgeeinrichtungen, 2012, S. 26).

Was Letzteres anbelangt, so steht nach den allgemeinen intertemporalrechtlichen Regeln (vgl. BGE 130 V 445 E. 1.2.1 S. 447; Urteil 9C 465/2018 vom 30. Januar 2019 E. 5.3.2) für die hier interessierende Teilliquidation per Ende 2006 insbesondere aArt. 27h BVV 2 im Fokus, während Art. 27h BVV 2 in der aktuellen, seit dem 1. Juni 2009 geltenden Fassung (vgl. E. 2.2.2) mangels einer Rückwirkungsklausel nicht zur Anwendung gelangt. Angesichts der Barabgeltung der anerkannten Ansprüche (Sachverhalt lit. A.a) begründen die Beschwerdeführer die geltend gemachte Forderung zu Recht nicht mit aArt. 27h BVV 2. Indessen führen sie an, die Vertragsparteien hätten in Ziff. 10 Anschlussvertrag einen Anspruch des Abgangsbestands auf Wertschwankungsreserven - und zwar unabhängig von der Art der zu übertragenden Mittel - vereinbart. Dies ist zunächst (d.h. vorerst ohne Beachtung der rechtlichen Zulässigkeit) zu untersuchen.

3.2. Nach dem Vertrauensprinzip sind die Erklärungen der Parteien so auszulegen, wie sie nach ihrem Wortlaut und Zusammenhang sowie den gesamten Umständen verstanden werden durften und mussten. Dabei ist vom Wortlaut der Erklärungen auszugehen, welche jedoch nicht isoliert, sondern aus ihrem konkreten Sinngefüge heraus zu beurteilen sind. Demnach ist der vom Erklärenden verfolgte Regelungszweck, wie ihn der Erklärungsempfänger in guten Treuen verstehen durfte und musste, massgebend (BGE 141 V 657 E. 3.5.2 S. 662 mit Hinweisen; SVR 2016 BVG Nr. 16 S. 66, 9C 130/2015 E. 4.3).

Das Bundesgericht überprüft diese objektivierte Auslegung von Willenserklärungen als Rechtsfrage, wobei es an vorinstanzliche Feststellungen über die äusseren Umstände sowie das Wissen und Wollen der Beteiligten grundsätzlich gebunden ist (Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG; BGE 141 V 657 E. 3.5.2 S. 662; 138 III 659 E. 4.2.1 S. 666 f.).

3.3. Die Vorinstanz hat sich mit Ziff. 10 Anschlussvertrag nicht vertieft auseinandergesetzt. Sie hat dazu lediglich festgehalten, die Regelung, wonach die Austretenden einen auf das Deckungskapital bezogenen verhältnismässigen Anteil am übrigen Vermögen haben, gebe nur einen allgemeinen Grundsatz wieder und behandle nicht spezifisch die Wertschwankungsreserven.

3.4. Zwar trifft zu, dass die Schwankungsreserven in Ziff. 10 Anschlussvertrag (vgl. E. 2.1) nicht explizit erwähnt werden. Indessen enthält die Regelung, anders als (auch) die Pensionskasse glauben machen will, mehr als bloss den allgemeinen Grundsatz, dass das Personalvorsorgevermögen den bisherigen Destinatären folgt (vgl. BGE 138 V 346 E. 6.4 S. 364; 128 II 394 E. 3.2 S. 396). Der Wortlaut ist klar: In den erwähnten drei Punkten von Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag (vgl. E. 2.1) wird unmissverständlich aufgezeigt, welche Vermögensteile zu überweisen sind, nämlich das individualisierte Vorsorgekapital des Abgangsbestands (erster Punkt), das für diesen gebildete "Sondervermögen" (zweiter Punkt) und das entsprechende nicht-individualisierte Kapital (dritter Punkt). Unter letzteren Punkt resp. unter den Begriff des "übrigen Vermögens" fallen die freien Mittel, die technischen Rückstellungen und die Schwankungsreserven (BGE 143 V 321 E. 4.1 S. 328). Sodann umfasst auch nach dem allgemeinen Sprachgebrauch der Ausdruck "übriges Vermögen" nicht einzig "freie Mittel", sondern - soweit vorhanden - auch weitere Vermögenspositionen. In Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag wird demnach ausdrücklich und abschliessend aufgezählt, welche Mittel
dem Abgangsbestand mitgegeben werden sollen. Dabei wird ebenso deutlich definiert, welche Vermögenswerte nicht zum zu teilenden "übrigen Vermögen" gehören, weshalb kein Raum für ein engeres Verständnis besteht. Mit anderen Worten orientieren sich die Ansprüche des Abgangsbestands gemäss Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag einzig an den "Vermögensarten", nicht aber an den Modalitäten für die Begleichung der Ansprüche. Eine vertragliche Bestimmung, die eine Abweichung vom Wortlaut sinnfällig macht, ist nicht ersichtlich und kann insbesondere nicht in der Anerkennungsklausel betreffend Stiftungsurkunde und Reglemente gemäss Ziff. 4 des Anschlussvertrags erblickt werden (vgl. E. 2.3), sofern die hier interessierende Vertragsabrede nicht (nachträglich) mit dem Erlass von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 kassiert wurde (dazu E. 4.3).

An diesem Ergebnis der Auslegung ändern die Vorbringen der Beschwerdegegnerin nichts. Wohl war im Zusammenhang mit Teilliquidationen zur Zeit des Vertragsabschlusses gesetzlich (in aArt. 23 Abs. 1 FZG) nur der Anspruch auf "freie Mittel" ausdrücklich geregelt, und die Begriffe "versicherungstechnische Rückstellungen" und "Wertschwankungsreserven" wurden erst mit der 1. BVG-Revision in Gesetz resp. Verordnung aufgenommen (vgl. E. 2.2). Wie die Pensionskasse selber ausführt und aus den Akten erhellt, hat sie bereits vor Vertragsschluss resp. vor 2001 Wertschwankungsreserven gebildet und in der Jahresrechnung ausgewiesen. Zudem war schon altrechtlich (vor der 1. BVG-Revision) eine den konkreten Verhältnissen angepasste Aufteilung des Vorsorgevermögens vorzunehmen (vgl. die in BGE 131 II 525 E. 4.2 S. 528 zitierten Fundstellen), das seit jeher auch die Wertschwankungsreserven umfasste (vgl. BGE 128 II 394 E. 6.3 S. 404). Im Übrigen ergibt sich aus der spezifischen Rechtsprechung von BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f. (vgl. dazu nachfolgende E. 4.4.1) nichts für die hier interessierende Auslegung nach dem Vertrauensprinzip: Da sie erst am 9. Juni 2005 erging, konnte sie den Parteien bei Abgabe ihrer Willenserklärungen nicht bekannt sein.

4.

4.1. Nachdem feststeht (E. 3.4), dass die Parteien des Anschlussvertrags unabhängig von der Art der zu übertragenden Mittel einen anteilmässigen Anspruch des Abgangsbestands auf Wertschwankungsreserven vereinbarten, ist zu prüfen, ob unter der Geltung von aArt. 27h BVV 2 überhaupt Spielraum für den Weiterbestand dieser vertraglichen Regelung vorhanden war.

4.2. Der Wortlaut einer Bestimmung bildet Ausgangspunkt der Gesetzesauslegung (grammatikalisches Element). Ist er klar, d.h. eindeutig und unmissverständlich, darf vom Wortlaut nur abgewichen werden, wenn ein triftiger Grund für die Annahme besteht, der Wortlaut ziele am "wahren Sinn", d.h. am Rechtssinn der Regelung vorbei. Anlass für eine solche Annahme können die Entstehungsgeschichte der Bestimmung (historisch), ihr Zweck (teleologisch) oder der Zusammenhang mit anderen Vorschriften (systematisch) geben, so namentlich, wenn die grammatikalische Auslegung zu einem Ergebnis führt, das der Gesetzgeber nicht gewollt haben kann. Verordnungsrecht ist gesetzeskonform auszulegen. Es sind die gesetzgeberischen Anordnungen, Wertungen und der in der Delegationsnorm eröffnete Gestaltungsspielraum mit seinen Grenzen zu berücksichtigen (BGE 145 V 289 E. 4 S. 295 f.; 144 V 327 E. 3 S. 331; 142 V 466 E. 3.2 S. 471; je mit Hinweisen).

4.3. Entgegen der Auffassung der Pensionskasse belässt die Bestimmung von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 den Vorsorgeeinrichtungen bei der Festlegung der Verteilkriterien für die Schwankungsreserven einen Ermessensspielraum (SABINA WILSON, Die Erstellung des Teilliquidationsreglements einer Vorsorgeeinrichtung und weitere Einzelfragen zur Durchführung einer Teilliquidation, 2016, S. 75 Rz. 235 und S. 89 Rz. 279 f., jeweils e contrario [bezüglich der altrechtlichen Regelung]; BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 111 vom 6. April 2009, Rz. 684 S. 2). Der Wortlaut von aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 ist eindeutig: Er vermittelt nur, aber immerhin, einen Schutz des Abgangsbestands im Sinne eines Mindestanspruchs auf (anteilmässige) Wertschwankungsreserven, "soweit anlagetechnische Risiken mit übertragen werden" ("dans la mesure où les risques liés aux placements sont également transférés"; "sempre che i rischi legati agli investimenti siano parimenti trasferiti"). Dass die Mitgabe von Wertschwankungsreserven bei Barabgeltung der übrigen Ansprüche per se unzulässig sein soll, lässt sich weder dem Wortlaut von aArt. 27 BVV 2 noch der diesbezüglichen Entstehungsgeschichte entnehmen: Die (hier fragliche [aArt. 27 BVV 2]) Neuordnung der
Teilliquidation bezweckte auch mit Blick auf das historische Auslegungselement in erster Linie, die Einhaltung von Mindestanforderungen zu gewährleisten (BBl 2000 2673 Ziff. 2.7.5.3; vgl. auch BSV-Mitteilungen über die berufliche Vorsorge Nr. 75 vom 2. Juli 2004, Erläuterung zu aArt. 27h BVV 2).

Eine andere Frage ist, ob dieses Ergebnis - und damit auch die weitergehende anschlussvertragliche Regelung (vgl. E. 3.4) - vor dem Gleichbehandlungsgebot (Art. 53d Abs. 1 BVG) standhalten.

4.4.

4.4.1. Das Bundesgericht befasste sich in BGE 131 II 525 mit dem Anspruch des Abgangsbestands auf einen Anteil an den Wertschwankungsreserven. Dabei ging es um eine Teilliquidation mit Stichtag 31. Dezember 1999 (nicht publizierte E. 2.3 des entsprechenden Urteils 2A.451/2004 vom 9. Juni 2005), weshalb die mit der 1. BVG-Revision eingeführten Bestimmungen (vgl. vorangehende E. 2.1) nicht anwendbar waren. Anders als im hier zu beurteilenden Fall stand keine vertragliche oder reglementarische Grundlage für den geltend gemachten Anspruch zur Diskussion; die Betroffenen hatten sich lediglich auf das Gleichbehandlungsgebot und aArt. 27h Abs. 1 BVV 2 berufen. Das Bundesgericht kam zum Schluss, dass bei einer Barabgeltung der Ansprüche beim Fort- und Abgangsbestand ungleiche Verhältnisse hinsichtlich der unmittelbaren Anlagerisiken vorliegen, und somit in einem solchen Fall das Gleichbehandlungsgebot nicht verletzt wird, wenn die abgebende Vorsorgeeinrichtung die Mitgabe von Schwankungsreserven verweigert. In einem obiter dictum hielt es zu aArt. 27h BVV 2 fest, dass die Bestimmung nur insoweit, als anlagetechnische Risiken übertragen werden, einen Anspruch auf Wertschwankungsreserven statuiert (BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f.).

4.4.2. Anders gesagt: Das Bundesgericht entschied, dass sich weder aus dem Gleichbehandlungsgebot noch aus aArt. 27h BVV 2 ein Anspruch des Abgangsbestandes auf einen Anteil an den Wertschwankungsreserven ableiten lässt, wenn die (übrigen) Ansprüche aus der Teilliquidation in bar abgegolten werden. Indessen kann BGE 131 II 525 E. 6 S. 531 f. (wie auch dem diese Rechtsprechung bestätigenden Urteil 2A.639/2005 vom 10. April 2006 E. 5.4, in: SVR 2007 BVG Nr. 25 S. 85) nicht entnommen werden, dass eine Teilung der Wertschwankungsreserven unabhängig von der Art der übertragenen Mittel, wie sie in Ziff. 10 Abs. 1 Anschlussvertrag vorgesehen ist, das Gleichbehandlungsgebot verletzt. Dass dies der Fall ist oder dadurch eine andere verfassungsmässige Schranke verletzt sein soll, macht die Pensionskasse nicht geltend (vgl. zur Begründungs- und Rügeobliegenheit der Beschwerdegegnerin Art. 42 Abs. 1 und Art. 106 Abs. 2 BGG; BGE 140 III 115 E. 2 S. 116; 86 E. 2 S. 89). Die aktuelle Fassung von Art. 27h Abs. 1 BVV 2 zielte denn auch nicht auf eine Neuregelung des vorliegend zu beurteilenden Sachverhalts. Vielmehr hat sie die Ausdehnung des (Mindest-) Anspruchs auf Wertschwankungsreserven zum Inhalt (vgl. BSV-Mitteilungen über die berufliche
Vorsorge Nr. 111 vom 6. April 2009 Rz. 684 S. 2, 4, 6; vgl. auch STOCKER, a.a.O., S. 138 ff.).

5.

5.1. Nach dem Gesagten ist die Beschwerde in Bezug auf das Hauptbegehren begründet. Der Abgangsbestand hat Anspruch auf anteilmässige Wertschwankungsreserven. Dieser ist nicht zu verzinsen (BGE 144 V 369 E. 4.1.3 S. 372 f.). Die Beschwerdeführer begründen ihren Antrag auf Zins nicht.

Weder die BVSA noch die Vorinstanz haben sich mit der Bemessung des Anspruchs auf Wertschwankungsreserven und den damit zusammenhängenden Anträgen befasst. Die Sache ist in diesem Punkt an die Aufsichtsbehörde zurückzuweisen. Damit bleibt den Parteien diesbezüglich der Instanzenzug gewahrt.

5.2. Was die Kosten des Verwaltungsverfahrens anbelangt, so hat die Vorinstanz erwogen, diese hätten den Beschwerdeführern nicht vollständig, sondern lediglich im Umfang ihres Unterliegens auferlegt werden dürfen. Die Beschwerdeführer fechten diesen Punkt des vorinstanzlichen Entscheids nicht an, und das Rechtsbegehren der BVSA im Sinne einer Anschlussbeschwerde ist unzulässig (vgl. BGE 145 V 57 E. 10.2 S. 73 mit Hinweisen). Es bleibt dabei, dass die Verwaltung (auch) über die Kosten des Verwaltungsverfahrens neu zu befinden hat; dabei wird sie dem Ausgang dieses Verfahrens Rechnung tragen.

6.
Mit dem Entscheid in der Sache wird das Gesuch um aufschiebende Wirkung gegenstandslos.

7.
Hinsichtlich der Prozesskosten gilt die Rückweisung der Sache zu neuem Entscheid praxisgemäss als volles Obsiegen (statt vieler: BGE 137 V 210 E. 7.1 S. 271; Urteil 9C 559/2019 vom 9. Dezember 2019 E. 7). Die Beschwerdegegnerin hat daher die Gerichtskosten zu tragen und den Beschwerdeführern eine Parteientschädigung auszurichten (vgl. Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Dispositiv Ziffer 1 des Entscheids des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 und Dispositiv Ziffer 1 der Verfügung der BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau vom 23. Januar 2018 werden insoweit aufgehoben, als damit die Beschwerde bzw. das Gesuch der Beschwerdeführer auf anteiligen Anspruch auf Wertschwankungsreserven abgewiesen werden. Dispositiv Ziffer 2 und 3 des Entscheids des Bundesverwaltungsgerichts vom 28. Februar 2019 werden integral aufgehoben. Die Sache wird zu neuer Verfügung im Sinne der Erwägung 5 an die BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 14'000.- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführer für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 12'000.- zu entschädigen.

4.
Die Sache wird zur Neuverlegung der Kosten und der Parteientschädigung des vorangegangenen Verfahrens an das Bundesverwaltungsgericht zurückgewiesen.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien, der BVSA BVG- und Stiftungsaufsicht Aargau, dem Bundesverwaltungsgericht, der Oberaufsichtskommission Berufliche Vorsorge OAK BV und dem Bundesamt für Sozialversicherungen schriftlich mitgeteilt.

Luzern, 20. Januar 2020

Im Namen der II. sozialrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Parrino

Die Gerichtsschreiberin: Dormann

SR 831.40 Bundesgesetz vom 25. Juni 1982 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) BVG Art. 53^b Teilliquidation - 1 Die Vorsorgeeinrichtungen regeln in ihren Reglementen die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation. Die Voraussetzungen für eine Teilliquidation sind vermutungsweise erfüllt, wenn:
¹	Die Vorsorgeeinrichtungen regeln in ihren Reglementen die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation. Die Voraussetzungen für eine Teilliquidation sind vermutungsweise erfüllt, wenn:
^a	eine erhebliche Verminderung der Belegschaft erfolgt;
^b	eine Unternehmung restrukturiert wird;
^c	der Anschlussvertrag aufgelöst wird.
²	Die reglementarischen Vorschriften über die Voraussetzungen und das Verfahren zur Teilliquidation müssen von der Aufsichtsbehörde genehmigt werden.

SR 831.40 Bundesgesetz vom 25. Juni 1982 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) BVG Art. 53^d Verfahren bei Teil- oder Gesamtliquidation - 1 Die Teil- und Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung muss unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und nach fachlich anerkannten Grundsätzen durchgeführt werden. Der Bundesrat bezeichnet diese Grundsätze.
¹	Die Teil- und Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung muss unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und nach fachlich anerkannten Grundsätzen durchgeführt werden. Der Bundesrat bezeichnet diese Grundsätze.
²	Zur Berechnung der freien Mittel ist das Vermögen zu Veräusserungswerten einzusetzen.
³	Vorsorgeeinrichtungen dürfen versicherungstechnische Fehlbeträge anteilsmässig abziehen, sofern dadurch nicht das Altersguthaben (Art. 15) geschmälert wird.205
⁴	Das paritätisch besetzte Organ oder das zuständige Organ legt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und des Reglements fest:
^a	den genauen Zeitpunkt;
^b	die freien Mittel und den zu verteilenden Anteil;
^c	den Fehlbetrag und dessen Zuweisung;
^d	den Verteilungsplan.
⁵	Die Vorsorgeeinrichtung muss die Versicherten und die Rentnerinnen und Rentner über die Teil- oder Gesamtliquidation rechtzeitig und vollständig informieren. Sie muss ihnen namentlich Einsicht in die Verteilungspläne gewähren.
⁶	Die Versicherten und die Rentnerinnen und Rentner haben das Recht, die Voraussetzungen, das Verfahren und den Verteilungsplan bei der zuständigen Aufsichtsbehörde überprüfen und entscheiden zu lassen. Eine Beschwerde gegen den Entscheid der Aufsichtsbehörde hat nur aufschiebende Wirkung, wenn der Präsident der zuständigen Abteilung des Bundesverwaltungsgerichts oder der Instruktionsrichter dies von Amtes wegen oder auf Begehren des Beschwerdeführers verfügt. Wird keine aufschiebende Wirkung erteilt, so wirkt der Entscheid des Bundesverwaltungsgerichts nur zu Gunsten oder zu Lasten des Beschwerdeführers.206

SR 831.40 Bundesgesetz vom 25. Juni 1982 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVG) BVG Art. 49 Selbstständigkeitsbereich - 1 Die Vorsorgeeinrichtungen sind im Rahmen dieses Gesetzes in der Gestaltung ihrer Leistungen, in deren Finanzierung und in ihrer Organisation frei. Sie können im Reglement vorsehen, dass Leistungen, die über die gesetzlichen Mindestbestimmungen hinausgehen, nur bis zum Erreichen des Referenzalters ausgerichtet werden.
¹	Die Vorsorgeeinrichtungen sind im Rahmen dieses Gesetzes in der Gestaltung ihrer Leistungen, in deren Finanzierung und in ihrer Organisation frei. Sie können im Reglement vorsehen, dass Leistungen, die über die gesetzlichen Mindestbestimmungen hinausgehen, nur bis zum Erreichen des Referenzalters ausgerichtet werden.
²	Gewährt eine Vorsorgeeinrichtung mehr als die Mindestleistungen, so gelten für die weiter gehende Vorsorge nur die Vorschriften über:153
¹	die Definition und Grundsätze der beruflichen Vorsorge sowie des versicherbaren Lohnes oder des versicherbaren Einkommens (Art. 1, 33a und 33b);
¹⁰	die Integrität und Loyalität der Verantwortlichen, die Rechtsgeschäfte mit Nahestehenden und die Interessenkonflikte (Art. 51b, 51c und 53a);
¹¹	die Teil- oder Gesamtliquidation (Art. 53b-53d);
¹²	die Auflösung von Verträgen (Art. 53e-53f);
¹³	den Sicherheitsfonds (Art. 56 Abs. 1 Bst. c und i und Abs. 2-5, 56a, 57 und 59);
¹⁴	die Aufsicht und die Oberaufsicht (Art. 61-62a und 64-64c);
¹⁵	...
¹⁶	die finanzielle Sicherheit (Art. 65, 65c, 65d Abs. 1, 2 und 3 Bst. a zweiter Satz und b, Art. 65e, 66 Abs. 4, 67 und 72a-72g);
¹⁷	die Transparenz (Art. 65a);
¹⁸	die Rückstellungen und die Wertschwankungsreserven (Art. 65b);
¹⁹	die Versicherungsverträge zwischen Vorsorgeeinrichtungen und Versicherungseinrichtungen (Art. 68 Abs. 3 und 4);
²	den Bezug der Altersleistung (Art. 13 Abs. 2, 13a und 13b);
²⁰	die Überschussbeteiligungen aus Versicherungsverträgen (Art. 68a);
²¹	die Vermögensverwaltung (Art. 71) und die Stimmpflicht als Aktionärin (Art. 71a und 71b);
²²	die Rechtspflege (Art. 73 und 74);
²³	die Strafbestimmungen (Art. 75-79);
²⁴	den Einkauf (Art. 79b);
²⁵	den versicherbaren Lohn und das versicherbare Einkommen (Art. 79c);
^25a	die Datenbearbeitung für die Zuweisung oder Verifizierung der AHV-Nummer (Art. 85a Bst. f);
^25b	die Datenbekanntgabe für die Zuweisung oder Verifizierung der AHV-Nummer (Art. 86a Abs. 2 Bst. bbis);
²⁶	die Information der Versicherten (Art. 86b).
³	die Begünstigten bei Hinterlassenenleistungen (Art. 20a);
^3a	die Anpassung der Invalidenrente nach dem Vorsorgeausgleich (Art. 24 Abs. 5);
^3b	die provisorische Weiterversicherung und Aufrechterhaltung des Leistungsanspruchs bei Herabsetzung oder Aufhebung der Rente der Invalidenversicherung (Art. 26a);
⁴	die Rückerstattung zu Unrecht bezogener Leistungen (Art. 35a);
⁵	die Anpassung an die Preisentwicklung (Art. 36 Abs. 2-4);
^5a	die Zustimmung bei Kapitalabfindung (Art. 37a);
^5b	die Massnahmen bei Vernachlässigung der Unterhaltspflicht (Art. 40);
⁶	die Verjährung von Ansprüchen und die Aufbewahrung von Vorsorgeunterlagen (Art. 41);
^6a	das Ausscheiden aus der obligatorischen Versicherung nach Vollendung des 58. Altersjahres (Art. 47a);
^6b	die systematische Verwendung der AHV-Nummer (Art. 48 Abs. 4);
⁷	die paritätische Verwaltung und die Aufgaben des obersten Organs der Vorsorgeeinrichtung (Art. 51 und 51a);
⁸	die Verantwortlichkeit (Art. 52);
⁹	die Zulassung und die Aufgaben der Kontrollorgane (Art. 52a-52e);

SR 831.441.1 Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV 2) BVV-2 Art. 27^h Kollektiver Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven bei Teil- oder Gesamtliquidation - (Art. 53d Abs. 1 BVG)
¹	Treten mehrere Versicherte gemeinsam in eine andere Vorsorgeeinrichtung über (kollektiver Austritt), so besteht zusätzlich zum Anspruch auf die freien Mittel ein kollektiver anteilsmässiger Anspruch auf die Rückstellungen und Schwankungsreserven. Bei der Bemessung des Anspruchs ist dem Beitrag angemessen Rechnung zu tragen, den das austretende Kollektiv zur Bildung der Rückstellungen und Schwankungsreserven geleistet hat. Der Anspruch auf Rückstellungen besteht jedoch nur, soweit auch versicherungstechnische Risiken übertragen werden. Der Anspruch auf Schwankungsreserven entspricht anteilsmässig dem Anspruch auf das Spar- und Deckungskapital.112
²	Über einen kollektiven Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven bei einem kollektiven Austritt entscheidet das paritätische Organ oder das zuständige Organ der Vorsorgeeinrichtung.
³	Der kollektive Anspruch auf Rückstellungs- und Schwankungsreserven ist in jedem Fall kollektiv an die neue Vorsorgeeinrichtung zu übertragen.
⁴	Bei wesentlichen Änderungen der Aktiven oder der Passiven zwischen dem Stichtag der Teilliquidation oder der Gesamtliquidation und der Übertragung der Mittel sind die zu übertragenden Rückstellungen und Schwankungsreserven entsprechend anzupassen.113
⁵	Der kollektive Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven besteht nicht, wenn die Teil- oder Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung durch die Gruppe, welche kollektiv austritt, verursacht wurde.

SR 831.441.1 Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV 2) BVV-2 Art. 27^h Kollektiver Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven bei Teil- oder Gesamtliquidation - (Art. 53d Abs. 1 BVG)
¹	Treten mehrere Versicherte gemeinsam in eine andere Vorsorgeeinrichtung über (kollektiver Austritt), so besteht zusätzlich zum Anspruch auf die freien Mittel ein kollektiver anteilsmässiger Anspruch auf die Rückstellungen und Schwankungsreserven. Bei der Bemessung des Anspruchs ist dem Beitrag angemessen Rechnung zu tragen, den das austretende Kollektiv zur Bildung der Rückstellungen und Schwankungsreserven geleistet hat. Der Anspruch auf Rückstellungen besteht jedoch nur, soweit auch versicherungstechnische Risiken übertragen werden. Der Anspruch auf Schwankungsreserven entspricht anteilsmässig dem Anspruch auf das Spar- und Deckungskapital.112
²	Über einen kollektiven Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven bei einem kollektiven Austritt entscheidet das paritätische Organ oder das zuständige Organ der Vorsorgeeinrichtung.
³	Der kollektive Anspruch auf Rückstellungs- und Schwankungsreserven ist in jedem Fall kollektiv an die neue Vorsorgeeinrichtung zu übertragen.
⁴	Bei wesentlichen Änderungen der Aktiven oder der Passiven zwischen dem Stichtag der Teilliquidation oder der Gesamtliquidation und der Übertragung der Mittel sind die zu übertragenden Rückstellungen und Schwankungsreserven entsprechend anzupassen.113
⁵	Der kollektive Anspruch auf Rückstellungen und Schwankungsreserven besteht nicht, wenn die Teil- oder Gesamtliquidation der Vorsorgeeinrichtung durch die Gruppe, welche kollektiv austritt, verursacht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 831.441.1 Verordnung vom 18. April 1984 über die berufliche Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge (BVV 2) BVV-2 Art. 27 Subrogation - (Art. 34b BVG)
¹	Mehrere Haftpflichtige haften für Rückgriffsansprüche der Vorsorgeeinrichtung solidarisch.
²	Auf die übergegangenen Ansprüche bleiben die ihrer Natur entsprechenden Verjährungsfristen anwendbar. Für den Regressanspruch der Vorsorgeeinrichtung beginnen jedoch die relativen Fristen erst mit deren Kenntnis ihrer Leistungen und der Person des Ersatzpflichtigen zu laufen.
³	Besteht ein direktes Forderungsrecht der geschädigten Person gegenüber dem Haftpflichtversicherer, so steht dieses auch der in ihre Rechte eingetretenen Vorsorgeeinrichtung zu. Einreden aus dem Versicherungsvertrag, die der geschädigten Person nicht entgegengehalten werden dürfen, können auch gegenüber dem Regressanspruch der Vorsorgeeinrichtung nicht vorgebracht werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.