2C_108/2013 - 2013-07-19 - Finanze pubbliche e diritto tributario - imposta preventiva e tassa di bollo (vendita di un mantello giuridico)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

2C_108/2013

Sentenza del 19 luglio 2013

II Corte di diritto pubblico

Composizione
Giudici federali Zünd, Presidente,
Donzallaz, Kneubühler,
Cancelliere Savoldelli.

Partecipanti al procedimento
1. A.________SA,
2. B.________,

ricorrenti,

contro

Amministrazione federale delle contribuzioni, Divisione principale imposta federale diretta,
imposta preventiva, tasse di bollo, Eigerstrasse 65, 3003 Berna,

Oggetto
tassa di bollo, imposta preventiva
e responsabilità solidale
(vendita di un mantello giuridico),

ricorso in materia di diritto pubblico contro la
sentenza emanata il 20 dicembre 2012 dal
Tribunale amministrativo federale, Corte I.

Fatti:

A.
La A.________SA è una società anonima il cui scopo indicato a registro di commercio è ... .
Nel 1999, all'epoca dei fatti all'origine della fattispecie oggetto del litigio, essa era detenuta integralmente dal Gruppo I.________SpA Italia, il quale possedeva nel contempo la sub-holding Gruppo I.________ (Svizzera) SA che aveva a sua volta il controllo su altre società svizzere del Gruppo.
Tra il ... 1994 e il ... 2007, B.________ ha ricoperto i seguenti ruoli in seno alla società: membro del Consiglio di amministrazione con firma individuale (fino al ... 2001); amministratore unico con firma individuale (fino al ... 2003); presidente del Consiglio di amministrazione, con firma collettiva a due (fino al ... 2007).

B.
Il 17 novembre 1999, la A.________SA ha venduto alla N.________Ltd. tutti i suoi brevetti iscritti a bilancio al 31 dicembre 1998 per fr. 4'291'521.00 al prezzo di euro 1'600'000.--.
Dopo la vendita, la A.________SA ha quindi posseduto prevalentemente mezzi liquidi: il bilancio intermedio della società al 29 novembre 1999 si presentava difatti con attivi di fr. 4'063'694.60 composti da crediti (fr. 1'808.10), accantonamenti imposte (fr. 104'601.30), depositi bancari (fr. 3'957'285.20) e passivi di fr. 4'063'694.60 (di cui fr. 100'000.-- quale capitale azionario, fr. 5'110'999.74 di riserve e fr. -1'147'305.14 quale perdita riportata).
Il 30 novembre 1999, il Gruppo I.________SpA Italia, proprietario dell'intero pacchetto azionario della A.________SA, ha venduto tutte le azioni detenute al Gruppo I.________ (Svizzera) SA al prezzo di euro 2'450'000.--.

C.
Nel corso del 2002, l'AFC ha proceduto ad una revisione presso la A.________SA nel contesto della quale ha riscontrato il cambiamento relativo al suo azionista.
Preso atto della compravendita del pacchetto azionario della società, avvenuta il 30 novembre 1999, e constatato che la stessa era stata in precedenza praticamente liquidata, i l 30 aprile 2008 l'AFC le ha quindi notificato una decisione con cui le veniva imposto il pagamento di fr. 39'200.--, quale tassa di bollo, e di fr. 1'335'950.--, quale imposta preventiva, oltre a interessi di mora del 5 % annuo a far tempo dal 30 novembre 1999. In qualità di liquidatore della società, B.________, veniva parimenti ritenuto solidalmente responsabile per il pagamento dell'imposta preventiva e degli interessi dovuti.
Adita su reclamo, l'AFC ha sostanzialmente confermato la propria decisione del 30 aprile 2008, stabilendo tuttavia che gli interessi dovessero cominciare a decorrere non a far tempo dal 30 novembre, bensì dal 30 dicembre 1999; la decisione su reclamo dell'11 novembre 2009 è stata successivamente confermata anche dal Tribunale amministrativo federale, che si è espresso in merito con sentenza del 20 dicembre 2012.

D.
A.________SA (ricorrente 1) e B.________ (ricorrente 2) hanno impugnato il giudizio del Tribunale amministrativo federale con ricorso in materia di diritto pubblico del 31 gennaio 2013 davanti al Tribunale federale.
In via principale, domandano l'annullamento di detta sentenza unitamente alla constatazione che gli importi richiesti dall'AFC non sono dovuti. In via subordinata, ne postulano l'annullamento e il rinvio della causa al Tribunale amministrativo federale o all'AFC, per nuova decisione.
In corso di procedura, il Tribunale amministrativo federale ha rinunciato a presentare osservazioni, mentre l'AFC ha chiesto che il ricorso sia respinto.
Al 19 aprile 2013 risalgono ulteriori osservazioni depositate dai ricorrenti, di cui verrà detto, per quanto necessario, più oltre.

Diritto:

1.
Diretto contro una decisione finale resa dal Tribunale amministrativo federale (art. 86 cpv. 1 lett. a e 90 LTF), il ricorso concerne una causa di diritto pubblico (art. 82 lett. a LTF) che non ricade sotto nessuna delle eccezioni previste dall'art. 83 LTF.
Presentata in tempo utile (art. 46 cpv. 1 lett. c in relazione con l'art. 100 cpv. 1 LTF) dai destinatari della pronuncia contestata, con interesse al suo annullamento (art. 89 cpv. 1 LTF), l'impugnativa è quindi di massima ammissibile quale ricorso in materia di diritto pubblico.

2.

2.1. Il Tribunale federale applica il diritto d'ufficio (art. 106 cpv. 1 LTF); nondimeno, tenuto conto dell'onere di allegazione e motivazione posto dalla legge (art. 42 cpv. 1 e 2 LTF), si confronta di regola solo con le censure sollevate. Nell'atto di ricorso occorre pertanto spiegare in modo conciso, riferendosi all'oggetto del litigio, in cosa consiste la lesione del diritto e su quali punti il giudizio contestato viene impugnato (DTF 134 II 244 consid. 2.1 pag. 245 seg.).
Esigenze più severe valgono poi in relazione alla violazione di diritti fondamentali; il Tribunale federale tratta infatti simili critiche unicamente se sono state motivate in modo chiaro, circostanziato ed esaustivo (art. 106 cpv. 2 LTF; DTF 133 II 249 consid. 1.4.2 pag. 254).

2.2. Per quanto riguarda i fatti, il Tribunale federale fonda il suo ragionamento giuridico sull'accertamento svolto dall'autorità inferiore (art. 105 cpv. 1 LTF). Esso può scostarsene solo se è stato eseguito in violazione del diritto ai sensi dell'art. 95 LTF o in modo manifestamente inesatto, ovvero arbitrario, profilo sotto il quale viene esaminato anche l'apprezzamento delle prove agli atti (DTF 136 III 552 consid. 4.2 pag. 560; sentenza 2C_959/2010 del 24 maggio 2011 consid. 2.2).
A meno che non ne dia motivo la decisione impugnata, condizione il cui adempimento dev'essere dimostrato dal ricorrente, il Tribunale federale non tiene inoltre conto di fatti o mezzi di prova nuovi, i quali non possono in ogni caso essere posteriori al giudizio impugnato (art. 99 cpv. 1 LTF; DTF 133 IV 343 consid. 2.1 pag. 343 seg.).
I. Tassa di bollo

3.
La procedura, che trae origine dalla decisione d'imposizione del 30 aprile 2008 dell'AFC, ha innanzitutto per oggetto la riscossione di un importo a titolo di tassa di bollo.

3.1. Nei considerandi in diritto dell'impugnata sentenza, cui può essere rinviato a titolo completivo, i Giudici aditi hanno compiutamente esposto i principi che disciplinano il prelievo di un simile tributo, segnatamente nel caso di un trasferimento della maggioranza delle azioni di una società svizzera economicamente liquidata o i cui attivi sono stati convertiti in mezzi liquidi (art. 5 cpv. 2 lett. b della legge federale del 27 giugno 1973 sulle tasse di bollo [LTB; RS 641.10]).
Riguardo all'art. 5 cpv. 2 lett. b LTB, essi hanno ricordato che detta norma intende in particolare colpire la ripresa di un quadro o mantello giuridico: operazione con cui i partecipanti di fatto eludono la tassa sulla costituzione di una nuova società con l'acquisto delle azioni di una società economicamente liquidata, per poi continuarne l'attività coi nuovi mezzi apportati (Messaggio del Consiglio federale del 25 ottobre 1972 concernente una nuova legge federale sulle tasse di bollo, FF 1972 II 1068 segg., n. 32 ad art. 5 ).
Sempre con riferimento all'art. 5 cpv. 2 lett. b LTB, hanno quindi sottolineato che per poter assoggettare all'imposta di bollo la compravendita di un quadro o mantello giuridico devono essere adempiute due condizioni distinte, ovvero: da un lato, la maggioranza del capitale azionario dev'essere stato ceduto, nella forma di un reale trasferimento di proprietà ai sensi del diritto privato; dall'altro, la società deve essere stata in precedenza economicamente liquidata oppure i suoi attivi devono essere stati resi liquidi (sentenza 2C_176/2008 del 26 agosto 2008 consid. 5.1, in RDAF 2008 II pag. 247; 2A.107/1999 del 23 settembre 1999 consid. 4c, in ASA 69 pag. 898 e RDAF 2000 II pag. 227).

3.2. Dopo aver esposto il quadro legale vigente e la giurisprudenza ad esso relativa, anche i Giudici del Tribunale amministrativo federale hanno poi ritenuto che le condizioni per il prelievo fossero in casu manifestamente date.
Rinviato al contratto di compravendita prodotto dall'AFC in corso di procedura, hanno in effetti osservato che l'intero pacchetto azionario della ricorrente 1 è stato ceduto il 30 novembre 1999.
Presentata nel dettaglio la sua situazione finanziaria, hanno quindi evidenziato come, dopo avere proceduto alla cessione di tutti i brevetti iscritti a bilancio al 31 dicembre 1998, al momento della vendita del pacchetto azionario da parte del Gruppo I.________SpA Italia al Gruppo I.________ (Svizzera) SA la società ricorrente fosse di fatto liquida ed inattiva e sia nel seguito rimasta tale per circa due anni per poi riprendere la propria attività principalmente in un campo diverso da quello in cui aveva operato in precedenza.

4.

4.1. Riferendosi alle condizioni cui viene subordinato il suo prelievo, i ricorrenti sostengono che la tassa di bollo non sia dovuta, per due motivi. Il primo di questi sarebbe dato dal fatto che la A.________SA è stata ceduta dal Gruppo I.________SpA Italia ad una propria filiale svizzera, cioè ad un soggetto acquirente facente parte del proprio perimetro di dominio economico, nell'ambito di una riorganizzazione interna del Gruppo stesso.
Formulando questa critica rilevano in sostanza che se la fattispecie della compravendita di un mantello giuridico deve essere interpretata secondo la realtà economica, un'operazione che implica il mantenimento del dominio economico di una società (A.________SA) in capo al medesimo soggetto cedente (Gruppo I.________SpA Italia) non può affatto essere qualificata come tale.

4.2. Quest'argomentazione non può tuttavia essere condivisa. Essa confonde infatti la questione a sapere se una società possa o meno essere considerata liquidata o resa liquida - che in base alla giurisprudenza deve effettivamente essere risolta adottando un'ottica economica, al fine di imporre fattispecie con le quali si ottiene il medesimo risultato economico che con la liquidazione e la fondazione di un nuovo soggetto giuridico - da quella che indaga le ragioni alla base dell'operazione messa in atto (la riorganizzazione del Gruppo I.________) aspetto che non assume invece rilievo ai fini del prelievo del tributo (sentenza 2C_566/2010 del 5 gennaio 2011 consid. 2.2, in StR 66 pag. 354; 2C_349/2008 del 14 novembre 2008 consid. 2.4, in ASA 79 pag. 391 e RDAF 2009 II pag. 460; 2A.84/2001 del 5 marzo 2002 consid. 2.2, in ASA 72 pag. 170 e RDAF 2002 II pag. 361; 2A.17/1994 del 5 febbraio 1996 consid. 3, in ASA 65 pag. 666 e RDAF 1997 II pag. 556).
Sottolineando il mantenimento del dominio economico della A.________SA da parte del soggetto alienante (Gruppo I.________SpA Italia), poiché lo stesso controllava anche il soggetto acquirente (Gruppo I.________ (Svizzera) SA), i ricorrenti omettono inoltre di considerare che - fatta eccezione per il caso in cui sussistano disposizioni legali esplicite in tal senso, ciò che non viene in concreto preteso - il diritto fiscale svizzero non conosce un regime speciale per i gruppi di società, ragione per la quale i rapporti giuridici tra le società facenti parte di un medesimo gruppo devono essere in principio giudicati come se fossero stati stretti tra soggetti terzi esterni allo stesso (sentenze 2C_499/2011 del 9 luglio 2012 consid. 4.2 e 5.3, in RDAF 2012 II pag. 450, con ulteriori rinvii e DTF 110 Ib 213 consid. 4d pag. 221, che si esprime in particolare sui rapporti tra la cosiddetta "società madre" ed una sua "filiale"; Jean-Blaise Eckert/Jérôme Piguet, in Xavier Oberson/Pascal Hinny, Commentaire droits de timbre, ad art. 5 n . 56 LTB).

4.3. La prima critica con cui viene contestato il rispetto delle condizioni richieste dalla giurisprudenza (precedente consid. 3.1) per il prelievo della tassa di bollo sulla compravendita del pacchetto azionario della ricorrente 1 risulta pertanto infondata.

5.

5.1. Come detto, secondo i ricorrenti la tassa di bollo non sarebbe però dovuta anche per un'ulteriore ragione: ovvero a causa del fatto che - per giudicare se al momento della riorganizzazione del Gruppo I.________SpA Italia la A.________SA fosse una società economicamente liquidata o i cui attivi erano stati convertiti in mezzi liquidi - l'istanza inferiore si sarebbe erroneamente basata su un dato finanziario puntuale (il bilancio al momento della cessione), senza tenere conto della realtà concreta di A.________SA e di altri elementi agli atti.
In buona sostanza, questa argomentazione sfocia quindi nella critica dell'apprezzamento delle prove addotte, che il Tribunale federale è chiamato a correggere nel caso risulti manifestamente insostenibile, ovvero lesivo del divieto d'arbitrio (precedente consid. 2.2; sentenze 2C_1273/2012 del 13 giugno 2013 consid. 1.7 e 2C_830/2008 dell'11 novembre 2009 consid. 1.3).

5.2. La critica secondo cui il Tribunale amministrativo federale ha giudicato la situazione della ricorrente 1 basandosi essenzialmente su un dato finanziario specifico (il bilancio al momento della cessione), senza tenere conto della realtà concreta della società, contrasta con i fatti e non dimostra pertanto l'arbitrio del giudizio impugnato riguardo all'apprezzamento delle prove agli atti.
Se è vero che i Giudici di prima istanza hanno constatato lo stato di liquidità e di conseguente inattività facendo in primo luogo riferimento al bilancio intermedio del 29 novembre 1999, occorre in effetti rilevare che essi hanno in seguito ulteriormente sostanziato le proprie conclusioni sia esaminando i bilanci degli anni successivi (2000-2008), sia compiendo un raffronto con la situazione precedente la vendita del pacchetto azionario (querelata sentenza, consid. 3.4.1 e 3.4.4).

5.3. Considerato che un gravame che denuncia l'arbitrio nell'apprezzamento delle prove deve dimostrare che l'istanza precedente non ha manifestamente compreso il senso e la portata di un mezzo di prova, ha omesso senza una seria ragione di tenere conto di un mezzo di prova importante o ha proceduto a deduzioni insostenibili (DTF 136 III 552 consid. 4.2 pag. 560; 134 V 53 consid. 4.3 pag. 62; 129 I 8 consid. 2.1 pag. 9; 127 I 38 consid. 2a pag. 40 seg.), anche le ulteriori censure sollevate all'indirizzo dell'apprezzamento delle prove non sono però destinate a miglior fortuna.
Al di là del fatto che vengono anch'esse formulate partendo dall'errato presupposto che l'istanza precedente si sia riferita solo al bilancio al momento della cessione del pacchetto azionario, dette critiche - che si basano in parte illecitamente anche su fatti nuovi - si esauriscono in effetti nella presentazione di un parere differente a quello fornito sul complesso dei fatti dall'istanza inferiore: invero in modo puntuale e circostanziato e, di conseguenza, tutt'altro che arbitrario.

5.4. Nella misura in cui è stata formulata in maniera ammissibile (precedente consid. 2), anche la seconda critica con cui - censurando l'apprezzamento dei fatti - viene contestato il sussistere delle condizioni richieste dalla giurisprudenza per il prelievo della tassa di bollo sulla compravendita del pacchetto azionario della ricorrente 1 risulta pertanto infondata.
II. Imposta preventiva

6.
Oltre alla riscossione della tassa di bollo, la procedura concerne il prelievo di un importo quale imposta preventiva.

6.1. Nei considerandi in diritto relativi a questo tributo, cui pure può essere rinviato a titolo completivo, i Giudici aditi si sono richiamati all'art. 4 cpv. 1 lett. b della legge federale del 13 ottobre 1965 sull'imposta preventiva (LIP; RS 642.21), che sottopone tra l'altro all'imposta redditi da azioni, e all'art. 20 cpv. 1 dell'ordinanza federale del 19 dicembre 1966 sull'imposta preventiva (OlPrev; RS 642.211), che definisce come reddito imponibile da azioni ogni prestazione valutabile in denaro corrisposta dalla società ai titolari di diritti di partecipazione, o a terze persone loro vicine, che non ha il carattere di rimborso delle quote di capitale sociale versato esistenti all'atto della prestazione (dividendi, abbuoni, azioni gratuite, buoni di partecipazione gratuiti, eccedenze di liquidazione, ecc.).
In questo contesto, hanno poi ricordato che, siccome l'art. 20 OlPrev indica quale reddito imponibile le eccedenze di liquidazione, risulta che l'imposta preventiva è dovuta anche in caso di liquidazione di fatto e inoltre che, siccome il trasferimento del mantello giuridico di una società dev'essere a sua volta considerato alla stregua di una liquidazione con susseguente nuova costituzione, il prelievo dell'imposta è quindi giustificato anche in una simile fattispecie (sentenza 2C_566/2010 del 5 gennaio 2011 consid. 2 e 3, in StR 66 pag. 354).

6.2. Dopo aver esposto il quadro legale vigente e la giurisprudenza allo stesso relativa, i Giudici di prima istanza hanno ammesso il diritto al prelievo del tributo pure nel caso in esame.
Hanno in effetti osservato che le condizioni per riconoscere la vendita di un mantello giuridico valide in materia d'imposta preventiva sono le stesse di quelle applicate in materia di tassa di bollo e che l'imposizione del beneficio di liquidazione derivante dal trasferimento del mantello giuridico della società ricorrente giustifica pertanto l'assoggettamento dell'operazione anche all'imposta preventiva.

7.

7.1. Contrastando il giudizio del Tribunale amministrativo federale, i ricorrenti sostengono che quand'anche gli estremi per il prelievo della tassa di bollo debbano essere ammessi, stessa conclusione non possa invece essere tratta in merito al prelievo dell'imposta preventiva.
In questo contesto, richiamandosi nuovamente al fatto che la A.________SA è stata ceduta dal Gruppo I.________SpA Italia ad una propria filiale svizzera, cioè ad un soggetto acquirente facente parte del proprio perimetro di dominio economico, essi denunciano da un lato l'assenza di una volontà di eludere le conseguenze di una liquidazione; sostengono dall'altro che la società controllante italiana non ha messo in atto alcuna operazione di liquidazione in quanto non è economicamente sostenibile considerare liquidata una società di cui si è conservato il dominio e che, nelle intenzioni dimostrate da fatti concreti, non ha mai abbandonato definitivamente la propria attività.

7.2. Pure in questo caso, i contenuti dell'impugnativa non possono tuttavia essere condivisi.

7.2.1. Come correttamente osservato anche dal Tribunale amministrativo federale, la volontà di eludere le conseguenze di una liquidazione non costituisce una condizione soggettiva indispensabile per il riconoscimento di una liquidazione di fatto nemmeno in ambito d'imposta preventiva (sentenza 2C_695/2009 del 3 febbraio 2010 consid. 2.2 con ulteriori rinvii).

7.2.2. Vano è nel contempo il tentativo di mettere in discussione il fatto che, al momento della sua cessione, la A.________SA dovesse essere considerata liquida e inattiva e che - da un punto di vista economico e secondo la giurisprudenza in materia (sentenza 2C_566/2010 del 5 gennaio 2011 consid. 2.2, in StR 66 pag. 354, con ulteriori rinvii) - la cessione delle sue azioni dovesse essere quindi equiparata ad una liquidazione con successiva fondazione di un nuovo soggetto giuridico.
Come già rilevato in relazione al prelievo della tassa di bollo, il Tribunale amministrativo federale è infatti giunto a simili conclusioni dopo aver proceduto ad un circostanziato apprezzamento delle prove agli atti, di cui i ricorrenti non hanno dimostrato l'insostenibilità in precedenza e che nemmeno mettono validamente in discussione con una censura con cui si limitano a sostenere che "nelle intenzioni dimostrate da fatti concreti" A.________SA "non ha mai abbandonato definitivamente la propria attività".

7.2.3. Così come in relazione alla tassa di bollo, essi omettono inoltre di considerare che - fatta eccezione per il caso in cui sussistano disposizioni legali esplicite in tal senso, ciò che non viene in concreto preteso - il diritto fiscale svizzero non conosce un regime speciale per i gruppi di società e che nulla si oppone pertanto a che l'asserita riorganizzazione delle attività del Gruppo I.________SpA Italia comporti delle conseguenze fiscali non solo in ambito di tassa di bollo ma anche d'imposta preventiva, il cui prelievo - nel caso della cessione di un mantello giuridico - è subordinato alla sussistenza di condizioni analoghe (sentenze 2C_499/2011 del 9 luglio 2012 consid. 4.2 e 5.3, in RDAF 2012 II pag. 450; 2C_566/2010 del 5 gennaio 2011 consid. 3, in StR 66 pag. 354; 2C_349/2008 del 14 novembre 2008 consid. 2.4, in ASA 79 pag. 391 e RDAF 2009 II pag. 460; 2C_176/2008 del 26 agosto 2008 consid. 5.1, in RDAF 2008 II pag. 898; 2A.107/1999 del 23 settembre 1999 consid. 4c, in ASA 69 pag. 247 e RDAF 2000 II pag. 227; Marco Duss/ Andreas Helbing/Fabian Duss, in Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Balmelli, Kommentar zum Bundesgesetz über die Verrechnungssteuer, 2aed. 2012, ad art. 4 LIP n. 153).

7.3. Anche le critiche indirizzate al prelievo dell'imposta preventiva devono pertanto essere considerate infondate.
III. Responsabilità solidale nel pagamento dell'imposta preventiva

8.
La procedura originata dalla decisione d'imposizione emessa dall'AFC il 30 aprile 2008 verte infine sul riconoscimento della responsabilità solidale del ricorrente 2 in relazione al pagamento dell'imposta preventiva.

8.1. Come rilevato nel giudizio impugnato, la responsabilità solidale è regolata dall'art. 15 LIP.
Secondo tale disposto, per l'imposta preventiva dovuta da una persona giuridica che viene sciolta, le persone incaricate della liquidazione sono solidalmente responsabili sino a concorrenza del ricavato della liquidazione (art. 15 cpv. 1 LIP); le persone designate al capoverso 1 rispondono soltanto dei crediti d'imposta, degli interessi e delle spese che sorgono, sono fatti valere dall'autorità o scadono sotto la loro gestione; la responsabilità si estingue se provano di aver fatto tutto quanto era in loro potere per giungere all'accertamento e all'adempimento del credito fiscale (art. 15 cpv. 2 LIP).

8.2. Riferendosi a questa norma, il Tribunale amministrativo federale ha confermato la decisione dell'AFC anche per quanto riguarda il riconoscimento della responsabilità solidale del ricorrente 2.
Esso ha in effetti osservato che, all'epoca della liquidazione di fatto della ricorrente 1, B.________ era membro con firma individuale del suo Consiglio di amministrazione e che, per tale motivo, egli deve essere considerato una persona incaricata della liquidazione con ampio potere di disposizione sui beni societari. Contemporaneamente, ha rilevato che nell'impugnativa davanti ad esso interposta non era stato fatto valere nessun valido motivo di giustificazione, rispettivamente di discolpa ai sensi dell'art. 15 cpv. 2 LIP.

9.
Riguardo all'aspetto della solidarietà, il ricorso non mette validamente in discussione la posizione di liquidatore del ricorrente 2 e nemmeno dimostra che quest'ultimo potesse appellarsi all'art. 15 cpv. 2 LIP.
Principalmente, l'impugnativa mira infatti ancora una volta a contestare il sussistere degli estremi per il riconoscimento di una liquidazione di fatto, che è stato invece già confermato in precedenza.
Nella misura in cui - in maniera generica - sottolinea la collaborazione prestata dal ricorrente 2 in occasione delle varie verifiche ed ispezioni, non fa inoltre valere nessuna concreta prova a suo discarico (sentenze 2C_499/2011 del 9 luglio 2012 consid. 7.5 e 2C_551/2009 del 13 aprile 2010 consid. 4).
Occorre in effetti ricordare che per addurre con successo una simile prova liberatoria, il liquidatore non può limitarsi a far valere un comportamento cooperativo nei confronti dell'AFC ma deve di fatto dimostrare di avere agito con scienza, coscienza e determinazione, facendo tutto quello che si poteva ragionevolmente esigere nel caso specifico per giungere all'accertamento e all'adempimento del credito d'imposta e per salvaguardare in tal modo i diritti del fisco (DTF 115 Ib 393 consid. 4a pag. 394 seg.; sentenza 2A.342/2005 del 9 maggio 2006 consid. 4.2; Thomas Meister, in Martin Zweifel/Michael Beusch/Maja Bauer-Balmelli, op. cit., ad art. 15 LIP n. 26).
IV. Spese e ripetibili

10.
Per quanto precede, nella misura in cui risulta ammissibile, il ricorso dev'essere respinto. Le spese giudiziarie seguono la soccombenza e sono poste a carico dei ricorrenti, in solido (art. 66 cpv. 1 LTF). Non si assegnano ripetibili (art. 68 cpv. 3 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.
Nella misura in cui è ammissibile, il ricorso è respinto.

2.
Le spese giudiziarie di fr. 20'000.-- sono poste a carico dei ricorrenti, in solido.

3.
Comunicazione alla rappresentante dei ricorrenti, all'Amministrazione federale delle contribuzioni, Divisione principale imposta federale diretta, imposta preventiva, tasse di bollo, e al Tribunale amministrativo federale, Corte I.

Losanna, 19 luglio 2013

In nome della II Corte di diritto pubblico
del Tribunale federale svizzero

Il Presidente: Zünd

Il Cancelliere: Savoldelli

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 86 Autorità inferiori in generale - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni:
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni:
^a	del Tribunale amministrativo federale;
^b	del Tribunale penale federale;
^c	dell'autorità indipendente di ricorso in materia radiotelevisiva;
^d	delle autorità cantonali di ultima istanza, sempreché non sia ammissibile il ricorso al Tribunale amministrativo federale.
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori che giudicano quali autorità di grado immediatamente inferiore al Tribunale federale, in quanto un'altra legge federale non preveda che le decisioni di altre autorità giudiziarie sono impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
³	Per le decisioni di carattere prevalentemente politico i Cantoni possono istituire quale autorità di grado immediatamente inferiore al Tribunale federale un'autorità diversa da un tribunale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 82 Principio - Il Tribunale federale giudica i ricorsi:
^a	contro le decisioni pronunciate in cause di diritto pubblico;
^b	contro gli atti normativi cantonali;
^c	concernenti il diritto di voto dei cittadini nonché le elezioni e votazioni popolari.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 83 Eccezioni - Il ricorso è inammissibile contro:
^a	le decisioni in materia di sicurezza interna o esterna del Paese, neutralità, protezione diplomatica e altri affari esteri, in quanto il diritto internazionale non conferisca un diritto al giudizio da parte di un tribunale;
^b	le decisioni in materia di naturalizzazione ordinaria;
^c	le decisioni in materia di diritto degli stranieri concernenti:
^c1	l'entrata in Svizzera,
^c2	i permessi o autorizzazioni al cui ottenimento né il diritto federale né il diritto internazionale conferiscono un diritto,
^c3	l'ammissione provvisoria,
^c4	l'espulsione fondata sull'articolo 121 capoverso 2 della Costituzione federale e l'allontanamento,
^c5	le deroghe alle condizioni d'ammissione,
^c6	la proroga del permesso per frontalieri, il cambiamento di Cantone, il cambiamento d'impiego del titolare di un permesso per frontalieri, nonché il rilascio di documenti di viaggio a stranieri privi di documenti;
^d	le decisioni in materia d'asilo pronunciate:
^d1	dal Tribunale amministrativo federale, salvo quelle che concernono persone contro le quali è pendente una domanda d'estradizione presentata dallo Stato che hanno abbandonato in cerca di protezione,
^d2	da un'autorità cantonale inferiore e concernenti un permesso o un'autorizzazione al cui ottenimento né il diritto federale né il diritto internazionale conferiscono un diritto;
^e	le decisioni concernenti il rifiuto dell'autorizzazione a procedere penalmente contro membri di autorità o contro agenti della Confederazione;
^f	le decisioni in materia di appalti pubblici se:
^fbis	le decisioni del Tribunale amministrativo federale concernenti decisioni secondo l'articolo 32i della legge del 20 marzo 200963 sul trasporto di viaggiatori;
^f1	non si pone alcuna questione di diritto d'importanza fondamentale; sono fatti salvi i ricorsi contro gli appalti del Tribunale amministrativo federale, del Tribunale penale federale, del Tribunale federale dei brevetti, del Ministero pubblico della Confederazione e delle autorità giudiziarie cantonali superiori, o
^f2	il valore stimato della commessa non raggiunge il valore soglia determinante secondo l'articolo 52 capoverso 1 in combinato disposto con l'allegato 4 numero 2 della legge federale del 21 giugno 201961 sugli appalti pubblici;
^g	le decisioni in materia di rapporti di lavoro di diritto pubblico, in quanto concernano una controversia non patrimoniale, ma non la parità dei sessi;
^h	le decisioni concernenti l'assistenza amministrativa internazionale, eccettuata l'assistenza amministrativa in materia fiscale;
ⁱ	le decisioni in materia di servizio militare, civile o di protezione civile;
^j	le decisioni in materia di approvvigionamento economico del Paese adottate in situazioni di grave penuria;
^k	le decisioni concernenti i sussidi al cui ottenimento la legislazione non conferisce un diritto;
^l	le decisioni concernenti l'imposizione di dazi operata in base alla classificazione tariffaria o al peso delle merci;
^m	le decisioni concernenti il condono o la dilazione del pagamento di tributi; in deroga alla presente disposizione, il ricorso è ammissibile contro le decisioni concernenti il condono dell'imposta federale diretta o dell'imposta cantonale o comunale sul reddito e sull'utile se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o se si tratta per altri motivi di un caso particolarmente importante;
ⁿ	le decisioni in materia di energia nucleare concernenti:
ⁿ¹	l'esigenza di un nulla osta o la modifica di un'autorizzazione o di una decisione,
ⁿ²	l'approvazione di un piano d'accantonamenti per le spese di smaltimento antecedenti lo spegnimento di un impianto nucleare,
ⁿ³	i nulla osta;
^o	le decisioni in materia di circolazione stradale concernenti l'omologazione del tipo di veicoli;
^p	le decisioni del Tribunale amministrativo federale in materia di traffico delle telecomunicazioni, radiotelevisione e poste concernenti:68
^p1	concessioni oggetto di una pubblica gara,
^p2	controversie secondo l'articolo 11a della legge del 30 aprile 199769 sulle telecomunicazioni;
^p3	controversie secondo l'articolo 8 della legge del 17 dicembre 201071 sulle poste;
^q	le decisioni in materia di medicina dei trapianti concernenti:
^q1	l'iscrizione nella lista d'attesa,
^q2	l'attribuzione di organi;
^r	le decisioni in materia di assicurazione malattie pronunciate dal Tribunale amministrativo federale in virtù dell'articolo 3472 della legge del 17 giugno 200573 sul Tribunale amministrativo federale (LTAF);
^s	le decisioni in materia di agricoltura concernenti:
^s1	...
^s2	la delimitazione delle zone nell'ambito del catasto della produzione;
^t	le decisioni concernenti l'esito di esami e di altre valutazioni della capacità, segnatamente nei settori della scuola, della formazione continua e dell'esercizio della professione;
^u	le decisioni in materia di offerte pubbliche di acquisto (art. 125-141 della L del 19 giu. 201577 sull'infrastruttura finanziaria);
^v	le decisioni del Tribunale amministrativo federale concernenti divergenze d'opinione tra autorità in materia di assistenza amministrativa o giudiziaria a livello nazionale;
^w	le decisioni in materia di diritto dell'elettricità concernenti l'approvazione dei piani di impianti elettrici a corrente forte e di impianti elettrici a corrente debole e l'espropriazione dei diritti necessari per la costruzione o l'esercizio di siffatti impianti, se non si pone alcuna questione di diritto d'importanza fondamentale;
^x	le decisioni concernenti la concessione di contributi di solidarietà ai sensi della legge federale del 30 settembre 201681 sulle misure coercitive a scopo assistenziale e i collocamenti extrafamiliari prima del 1981, tranne se si pone una questione di diritto di importanza fondamentale o si tratta di un caso particolarmente importante per altri motivi;
^y	le decisioni pronunciate dal Tribunale amministrativo federale nelle procedure amichevoli per evitare un'imposizione non conforme alla convenzione internazionale applicabile in ambito fiscale;
^z	le decisioni concernenti le autorizzazioni edilizie di impianti eolici d'interesse nazionale secondo l'articolo 71c capoverso 1 lettera b della legge federale del 30 settembre 201684 sull'energia e le autorizzazioni di competenza cantonale a esse necessariamente connesse, se non si pone alcuna questione di diritto d'importanza fondamentale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 46 Sospensione - 1 I termini stabiliti in giorni dalla legge o dal giudice sono sospesi:
¹	I termini stabiliti in giorni dalla legge o dal giudice sono sospesi:
^a	dal settimo giorno precedente la Pasqua al settimo giorno successivo alla Pasqua incluso;
^b	dal 15 luglio al 15 agosto incluso;
^c	dal 18 dicembre al 2 gennaio incluso.
²	Il capoverso 1 non si applica nei procedimenti concernenti:
^a	l'effetto sospensivo e altre misure provvisionali;
^b	l'esecuzione cambiaria;
^c	i diritti politici (art. 82 lett. c);
^d	l'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e l'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^e	gli appalti pubblici.18

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 89 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia di diritto pubblico chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia di diritto pubblico chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo;
^b	è particolarmente toccato dalla decisione o dall'atto normativo impugnati; e
^c	ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica degli stessi.
²	Hanno inoltre diritto di ricorrere:
^a	la Cancelleria federale, i dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, i servizi loro subordinati, se l'atto impugnato può violare la legislazione federale nella sfera dei loro compiti;
^b	in materia di rapporti di lavoro del personale federale, l'organo competente dell'Assemblea federale;
^c	i Comuni e gli altri enti di diritto pubblico, se fanno valere la violazione di garanzie loro conferite dalla costituzione cantonale o dalla Costituzione federale;
^d	le persone, le organizzazioni e le autorità legittimate al ricorso in virtù di un'altra legge federale.
³	In materia di diritti politici (art. 82 lett. c), il diritto di ricorrere spetta inoltre a chiunque abbia diritto di voto nell'affare in causa.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 99 - 1 Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
¹	Possono essere addotti nuovi fatti e nuovi mezzi di prova soltanto se ne dà motivo la decisione dell'autorità inferiore.
²	Non sono ammissibili nuove conclusioni.

SR 641.10 Legge federale del 27 giugno 1973 sulle tasse di bollo (LTB) LTB Art. 5 - 1 Soggiacciono alla tassa:
¹	Soggiacciono alla tassa:
^a	la costituzione e l'aumento del valore nominale a titolo oneroso o gratuito di diritti di partecipazione in forma di:
^b	...
²	Alla costituzione di diritti di partecipazione giusta il capoverso 1 lettera a sono equiparati:
^a	i versamenti suppletivi che i soci fanno alla società, senza una corrispondente controprestazione e senza aumento del capitale sociale iscritto nel registro di commercio o dell'ammontare versato sulle quote sociali della società cooperativa;
^b	il trasferimento della maggioranza delle azioni e, ove trattasi di società a garanzia limitata e di società cooperative, delle quote sociali di una società svizzera economicamente liquidata o i cui attivi sono stati convertiti in mezzi liquidi;
^c	...

SR 642.21 Legge federale del 13 ottobre 1965 sull'imposta preventiva (LIP) LIP Art. 4 - 1 L'imposta preventiva sui redditi di capitali mobili ha per oggetto gli interessi, le rendite, le parti di utile e tutti gli altri redditi:
¹	L'imposta preventiva sui redditi di capitali mobili ha per oggetto gli interessi, le rendite, le parti di utile e tutti gli altri redditi:
^a	da obbligazioni, da cartelle ipotecarie e rendite fondiarie emesse in serie, rilasciate da una persona domiciliata in Svizzera, di averi iscritti nel libro del debito pubblico;
^b	da azioni, quote sociali di società a garanzia limitata o di società cooperative, buoni di partecipazione di banche cooperative, buoni di partecipazione e buoni di godimento, emessi da una persona domiciliata in Svizzera;
^c	da quote di investimenti collettivi di capitale ai sensi della legge del 23 giugno 200612 sugli investimenti collettivi (LICol) emesse da una persona domiciliata in Svizzera o da una persona domiciliata all'estero unitamente a una persona domiciliata in Svizzera;
^d	da averi di clienti presso banche e casse di risparmio svizzere.
²	Il trasferimento all'estero della sede di una società anonima, di una società a garanzia limitata o di una società cooperativa è fiscalmente equiparato alla liquidazione della società; questa disposizione si applica per analogia agli investimenti collettivi di capitale ai sensi della LICol.13

SR 642.21 Legge federale del 13 ottobre 1965 sull'imposta preventiva (LIP) LIP Art. 15 - 1 Sono solidalmente responsabili con il contribuente:
¹	Sono solidalmente responsabili con il contribuente:
^a	per l'imposta preventiva dovuta da una persona giuridica, da una società commerciale senza personalità giuridica o da un investimento collettivo di capitale che vengono sciolti: le persone incaricate della liquidazione, sino a concorrenza del ricavato della liquidazione;
^b	per l'imposta preventiva dovuta da una persona giuridica o da un investimento collettivo di capitale che trasferisce la sede all'estero: gli organi e, nel caso della società in accomandita per investimenti collettivi di capitale, la banca depositaria, sino a concorrenza del patrimonio netto della persona giuridica e dell'investimento collettivo di capitale.59
²	Le persone designate al capoverso 1 rispondono soltanto dei crediti d'imposta, degli interessi e delle spese che sorgono, che sono fatti valere dall'autorità o scadono sotto la loro gestione; la loro responsabilità si estingue se provano di aver fatto tutto quanto era in loro potere per giungere all'accertamento e all'adempimento del credito fiscale.
³	La persona solidalmente responsabile ha i medesimi diritti e doveri procedurali del contribuente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.