4A_529/2021 - 2021-11-18 - Droit des sociétés - institution d'un contrôle spécial,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 529/2021

Arrêt du 18 novembre 2021

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Hohl, présidente, Kiss et Niquille.
Greffier: M. O. Carruzzo.

Participants à la procédure
A.________ AG
représentée par Mes Thierry Ador et Michel Z. Cabaj,
recourante,

contre

1. B.________,
2. C.________,
tous deux représentés par Me Stéphanie Fuld,
intimés.

Objet
institution d'un contrôle spécial,

recours en matière civile contre le jugement rendu le 7 septembre 2021 par le Juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud (CS21.022262).

Faits :

A.

A.a. Le 10 juin 2008, C.________ a conclu un contrat de travail avec A.A.________ SA Genève avec effet au 1er septembre 2008.

A.b. Le 6 mai 2010, une nouvelle entité, ayant notamment pour but la fourniture de services dans le domaine fiduciaire, la gestion et le contrôle d'entreprises ainsi que la tenue de comptabilités, a été créée et inscrite au registre du commerce sous la raison sociale A.A.________ SA Vaud, devenue le 10 mai 2021 A.________ AG (ci-après: A.________).
Le capital-actions de A.________ est composé de 1'000 actions nominatives de 100 fr. chacune, entièrement libérées; des certificats d'actions sont conservés dans un coffre à Baar. La société n'est pas soumise à un contrôle ordinaire et a renoncé à une révision restreinte.
Outre sa qualité d'actionnaire de A.________ à 30 %, C.________ était également employée à temps complet par ladite société et membre de son conseil d'administration dès sa création. A partir du mois de juin 2019, l'intéressée détenait 400 actions, soit 40 % du capital-actions de A.________.

A.c. Selon ses statuts adoptés à la fin de l'année 2019, la société précitée ne reconnaît comme actionnaire que les personnes inscrites comme telles au registre des actions et l'inscription d'un actionnaire est attestée par la signature d'un membre du conseil d'administration sur le titre d'action ou le certificat.

A.d. Par courrier du 14 décembre 2020, C.________ a résilié le contrat de travail qui la liait à A.________.

A.e. Le 30 décembre 2020, la société D.________ AG, dont les administrateurs sont E.________, F.________ et G.________, est devenue actionnaire de A.________ à hauteur de 60 % du capital-actions.

A.f. Le 20 janvier 2021, C.________ a suggéré à A.________ d'organiser un audit externe.
Le lendemain, F.________ a rejeté cette proposition et lui a répondu que l'assemblée générale ordinaire de A.________ prévue le 28 janvier 2021 était maintenue.
Lors de ladite assemblée générale, les comptes 2020 de A.________ ont été présentés mais n'ont pas été approuvés. Il n'est pas établi qu'un rapport de gestion relatif à l'exercice 2020 ait été mis à la disposition des actionnaires.

A.g. Le 29 janvier 2021, C.________ a conclu un contrat de vente d'actions avec son fils B.________ en vertu duquel celui-ci a repris les 400 actions de A.________ d'une valeur nominale de 100 fr. chacune. Il était prévu que les actions et tous les droits associés étaient transférés lors de la signature dudit contrat.

A.h. Le 1er février 2021, A.________ a informé C.________ que ses pouvoirs de gestion de ladite société étaient résiliés avec effet immédiat. Elle l'a en outre sommée de cesser toute action préjudiciable aux intérêts de la société et l'a mise en demeure de lui rembourser immédiatement un montant de 79'332 fr. correspondant à un prêt qu'elle lui aurait octroyé.
A cette date, la société H.________ SA, dont C.________ est l'administratrice avec signature individuelle, a été inscrite au registre du commerce. Certains employés et clients de A.________ ont continué de travailler avec C.________ au sein de cette nouvelle structure.

A.i. Le 2 février 2021, l'administrateur-président de A.________ E.________ a signé un document intitulé " Décision du conseil d'administration " indiquant que C.________ était définitivement remplacée par F.________ à la direction ainsi qu'à la gestion de A.________.
Le lendemain, C.________ a fait remarquer qu'elle était encore membre du conseil d'administration de A.________ et que l'administrateur-président n'était ainsi pas en mesure de prendre seul des décisions pour le compte du conseil d'administration in corpore.
Par courrier du 24 février 2021, C.________ a indiqué au conseil de A.________ qu'elle avait vendu ses actions à B.________ et lui a remis une attestation en vue de la modification du registre des actionnaires. Elle l'a également informé qu'elle démissionnait avec effet immédiat de son poste de membre du conseil d'administration de A.________. Selon les informations ressortant du registre du commerce, l'intéressée a été administratrice de A.________ avec signature individuelle jusqu'au 29 mars 2021.

A.j. Par avis publié le 8 avril 2021 dans la Feuille Officielle Suisse du Commerce, A.________ a convoqué une assemblée générale extraordinaire pour le 30 avril 2021.

A.k. Le 15 avril 2021, A.________ a mis fin aux contrats de travail de ses employés I.________, J.________ et K.________ du fait de la liquidation de la société liée aux agissements prétendument répréhensibles commis par C.________.

A.l. Par lettre du 22 avril 2021 adressée au conseil de A.________, C.________ et B.________, par le truchement de leur mandataire, ont notamment requis, dans un délai échéant le 30 avril 2021, que le registre des actionnaires soit actualisé à la suite du transfert des 400 actions intervenu le 29 janvier 2021, qu'une assemblée générale extraordinaire soit convoquée le 5 mai 2021 au plus tard et qu'un contrôle spécial soit institué.
Par courrier du 28 avril 2021, le conseil de C.________ et B.________ a indiqué que la convocation de l'assemblée générale intervenue par voie édictale le 8 avril 2021 ne respectait pas les formes prescrites par les statuts, raison pour laquelle toutes les décisions qui seraient prises lors de celle-ci seraient nulles. Les deux intéressés ont toutefois annoncé leur présence à cette assemblée, dans l'hypothèse où le conseil d'administration entendrait néanmoins la maintenir.

A.m. L'assemblée générale de A.________ s'est tenue le 30 avril 2021. C.________ et B.________ y ont pris part. La mise en oeuvre d'un contrôle spécial a été abordée et refusée par la majorité des actionnaires. Le procès-verbal de ladite assemblée n'a pas été envoyé aux participants.

A.n. Le 21 mai 2021, B.________ a déposé une requête en inscription au registre des actionnaires dirigée contre A.________ auprès du Tribunal d'arrondissement de La Côte.

A.o. Par requête de mesures superprovisionnelles et provisionnelles du 7 juin 2021, A.________ a conclu à ce qu'il soit fait interdiction à C.________ de démarcher ses employés ainsi que ses clients ou partenaires commerciaux, d'user des droits sociaux relatifs à la société, de transférer d'une quelconque manière ses actions, d'utiliser le matériel de la société, et à ce qu'ordre lui soit donné de restituer divers montants. Subsidiairement, elle a requis le blocage des comptes bancaires détenus par C.________ ou la société H.________ SA. A.________ lui reprochait notamment d'avoir débauché certains de ses employés, incité certains clients à rompre ou à ne pas renouveler les contrats conclus avec elle, et porté atteinte aux intérêts moraux, matériels et financiers de la société.
Statuant le 13 juillet 2021 en qualité d'instance unique sur la requête de mesures provisionnelles, le Juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a entièrement débouté A.________ de ses conclusions. Le recours interjeté par A.________ contre cette décision a été déclaré irrecevable par le Tribunal fédéral (arrêt 4A 494/2021 du 23 septembre 2021).

B.
Par requête du 21 mai 2021 introduite devant la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois, B.________ et C.________ ont requis la mise en oeuvre d'un contrôle spécial (art. 697b CO).
Dans sa réponse du 13 août 2021, A.________ a conclu, principalement, à l'irrecevabilité de la requête et, subsidiairement, à son rejet. Plus subsidiairement encore, elle a sollicité que les frais liés à l'activité du contrôleur spécial soient mis à la charge des requérants et que le champ du contrôle spécial soit étendu à la gestion de la société par C.________ au cours de l'année 2020 ainsi qu'aux raisons du départ de ses clients et des démissions de plusieurs de ses collaborateurs au cours de l'exercice 2021.
Par jugement du 7 septembre 2021, le Juge délégué de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a ordonné le contrôle spécial de A.________ et désigné un expert réviseur agréé en qualité de contrôleur spécial aux fins d'élucider les six questions suivantes, tout en précisant que l'avance de frais réclamée par ce dernier serait supportée par A.________:

1) Quelles sont les raisons du licenciement des employés I.________, J.________ et K.________ dans le courant du mois d'avril 2021 ?
2) Est-ce que la gestion des affaires des clients ayant cessé leur relation avec A.________ depuis le 1er janvier 2021 a été transférée vers une société tierce ?
3) Est-ce que A.________ a mis en circulation, de manière formelle ou informelle, auprès de ses clients, l'information selon laquelle ses activités cesseraient prochainement et/ou seraient déplacées auprès de sociétés tierces ?
4) Quels sont les budgets prévisionnels pour les exercices 2021, 2022 et 2023, ainsi que les mesures prises en vue de permettre d'assurer la gestion des mandats confiés à A.________ ?
5) Quelles sont les mesures prises en vue du développement de la clientèle et des affaires confiées à A.________ ?
6) Quel est l'état actuel des finances de A.________ (bilan, comptes de pertes et profits et flux de trésorerie) ?
Les motifs qui étayent cette décision seront exposés plus loin dans la mesure utile à la compréhension des griefs dont celle-ci est la cible.

C.
Le 8 octobre 2021, A.________ (ci-après: la recourante) a formé un recours en matière civile, assorti d'une requête d'effet suspensif, à l'encontre de la décision précitée. Ella a conclu, principalement, à l'annulation de la décision entreprise et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants. A titre subsidiaire, elle a conclu, en substance, à la réforme de la décision attaquée en ce sens que les requérants sont déboutés des fins de leur demande. Plus subsidiairement encore, elle a requis que le champ du contrôle spécial soit étendu et que les frais liés à l'activité du contrôleur spécial soient mis à la charge des demandeurs. L'intéressée a également sollicité sa mise au bénéfice de l'assistance judiciaire pour la procédure fédérale.
Invités à se prononcer uniquement sur la demande d'effet suspensif, C.________ et B.________ (ci-après: les intimés) ont conclu à son rejet tandis que l'autorité précédente a déclaré s'en remettre à justice.
La demande d'assistance judiciaire a été rejetée par ordonnance du 19 octobre 2021.

Considérant en droit :

1.
La voie du recours en matière civile est ouverte sur le principe. La recourante a agi en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision partielle (art. 91 LTF; ATF 146 III 254 consid. 2.1.5.2; arrêt 4A 312/2020 du 15 octobre 2020 consid. 1 et les références citées) rendue dans une cause civile (art. 72 al. 1 LTF) par une autorité statuant en instance cantonale unique (art. 75 al. 2 let. a LTF et 5 al. 1 let. g CPC), constellation qui échappe à l'exigence d'une valeur litigieuse minimale (art. 74 al. 2 let. b LTF).

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF). L'autorité de céans applique le droit d'office. Elle n'examine d'ordinaire que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes (ATF 140 III 115 consid. 2 p. 116). En outre, une exigence de motivation accrue prévaut pour la violation des droits constitutionnels tels que la prohibition de l'arbitraire: le principe d'allégation ancré à l'art. 106 al. 2 LTF impose au recourant d'indiquer quel droit constitutionnel a été violé en expliquant de façon circonstanciée en quoi consiste la violation (ATF 134 II 244 consid. 2.2; 133 II 396 consid. 3.2).
Les critiques de nature appellatoire sont irrecevables (ATF 139 II 404 consid. 10.1 et les références citées). La partie recourante doit se déterminer par rapport aux considérants de la décision entreprise; elle ne peut se contenter de reprendre presque mot pour mot l'argumentation formée devant l'autorité cantonale (ATF 134 II 244 consid. 2.3).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si ces faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire au sens de l'art. 9 Cst. (ATF 140 III 115 consid. 2; 137 I 58 consid. 4.1.2; 137 II 353 consid. 5.1) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF), et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 140 III 264 consid. 2.3 et les références citées). La partie qui entend attaquer les faits constatés par l'autorité précédente doit expliquer clairement et de manière circonstanciée en quoi ces conditions seraient réalisées (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Si la critique ne satisfait pas à ces exigences, les allégations relatives à un état de fait qui s'écarterait de celui de la décision attaquée ne pourront pas être prises en considération (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1).
Le complètement de l'état de fait ne relève pas de l'arbitraire; un fait non constaté ne peut pas être arbitraire, c'est-à-dire constaté de manière insoutenable. En revanche, si un fait omis est juridiquement pertinent, le recourant peut obtenir qu'il soit constaté s'il démontre qu'en vertu des règles de la procédure civile, l'autorité précédente aurait objectivement pu en tenir compte et s'il désigne précisément les allégués et les offres de preuves qu'il lui avait présentés, avec référence aux pièces du dossier (art. 106 al. 2 LTF; ATF 140 III 86 consid. 2).
Concernant l'appréciation des preuves, le Tribunal fédéral n'intervient, du chef de l'art. 9 Cst., que si le juge du fait n'a manifestement pas compris le sens et la portée d'un moyen de preuve, a omis sans raisons objectives de tenir compte des preuves pertinentes ou a effectué, sur la base des éléments recueillis, des déductions insoutenables (ATF 137 III 226 consid. 4.2; 136 III 552 consid. 4.2; 134 V 53 consid. 4.3).

2.3. Dans son mémoire de recours, l'intéressée a présenté, sur près de 17 pages, une version des faits de son propre cru qui souffre de longueurs et s'écarte en partie des constatations faites par l'autorité précédente. Dans la mesure où la recourante ne soutient pas ni ne démontre que les faits auraient été établis de façon manifestement inexacte pas plus qu'elle ne se conforme aux exigences strictes en matière de complètement de l'état de fait, il n'en sera pas tenu compte.

3.
Avant d'examiner le mérite des critiques formulées par la recourante, il sied au préalable de rappeler les principes gouvernant la mise en oeuvre d'un contrôle spécial, puis d'exposer les motifs ayant conduit l'autorité précédente à ordonner un tel contrôle.

4.

4.1.

4.1.1. En droit de la société anonyme, tout actionnaire peut proposer à l'assemblée générale l'institution d'un contrôle spécial afin d'élucider des faits déterminés, si cela est nécessaire à l'exercice de ses droits et s'il a déjà usé de son droit à être renseigné ou à consulter les pièces (art. 697a al. 1 CO).
Lorsque l'assemblée générale refuse d'y donner suite, des actionnaires réunissant un certain quorum peuvent se tourner vers le juge pour obtenir une telle mesure (cf. art. 697b al. 1 CO). Ils doivent rendre vraisemblable que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires (art. 697b al. 2 CO).

4.1.2. Le contrôle spécial doit avoir pour objet des faits, et ceux-ci doivent être déterminés.

Le contrôle spécial ne doit pas revêtir la forme d'une enquête généralisée. Il peut cependant porter sur des faits nombreux, pour autant que le type d'événements à examiner soit clairement défini (par exemple, un certain type de transactions), tout comme la période visée (arrêt 4A 631/2020 du 15 juin 2021 consid. 3.1.2 et la référence citée).

4.1.3. Le requérant doit justifier d'un intérêt actuel digne de protection: l'information requise doit lui permettre d'exercer ses droits d'actionnaire en connaissance de cause.
L'intérêt digne de protection peut faire défaut en particulier lorsque les droits de l'actionnaire sont prescrits ou périmés, ou lorsque les informations sollicitées ont déjà été obtenues. Il existe en revanche lorsque l'actionnaire peut raisonnablement douter de l'exactitude ou de l'exhaustivité des renseignements obtenus, respectivement de la légitimité du motif de refus opposé (ATF 138 III 252 consid. 3.1; arrêt 4A 631/2020, précité, consid. 3.1.3 et les références citées).

4.1.4. Aux termes de la loi, le requérant doit rendre vraisemblable que des organes ou fondateurs ont violé la loi ou les statuts et qu'il en est résulté un préjudice (art. 697b al. 2 CO). Pour que le juge institue un contrôle spécial sur la base de la disposition précitée, il faut ainsi que la partie requérante rende vraisemblable ( glaubhaft machen) que des fondateurs ou des organes ont violé la loi ou les statuts et qu'ils ont ainsi causé un préjudice à la société ou aux actionnaires (art. 697b al. 2 CO). D'un côté, le législateur a renoncé à exiger une preuve stricte pour ne pas priver ce droit de toute effectivité: il s'agit d'améliorer l'information des actionnaires, de sorte qu'on ne saurait exiger d'eux des preuves qu'il appartient précisément au contrôleur de réunir. D'un autre côté, le droit au contrôle ne doit pas être accordé trop facilement. Il faut empêcher les démarches abusives ou quérulentes, les prospections tous azimuts ou autres " fishing expeditions " en quête d'éventuelles irrégularités qui ne sont étayées par aucun indice (arrêt 4A 631/2020, précité, consid. 3.1.4 et les références citées).
Il n'est pas nécessaire de convaincre pleinement le juge de l'existence des faits allégués, mais celui-ci ne saurait se contenter non plus de simples affirmations. Une certaine probabilité suffit, même s'il reste possible que les faits ne soient pas avérés. Le juge doit s'interroger sur la plausibilité des soupçons émis en pondérant les intérêts en présence. Le risque abstrait d'un conflit d'intérêts est insuffisant pour justifier un contrôle spécial (ATF 140 III 610 consid. 4.3.3; arrêts 4A 631/2020, précité, consid. 3.1.4; 4A 312/2020, précité, consid. 4.1; 4A 260/2013 du 6 août 2013 consid. 4.2).

4.1.5. Le droit au contrôle spécial est soumis à l'interdiction générale de l'abus de droit (art. 2 al. 2 CC). Il ne doit pas être utilisé à des fins étrangères à son essence, par exemple pour assouvir le besoin d'informations de la concurrence, exercer un chantage ou nuire de toute autre façon à la société (arrêt 4A 631/2020, précité, consid. 3.1.5 et les références citées).

4.2. En l'espèce, l'autorité précédente a relevé que la procédure avait été ouverte par B.________ et par C.________ " à titre subsidiaire ". Elle a estimé que seul le premier cité était légitimé à agir. Pour aboutir à cette conclusion, elle a retenu que les actions nominatives de la recourante n'avaient pas été incorporées dans des papiers-valeurs, les certificats d'actions, conservés dans un coffre, ne revêtant pas cette qualité. Le transfert des actions n'était pas soumis à des restrictions de transmissibilité au sens des art. 685 ss CO et obéissait aux règles de la cession de créance (art. 164 ss CO), ce qui impliquait notamment le respect de la forme écrite. Le contrat de vente d'actions conclu le 29 janvier 2021 par les intimés respectait les exigences légales et le transfert d'actions avait en outre été signalé à plusieurs reprises à la recourante. Par ailleurs, selon les statuts de celle-ci, l'inscription d'un actionnaire au registre des actions et l'attestation signée par un membre du conseil d'administration sur le certificat d'actions n'avaient qu'une portée déclarative et ne représentaient ainsi pas une condition constitutive du transfert des actions. B.________ était dès lors le titulaire des 400 actions nominatives
ayant appartenu autrefois à sa mère C.________.
L'autorité précédente a ensuite constaté que la requête tendant à la mise en oeuvre d'un contrôle spécial satisfaisait aux exigences formelles de l'art. 697b al. 1 CO.
La juridiction cantonale a souligné que B.________ n'avait jamais été membre du conseil d'administration de la recourante et n'était dès lors pas en mesure de se renseigner sur des éléments de fait auxquels il n'avait pas accès en sa seule qualité d'actionnaire. Elle a constaté que la recourante avait licencié plusieurs employés le 15 avril 2021 en expliquant que la société était désormais " sans moyens financiers ". La recourante avait en outre déclaré, à plusieurs reprises, n'avoir plus d'activité ni de clients et être au bord de la faillite. Toutefois, alors même que la situation financière de la société laissait supposer qu'elle était surendettée, le conseil d'administration de la recourante n'avait pris aucune mesure prévue par l'art. 725 CO. Il n'était en outre pas établi qu'un rapport de gestion ait été mis à la disposition des actionnaires avant l'assemblée générale du 30 avril 2021. B.________ n'avait au demeurant pas été convoqué dans les formes prescrites à ladite assemblée et aucun procès-verbal n'avait été remis aux actionnaires à l'issue de celle-ci. Le requérant avait ainsi suffisamment démontré que le manque d'informations relatives aux sujets visés par les questions litigieuses empêchait les actionnaires de voter
en toute connaissance de cause et que le comportement des organes de la recourante contrevenait à plusieurs dispositions légales. Les nombreuses déclarations alarmantes quant à la situation financière de la recourante, couplées au non-respect de diverses prescriptions légales, dans un contexte susceptible de remplir les conditions de l'art. 725 CO, renforçaient dès lors d'autant plus la légitimité des demandes de renseignements, dans des circonstances faisant craindre un dommage évident pour les actionnaires de la recourante. L'autorité précédente a enfin nié l'existence d'un quelconque abus de droit de la part des intimés.

5.
Dans un premier moyen, la recourante, invoquant les art. 6 par. 1 CEDH et 29 al. 2 Cst., dénonce une violation de son droit d'être entendue et du principe de l'égalité de traitement. Elle reproche notamment à l'autorité cantonale d'avoir omis de tenir compte des conclusions qu'elle avait prises, en lui imposant de supporter les frais de la procédure tout en refusant d'étendre le champ du contrôle spécial.
Le moyen tombe manifestement à faux. Contrairement à ce que prétend la recourante, l'autorité précédente n'a pas omis de se prononcer sur ces questions. Celle-ci a au contraire indiqué les raisons pour lesquelles elle a décidé de mettre les frais relatifs au contrôle spécial à la charge de la recourante et exposé pourquoi elle a refusé d'élargir la portée du contrôle spécial.

6.
Dans un deuxième moyen, l'intéressée se plaint d'une application arbitraire des art. 697a ss CO.
Par sa critique purement appellatoire, la recourante ne démontre nullement en quoi l'autorité précédente aurait enfreint le droit fédéral en ordonnant la mise en oeuvre d'un contrôle spécial. Son argumentation se fonde au demeurant sur de simples conjectures, notamment lorsqu'elle affirme, de manière péremptoire, que C.________ n'aurait agi qu'en vue de provoquer la mise en faillite de la recourante. Le grief est dès lors irrecevable.

7.
Dans un troisième grief, la recourante reproche à l'autorité précédente d'avoir porté atteinte à sa liberté économique (art. 27 Cst.).
Pour toute démonstration, l'intéressée se borne à indiquer que la décision attaquée a pour effet de contraindre ses organes à participer à une procédure longue et coûteuse au lieu de leur permettre de consacrer leurs efforts à la relance des activités de la société. Ce faisant, elle ne respecte pas les exigences de motivation accrues découlant de l'art. 106 al. 2 LTF, de sorte que le grief est irrecevable.

8.
Dans un quatrième moyen, l'intéressée fait valoir que B.________ n'avait pas qualité pour requérir la mise en oeuvre d'un contrôle spécial. Elle soutient en outre que C.________ ne disposait d'aucun intérêt digne de protection à agir.
Dans son mémoire, la recourante ne discute nullement les considérants de la décision attaquée et, partant, ne démontre pas en quoi la motivation de l'autorité précédente serait erronée. Elle se contente en effet de reprendre quasi mot pour mot l'argumentation présentée dans sa réponse à la requête tendant à la mise en oeuvre d'un contrôle spécial. Un tel procédé ne répond pas aux exigences de motivation découlant de l'art. 42 al. 2 LTF. Il s'ensuit l'irrecevabilité du grief.

9.
La recourante soutient enfin que la requête tendant à l'institution d'un contrôle spécial aurait dû être rejetée car celle-ci serait abusive. A titre subsidiaire, elle fait valoir que les frais relatifs au contrôle spécial devraient être mis à la charge des intimés et qu'il y a lieu d'étendre le champ d'activité du contrôleur spécial.
Par sa critique purement appellatoire, l'intéressée ne s'en prend pas aux motifs exposés par l'autorité précédente, mais se borne, une nouvelle fois, à reprendre mot pour mot l'argumentation qu'elle a développée dans sa réponse déposée devant l'instance cantonale. Sa critique se révèle dès lors irrecevable.

10.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté dans la très faible mesure de sa recevabilité, ce qui rend sans objet la requête d'effet suspensif. La recourante, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). Les intimés, qui ont été invités à se déterminer uniquement sur la requête d'effet suspensif, ont droit, solidairement entre eux, à des dépens réduits (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure de sa recevabilité.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 2'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 500 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 18 novembre 2021

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Hohl

Le Greffier : O. Carruzzo

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 91 Décisions partielles - Le recours est recevable contre toute décision:
^a	qui statue sur un objet dont le sort est indépendant de celui qui reste en cause;
^b	qui met fin à la procédure à l'égard d'une partie des consorts.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 697^a - 1 Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
¹	Les livres et les dossiers peuvent être consultés par des actionnaires représentant ensemble au moins 5 % du capital-actions ou des voix.
²	Le conseil d'administration accorde le droit de consultation dans un délai de quatre mois à compter de la réception de la demande. Les actionnaires peuvent prendre des notes.
³	Le droit de consultation doit être accordé dans la mesure où il est nécessaire à l'exercice des droits de l'actionnaire et ne compromet pas le secret des affaires ni d'autres intérêts sociaux dignes de protection. Tout refus d'accorder le droit de consultation doit être motivé par écrit.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 685 - 1 Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société, sauf s'il s'agit d'actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée.
¹	Les actions nominatives qui ne sont pas intégralement libérées ne peuvent être transférées qu'avec l'approbation de la société, sauf s'il s'agit d'actions acquises par succession, partage successoral, en vertu du régime matrimonial ou dans une procédure d'exécution forcée.
²	La société ne peut refuser son approbation que si la solvabilité de l'acquéreur est douteuse et que les sûretés exigées par la société n'ont pas été fournies.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 164 - 1 Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.
¹	Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.
²	Le débiteur ne peut exciper de ce que la créance avait été stipulée incessible, si le tiers est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite ne mentionnant pas l'incessibilité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

IR 0.101 Convention du 4 novembre 1950 de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales (CEDH) CEDH Art. 6 Droit à un procès équitable - 1. Toute personne a droit à ce que sa cause soit entendue équitablement, publiquement et dans un délai raisonnable, par un tribunal indépendant et impartial, établi par la loi, qui décidera, soit des contestations sur ses droits et obligations de caractère civil, soit du bien-fondé de toute accusation en matière pénale dirigée contre elle. Le jugement doit être rendu publiquement, mais l'accès de la salle d'audience peut être interdit à la presse et au public pendant la totalité ou une partie du procès dans l'intérêt de la moralité, de l'ordre public ou de la sécurité nationale dans une société démocratique, lorsque les intérêts des mineurs ou la protection de la vie privée des parties au procès l'exigent, ou dans la mesure jugée strictement nécessaire par le tribunal, lorsque dans des circonstances spéciales la publicité serait de nature à porter atteinte aux intérêts de la justice.
¹	Toute personne a droit à ce que sa cause soit entendue équitablement, publiquement et dans un délai raisonnable, par un tribunal indépendant et impartial, établi par la loi, qui décidera, soit des contestations sur ses droits et obligations de caractère civil, soit du bien-fondé de toute accusation en matière pénale dirigée contre elle. Le jugement doit être rendu publiquement, mais l'accès de la salle d'audience peut être interdit à la presse et au public pendant la totalité ou une partie du procès dans l'intérêt de la moralité, de l'ordre public ou de la sécurité nationale dans une société démocratique, lorsque les intérêts des mineurs ou la protection de la vie privée des parties au procès l'exigent, ou dans la mesure jugée strictement nécessaire par le tribunal, lorsque dans des circonstances spéciales la publicité serait de nature à porter atteinte aux intérêts de la justice.
²	Toute personne accusée d'une infraction est présumée innocente jusqu'à ce que sa culpabilité ait été légalement établie.
³	Tout accusé a droit notamment à:
^a	être informé, dans le plus court délai, dans une langue qu'il comprend et d'une manière détaillée, de la nature et de la cause de l'accusation portée contre lui;
^b	disposer du temps et des facilités nécessaires à la préparation de sa défense;
^c	se défendre lui-même ou avoir l'assistance d'un défenseur de son choix et, s'il n'a pas les moyens de rémunérer un défenseur, pouvoir être assisté gratuitement par un avocat d'office, lorsque les intérêts de la justice l'exigent;
^d	interroger ou faire interroger les témoins à charge et obtenir la convocation et l'interrogation des témoins à décharge dans les mêmes conditions que les témoins à charge;
^e	se faire assister gratuitement d'un interprète, s'il ne comprend pas ou ne parle pas la langue employée à l'audience.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 27 Liberté économique - 1 La liberté économique est garantie.
¹	La liberté économique est garantie.
²	Elle comprend notamment le libre choix de la profession, le libre accès à une activité économique lucrative privée et son libre exercice.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.