4A_445/2019 - 2020-02-18 - Droit des contrats - Forderung aus Unternehmenskaufvertrag

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 445/2019

Urteil vom 18. Februar 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Hug.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch die Rechtsanwälte
Dr. Balz Gross und Dr. Mladen Stojiljkovic
sowie die Rechtsanwältin Mariella Orelli,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________,
2. C.________,
3. D.________,
4. E.________,
5. F.________,
6. G.________,
7. H.________,

alle vertreten durch die Rechtsanwälte Daniel Eisele
und Tamir Livschitz,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Forderung aus Unternehmenskaufvertrag,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts
des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer,
vom 27. Juni 2019 (ZOR.2018.39).

Sachverhalt:

A.
B.________, C.________, D.________, E.________, F.________, G.________ und H.________ (Verkäufer, Beklagte, Beschwerdegegner) veräusserten mit Aktienkaufvertrag vom 22. Mai 2007 sämtliche Aktien der A.________ AG, einer zur Entwicklung und zum Vertrieb rezeptfreier homöopathischer Arzneimittel gegründeten Gesellschaft, an die J.________ AG, die in der Folge zur A.________ Holding AG (Käuferin, Klägerin, Beschwerdeführerin) umfirmiert wurde.
Dem Kauf ging eine "Indikative Bewertung der A.________ Gruppe " durch die Deloitte Financial Advisory Services AG (Deloitte) und eine Due Diligence-Prüfung unter Leitung der Deloitte voraus. Nach im Kaufvertrag abgegebener Zusicherung sind in allen Vertriebsländern die erforderlichen gesundheitsrechtlichen Bewilligungen eingeholt, keine strengeren Vertriebsvorschriften amtlich angekündigt oder bekannt, keine Prozesse oder Verwaltungsverfahren hängig oder in Aussicht und im Rahmen der Verkaufsverhandlungen alle für den Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentlichen Dokumente vorgelegt worden.
Im Sommer 2008 sowie im Frühjahr 2009 und im Mai 2011 beschlagnahmte die Food and Drug Administration (FDA) diverse homöopathische Produkte der Käuferin bei der Einfuhr in die USA wegen unzulässiger Kennzeichnung. Die Produkte konnten teilweise erst nach Umbenennung, teilweise gar nicht mehr in den USA vertrieben werden. Mit Mängelanzeige vom 26. Juni 2009 rügte die Käuferin gegenüber den Verkäufern eine Verletzung ihrer Zusicherungen und meldete Gewährleistungsansprüche an, weil die FDA der A.________ AG bereits am 5. Mai 2003 und am 16. August 2005 "Warning Letters" hinsichtlich der Produktekennzeichnung gesandt hatte, welche in den Verkaufsverhandlungen nie erwähnt worden seien. Die Verkäufer bestritten die Massgeblichkeit der "Warning Letters" und widersetzten sich den Gewährleistungsansprüchen.

B.

B.a. Am 30. Oktober 2013 begehrte die Käuferin vor Bezirksgericht Bremgarten, die Verkäufer seien zu verpflichten, ihr unter Vorbehalt der Nachklage jeweils unterschiedliche Beträge zuzüglich Zins zu 5 % zu verschiedenen Verfallzeiten zu bezahlen.
Die Klägerin forderte damit von den Beklagten - im Verhältnis von deren vormaligen Aktienanteilen - im Sinne einer Teilklage Ersatz der ihr in den Jahren 2011 und 2012 entstandenen Kosten der Umbenennung ihrer Produkte sowie des ihr in diesen Jahren infolge der Massnahmen der FDA angeblich entgangenen Gewinns im Betrag von insgesamt USD 13'478'076.--. Sie stützte sich auf eine absichtliche Täuschung über die in den Jahren 2003 und 2005 erfolgten Beanstandungen der FDA mit Bezug auf die Kennzeichnung der A.________-Produkte.
Nachdem das Bezirksgericht am 7. September 2017 eine Hauptverhandlung mitsamt Beweisverfahren durchgeführt hatte, wies es die Klage noch gleichentags ab.

B.b. Das Obergericht des Kantons Aargau wies die von der Klägerin erhobene Berufung mit Entscheid vom 27. Juni 2019 ebenfalls ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen begehrt die Klägerin, das Urteil des Obergerichts des Kantons Aargau vom 27. Juni 2019 sei aufzuheben und die Klage gutzuheissen, eventuell sei die Sache an das Obergericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegner beantragen in ihrer Antwort, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz sandte die Akten unter Verzicht auf Vernehmlassung ein.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerdevoraussetzungen sind erfüllt und geben zu keinen weiteren Bemerkungen Anlass. Auf die Beschwerde ist unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) einzutreten.

2.

2.1. Es ist unbestritten, dass zwischen den Parteien ein Unternehmenskaufvertrag vereinbart und abgewickelt wurde, worauf nach ständiger Rechtsprechung die Gesetzesbestimmungen über den Fahrniskauf (Art. 187 ff . OR) anwendbar sind (BGE 107 II 419 E. 1 S. 422). Beim Share Deal (Erwerb von Aktien oder Anteilen), wie dieser vorliegend zur Diskussion steht, bezieht sich die gesetzliche Gewährleistung aber nicht auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, sondern ist auch bei einem Verkauf aller Aktien bloss für den Bestand und Umfang der damit veräusserten Rechte gegeben, unabhängig davon, ob die Aktien als Urkunden ausgegeben worden sind oder nicht. Für den wirtschaftlichen Wert der Aktien haften die Verkäufer gemäss Art. 197 OR nur dann, wenn sie dafür besondere Zusicherungen abgegeben haben (BGE 107 II 419 E. 1; 108 II 102 E. 2a; Urteil 4A 321/2012 vom 14. Januar 2013 E. 4.2). Insoweit die Verkäufer das Nichtvorhandensein eines Mangels zusicherten, können sie sich ihrer Haftung auch nicht mit dem Einwand entbinden, die Käuferin hätte den Mangel bei gewöhnlicher Aufmerksamkeit kennen sollen (Art. 200 Abs. 2 OR).
Unstrittig hat die Beschwerdeführerin zwar verspätet Mängelrüge (Art. 201 OR) erhoben und auch die kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 OR) verpasst. Sie begründet ihre Ansprüche indes mit einer absichtlichen Täuschung und geht zutreffend davon aus, dass die Gewährleistung diesfalls weder wegen versäumter Anzeige (Art. 203 OR) noch durch die kurze kaufrechtliche Verjährungsfrist (Art. 210 Abs. 6 OR) beschränkt wird, sondern die zehnjährige Verjährungsfrist nach Art. 127 OR zur Anwendung kommt (BGE 107 II 231 E. 3b).
Sind die Haftungsvoraussetzungen erfüllt, hat die Käuferin die Wahl, den Kauf rückgängig zu machen (Wandelung) oder Ersatz des Minderwertes (Minderung) zu fordern (Art. 205 Abs. 1 OR). Daneben besteht konkurrenzierend ein Schadenersatzanspruch nach Art. 97 ff . OR (BGE 133 III 335 E. 2.4.1; 114 II 131 E. 1 S. 134; 107 II 419 E. 1). Sowohl die Zusprechung von Schadenersatz (Art. 97 i.V.m. Art. 42 OR) als auch der Ersatz des Minderwerts, welchen die Beschwerdeführerin alternativ begehrt, fordern eine absichtliche Täuschung über eine Eigenschaft der Kaufsache, wodurch die irrende Käuferin eine Vermögenseinbusse erleidet.

2.2. Die Vorinstanz erachtete nach eingehender Würdigung der Beweismittel den Beweis als gescheitert, dass im Zeitpunkt der Vertragsunterzeichnung am 22. Mai 2007 die "Warning Letters", welche zwar Bestrebungen für Verkaufsbeschränkungen oder Androhungen für Verwaltungsverfahren darstellen würden, noch Geltung hatten. Denn nachdem die Beschwerdegegner ihre Produktbebezeichnungen geändert und der FDA geantwortet hatten, vernahmen sie, so erwog die Vorinstanz weiter, nichts mehr von der FDA, die dazumal unbestritten keinen förmlichen Erledigungsprozess für "Warning Letters" kannte. Es bestünden deshalb begründete Zweifel daran, dass die streitgegenständlichen Verkaufsbeschränkungen auf dem gleichen Sachverhalt gründeten wie die "Warning Letters". Nach den weiteren Erwägungen der Vorinstanz sind die "Warning Letters" jedoch für den "Wert und die weitere Tätigkeit der Gesellschaft wesentliche Dokumente", welche die Beschwerdegegner - entgegen ihrer vertraglichen Zusicherung - nicht vorlegten. Insoweit hätten sie eine Täuschungshandlung begangen.
Als nächsten Schritt prüfte die Vorinstanz, ob die Beschwerdegegner auch mit Täuschungsabsicht handelten, was sie verwarf. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass die Beschwerdegegner weder damit rechneten (Wissenselement), noch in Kauf nahmen (Willenselement), die Beschwerdeführerin durch das Verschweigen der "Warning Letters" zu täuschen; vielmehr sei anzunehmen, dass sie die Schreiben der FDA als erledigt und für den Verkauf des Unternehmens als irrelevant betrachteten, hätten sie ihre Produkte doch weiterhin unbeschränkt in die USA exportieren können und keine Beanstandungen bei einer Inspektion der FDA im Jahre 2006 erhalten. Zufolge zu verneinender Täuschungsabsicht könne offen bleiben, ob die Beschwerdeführerin sich überhaupt aufgrund der Täuschungshandlung in einem Irrtum befand.
Während die Vorinstanz die Berufung bereits mangels erwiesener Täuschungsabsicht hätte abweisen können, erwog sie in einer Eventualbegründung, dass die Beschwerdeführerin zudem den geltend gemachten Schaden nicht hinreichend substanziiert habe.
In einer Subeventualbegründung fügte die Vorinstanz schliesslich an, der Beschwerdeführerin sei es auch misslungen, den notwendigen Kausalzusammenhang zwischen der Gewährleistungsverletzung und dem geltend gemachten Schaden zu erbringen.

2.3. Nachdem das Urteil auf einem mehrfach begründeten Fundament steht, müsste die Beschwerdeführerin sämtliche Begründungen, die für sich allein das Urteil stützen, erfolgreich anfechten, um die Klageabweisung zu Fall zu bringen. Falls eine Voraussetzung für den Ersatz des Schadens zu Recht verworfen wurde, beziehungsweise eine dafür gegebene Alternativbegründung verfängt, ist die Beschwerde in Zivilsachen abzuweisen.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe den Rechtsbegriff des Täuschungsvorsatzes verkannt und in diesem Zusammenhang Beweise willkürlich gewürdigt.
Insofern die Beschwerdeführerin in ihrer Begründung der Vorinstanz zu unterstellen versucht, einen direkten Vorsatz gefordert zu haben, kann ihr nicht gefolgt werden. Die Vorinstanz betonte ausdrücklich, dass Eventualvorsatz in Bezug auf die Täuschungsabsicht genügt (vgl. dazu BGE 136 III 528 E. 3.4.2; Urteile 4A 345/2016 vom 7. November 2016 E. 2.2.1; 4A 23/2016 vom 19. Juli 2016 E. 8.2). Die Beschwerdeführerin macht sodann geltend, die Vorinstanz habe im Widerspruch zum Urteil 4A 301/2010 vom 7. September 2010 E. 3.3 für den Eventualvorsatz zusätzlich verlangt, dass die Beschwerdegegner d as von den "Warning Letters" ausgehende Risiko für den "Rechtsstreit" in den USA zutreffend einschätzen konnten. Sie verlässt mit dieser Behauptung den für das Bundesgericht grundsätzlich verbindlich festgestellten Sachverhalt der Vorinstanz (vgl. Art. 105 Abs. 1 und 2 BGG), wonach die Beschlagnahmungen der in die USA exportierten Produkte nicht auf diejenigen Mängel in der Produktkennzeichnung zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005 beanstandet wurden (E. 2.2). Während die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang einzig ihre Sicht des Tatsachenverlaufs darlegt, rügt sie an einer anderen
Stelle, die Vorinstanz habe sowohl Bundesrecht verletzt als auch den Sachverhalt willkürlich festgestellt, indem sie den Beweis als gescheitert betrachtete, dass die Beschlagnahmungen auf die unzureichenden Produktkennzeichnungen zurückzuführen sind, welche bereits in den "Warning Letters" Thema waren.
Die Rügen der Beschwerdeführerin im Zusammenhang mit der von der Vorinstanz teilweise verneinten Täuschungshandlung sowie dem verworfenen Täuschungsvorsatz brauchen nicht abschliessend behandelt zu werden, soweit entweder die Eventualbegründung oder die Subeventualbegründung der Vorinstanz einer bundesgerichtlichen Überprüfung standhält.

4.
Die Beschwerdeführerin kritisiert die Eventualbegründung im angefochtenen Urteil, indem sie rügt, die Vorinstanz habe in Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO überhöhte Anforderungen an die Substanziierung des Schadens und des Minderwerts gestellt. Ausserdem habe die Vorinstanz Art. 8 ZGB und den Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) insoweit verletzt, als sie sich weigerte, das beantragte Sachverständigengutachten einzuholen.

4.1. Nach den Erwägungen der Vorinstanz zum geforderten Schadenersatz inklusive entgangenen Gewinns gemäss Art. 97 ff . OR hat die Beschwerdeführerin in Klage und Replik die Elemente der Schadensberechnung bloss pauschal behauptet. Insbesondere habe sie die "Re-Labeling-Kosten" und "variablen Einzel-Kosten" während des gesamten Schriftenwechsels nicht konkret dargelegt und begründet. So habe die Beschwerdeführerin hierfür lediglich auf die "revidierte Jahresrechnung" der A.________-Tochtergesellschaft in den USA für das Geschäftsjahr 2012 und eine "Verkaufsstatistik" verwiesen, obwohl die Beschwerdegegner die Beweiskraft dieser Unterlagen substanziiert bestritten hätten mit dem Einwand, die Jahresrechnung sei nicht revidiert worden und die "Verkaufsstatistik" sei eine blosse Excel-Tabelle ohne deklarierten Verfasser. Während die Beschwerdeführerin zwar repliziert habe, sie stütze den geltend gemachten Schaden auf ihre geprüften Jahresrechnungen, auf ihre Bilanz und ihre Finanzbuchhaltung, habe sie diese Unterlagen weder verurkundet noch in ihren Rechtsschriften konkret aufgezeigt, wo sich darin die für die Schadensberechnung relevanten Informationen finden würden.

4.2. Die Beschwerdeführerin hält auch vor Bundesgericht dafür, sie habe den Schaden genügend substanziiert. Um ihren Standpunkt zu untermauern, beruft sie sich in erster Linie auf das jüngst ergangene Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4, worin die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu den Substanziierungsanforderungen konzise wiedergegeben wird: Zunächst muss eine Tatsache lediglich in einer den Gewohnheiten des Lebens entsprechenden Weise in ihren wesentlichen Zügen oder Umrissen behauptet werden (BGE 136 III 322 E. 3.4.2 S. 328). Die Tatsachenbehauptung muss so konkret formuliert sein, dass ein substanziiertes Bestreiten möglich ist. Nur soweit der Prozessgegner den schlüssigen Tatsachenvortrag der behauptungsbelasteten Partei bestreitet, greift eine über die Behauptungslast hinausgehende Substanziierungslast. Die Vorbringen sind diesfalls nicht nur in den Grundzügen, sondern in Einzeltatsachen zergliedert so umfassend und klar darzulegen, dass darüber Beweis abgenommen oder dagegen der Gegenbeweis angetreten werden kann (BGE 127 III 365 E. 2b S. 368 mit Hinweisen).
Inwiefern die Beschwerdeführerin diese Voraussetzungen erfüllt haben sollte, zeigt sie nicht auf. Sie beschränkt sich vielmehr auf den Vorwurf, die Vorinstanz habe ihren Tatsachenvortrag zu Unrecht als pauschal abgetan, ohne sich genügend mit ihren Vorbringen auseinandergesetzt zu haben. Die Beschwerdeführerin behauptet indessen selbst nicht, die Vorinstanz habe den Prozesssachverhalt insoweit offensichtlich unrichtig respektive willkürlich festgestellt (vgl. dazu Art. 105 Abs. 2 BGG sowie BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5), als sie den Rechtsschriften keine in Einzeltatsachen zergliederte Schadenssubstanziierung entnahm. Demnach bleibt das Bundesgericht an die Feststellung im angefochtenen Urteil gebunden (Art. 105 Abs. 1 BGG), wonach die Beschwerdeführerin auch nach entsprechender Bestreitung seitens der Beschwerdegegner ihren Tatsachenvortrag nicht genauer detaillierte.
Entgegen dem weiteren Vorwurf der Beschwerdeführerin war die Vorinstanz sodann nicht gehalten, ausführlicher zu erklären, weshalb pauschale Behauptungen nicht genügen und die Zusammensetzung sowie Herleitung der verschiedenen Kostenpunkte bereits in der Rechtsschrift vorzunehmen ist. Denn von der anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin kann Kenntnis davon erwartet werden, dass die Obliegenheit zur Substanziierung dem Beweisverfahren vorgelagert ist und dieses gleichsam zu ermöglichen hat, zumal sie sich selbst auf einen Entscheid beruft, worin dieses Prinzip festgehalten wird (vgl. Urteil 4A 659/2018 vom 15. Juli 2019 E. 3.4).

4.3. Hinsichtlich des alternativ geltend gemachten Minderungsanspruchs nach Art. 205 Abs. 1 OR verwarf die Vorinstanz den pauschalen Verweis der Beschwerdeführerin auf ein von ihr eingereichtes Parteigutachten als ungenügende Substanziierung.
Die Beschwerdeführerin wendet ein, es sei verfehlt, an die Klarheit des Textes eines Beweismittels derart hohe Anforderungen zu stellen, zumal der deutsche Bundesgerichtshof einen geringeren Substanziierungsgrad genügen lasse. Ihre Argumentation mit der deutschen Rechtsprechung ist angesichts der klaren und gefestigten Praxis des Schweizerischen Bundesgerichts unbehelflich. Nach der hiesigen Rechtsprechung genügt ein globaler Verweis auf eingereichte Unterlagen den Anforderungen an Behauptung und Substanziierung grundsätzlich nicht (Urteile 4A 724/2016 vom 19. Juli 2017 E. 3.1; 4A 651/2015 vom 19. April 2016 E. 4.3; 4A 221/2015 vom 23. November 2015 E. 3.1, nicht publ. in: BGE 141 III 549; 4A 264/2015 vom 10. August 2015 E. 4.2.2), es sei denn, die Gegenpartei und das Gericht erhalten damit die notwendigen Informationen in einer Art, die eine Übernahme in die Rechtsschrift als blossen Leerlauf erscheinen lässt.
Die Beschwerdeführerin bringt vor, die Vorinstanz habe nicht dargelegt, inwiefern die relevanten Informationen aus dem 32 Seiten langen Parteigutachten herauszusuchen seien und einer Interpretation bedürften. Damit übergeht sie, dass es ihr als insoweit beweisbelasteter Partei oblag aufzuzeigen, inwiefern alle Tatsachenbehauptungen des Parteigutachtens derart selbsterklärend waren, dass eine Wiedergabe des wesentlichen Inhalts in der Rechtsschrift einen reinen Leerlauf bedeutet hätte. Entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ändert die übersichtliche Gliederung des Parteigutachtens ebenfalls nichts daran, dass eine Eingliederung der darin enthaltenen massgebenden Informationen in die Rechtsschrift sowie deren Erläuterung von der Vorinstanz zu Recht gefordert wurde. Denn die Beschwerdeführerin vermag nicht aufzuzeigen, inwiefern die Informationen des Parteigutachtens ohne Weiteres zugänglich waren und nicht interpretiert und zusammengesucht werden mussten (vgl. dazu die Urteile 4A 82/2019 vom 3. Juli 2019 E. 2.4.2; 4A 398/2018 vom 25. Februar 2019 E. 10.4.1-10.4.2; 4A 281/2017 vom 22. Januar 2018 E. 5.3). Demnach bleibt es beim Schluss der Vorinstanz, wonach auch der Minderungsanspruch zu wenig substanziiert ist.

4.4. Nachdem erwiesen ist, dass die Vorinstanz keine überhöhten Anforderungen an die Substanziierung stellte, ist der von der Beschwerdeführerin erhobenen Rüge einer Verletzung von Art. 55 Abs. 1 ZPO der Boden entzogen. Ebenso unbegründet ist der Vorwurf der Beschwerdeführerin, die Vorinstanz habe Art. 8 ZGB verletzt sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör (Art. 29 Abs. 2 BV) verkannt, indem sie das in diesem Zusammenhang geforderte Sachverständigengutachten nicht einholte: Die Vorinstanz schloss sowohl hinsichtlich des geforderten Schadenersatzes nach Art. 97 ff . OR als auch betreffend den Minderungsanspruch zutreffend, dass sich die Beschwerdeführerin von ihrer Substanziierungsobliegenheit auch nicht durch den jeweils gestellten Antrag entlasten kann, es sei ein Sachverständigengutachten einzuholen. Denn ohne substanziierte Ausführungen in Bezug auf die Zusammensetzung und Herleitung der variablen Einzelkosten in den Rechtsschriften ist es der Prozessgegnerin nicht möglich, diese nachzuvollziehen, substanziiert zu bestreiten und gegebenenfalls den Gegenbeweis zu führen. Wie die Vorinstanz zu Recht betonte, darf das Beweisverfahren nicht dazu dienen, fehlende Behauptungen zu ersetzen (vgl. E. 4.2). Überdies besteht ohnehin
insoweit kein Anspruch auf gerichtliche Anordnung eines Gutachtens, als ein Gericht nach seinem richterlichen Ermessen entscheidet, ob es ein Gutachten bei einer sachverständigen Person einholt (vgl. den Wortlaut von Art. 183 Abs.1 ZPO).

5.
Nachdem der Beschwerde bereits zufolge ungenügender Substanziierung des Schadenersatz- bzw. Minderungsanspruchs kein Erfolg beschieden sein kann, entfällt das Rechtsschutzinteresse der Beschwerdeführerin an der Behandlung ihrer weiteren Rügen.
Im Übrigen hält die Subeventualbegründung der Vorinstanz, wonach der erforderliche Kausalzusammenhang zwischen der gerügten Gewährleistungsverletzung und dem behaupteten Schaden respektive Minderwert nicht erwiesen ist, ohnehin einer Willkürprüfung stand:
So verlangte die Vorinstanz -entgegen der Unterstellung der Beschwerdeführerin - zur Erbringung des Kausalzusammenhangs keinen Nachweis der Identität der beschlagnahmten Verpackungen in den Jahren 2008, 2009 und 2011 mit denjenigen, welche in den Jahren 2003 und 2005 in den "Warning Letters" beanstandet wurden. Sie liess vielmehr lediglich in ihre freie Würdigung der Beweise einfliessen (vgl. Art. 164 ZPO), dass die Beschwerdeführerin der von der ersten Instanz geforderten Edition der damaligen Verpackungen nicht Folge leistete, ohne einen Grund zu nennen, weshalb sie dieser Aufforderung nicht nachkommen könne. Dass die Vorinstanz den Begriff "Nachweis" verwendete, bedeutet entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin des Weitern nicht, dass die Vorinstanz für den Kausalzusammenhang den Vollbeweis forderte. Auch die Voraussetzung der natürlichen Kausalität ist nicht ohne Weiteres anzunehmen, sondern mit dem Beweismass der überwiegenden Wahrscheinlichkeit nachzuweisen (vgl. dazu BGE 128 III 271 E. 2b/aa; 121 III 358 E. 5; 107 II 269 E. 1b).
Nachdem die FDA im Rahmen der fraglichen Beschlagnahmungen keinen Bezug nahm auf die ergangenen "Warning Letters" aus den Jahren 2003 und 2005, sondern im Gegenteil ihre "Notice of Action" vom 28. Juli 2008 unstrittig als ersten Verfahrensschritt bezeichnete, erhellt schliesslich nicht, weshalb der behauptete Schaden bzw. Minderwert zufolge der Beschlagnahmungen auf der unterlassenen Offenlegung der "Warning Letters" gründen sollte. Jedenfalls vermag die Beschwerdeführerin mit ihrer Argumentation keine Willkür am Beweisergebnis der Vorinstanz auszuweisen.

6.
Die Beschwerde in Zivilsachen ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Bei diesem Verfahrensausgang sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Sie hat die Beschwerdegegner, die sich mit einer anwaltlich verfassten Beschwerdeantwort vernehmen liessen, für das Verfahren vor Bundesgericht zu entschädigen (Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 42'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 52'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 18. Februar 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hug

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 187 - 1 La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier.
¹	La vente mobilière est celle de toutes choses qui ne sont pas des biens-fonds ou des droits immatriculés comme immeubles au registre foncier.
²	La vente des parties intégrantes d'un immeuble est une vente mobilière lorsque, tels des fruits, les matériaux d'un bâtiment à démolir ou le produit des carrières, elles doivent être transférées comme meubles à l'acquéreur après leur séparation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 197 - 1 Le vendeur est tenu de garantir l'acheteur tant en raison des qualités promises qu'en raison des défauts qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure.
¹	Le vendeur est tenu de garantir l'acheteur tant en raison des qualités promises qu'en raison des défauts qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure.
²	Il répond de ces défauts, même s'il les ignorait.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 200 - 1 Le vendeur ne répond pas des défauts que l'acheteur connaissait au moment de la vente.
¹	Le vendeur ne répond pas des défauts que l'acheteur connaissait au moment de la vente.
²	Il ne répond des défauts dont l'acheteur aurait dû s'apercevoir lui-même en examinant la chose avec une attention suffisante, que s'il lui a affirmé qu'ils n'existaient pas.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 201 - 1 L'acheteur a l'obligation de vérifier l'état de la chose reçue aussitôt qu'il le peut d'après la marche habituelle des affaires; s'il découvre des défauts dont le vendeur est garant, il doit l'en aviser sans délai.
¹	L'acheteur a l'obligation de vérifier l'état de la chose reçue aussitôt qu'il le peut d'après la marche habituelle des affaires; s'il découvre des défauts dont le vendeur est garant, il doit l'en aviser sans délai.
²	Lorsqu'il néglige de le faire, la chose est tenue pour acceptée, à moins qu'il ne s'agisse de défauts que l'acheteur ne pouvait découvrir à l'aide des vérifications usuelles.
³	Si des défauts de ce genre se révèlent plus tard, ils doivent être signalés immédiatement; sinon, la chose est tenue pour acceptée, même avec ces défauts.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 210 - 1 Toute action en garantie pour les défauts de la chose se prescrit par deux ans à compter de la livraison faite à l'acheteur, même si ce dernier n'a découvert les défauts que plus tard; sauf dans le cas où le vendeur aurait promis sa garantie pour un délai plus long.
¹	Toute action en garantie pour les défauts de la chose se prescrit par deux ans à compter de la livraison faite à l'acheteur, même si ce dernier n'a découvert les défauts que plus tard; sauf dans le cas où le vendeur aurait promis sa garantie pour un délai plus long.
²	L'action se prescrit par cinq ans si les défauts de la chose intégrée dans un ouvrage immobilier conformément à l'usage auquel elle est normalement destinée sont à l'origine des défauts de l'ouvrage.
³	Pour les biens culturels au sens de l'art. 2, al. 1, de la loi du 20 juin 2003 sur le transfert des biens culturels78, l'action se prescrit par un an à compter du moment où l'acheteur a découvert les défauts; elle se prescrit dans tous les cas par 30 ans à compter de la conclusion du contrat.
⁴	Toute clause prévoyant une réduction du délai de prescription est nulle si les conditions suivantes sont remplies:
^a	la clause prévoit un délai de prescription inférieur à deux ans ou, en cas de vente de choses d'occasion, inférieur à un an;
^b	la chose est destinée à l'usage personnel ou familial de l'acheteur;
^c	le vendeur agit dans le cadre d'une activité professionnelle ou commerciale.
⁵	Les exceptions dérivant des défauts de la chose subsistent lorsque l'avis prévu par la loi a été donné au vendeur dans le délai de prescription.
⁶	Le vendeur ne peut invoquer la prescription s'il est prouvé qu'il a induit l'acheteur en erreur intentionnellement. Cette dernière disposition ne s'applique pas au délai de 30 ans prévu à l'al. 3.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 205 - 1 Dans les cas de garantie en raison des défauts de la chose, l'acheteur a le choix ou de faire résilier la vente en exerçant l'action rédhibitoire, ou de réclamer par l'action en réduction de prix une indemnité pour la moins-value.
¹	Dans les cas de garantie en raison des défauts de la chose, l'acheteur a le choix ou de faire résilier la vente en exerçant l'action rédhibitoire, ou de réclamer par l'action en réduction de prix une indemnité pour la moins-value.
²	Lorsque l'acheteur a intenté l'action rédhibitoire, le juge peut se borner à réduire le prix s'il estime que la résiliation n'est pas justifiée par les circonstances.
³	Si la moins-value est égale au prix de vente, l'acheteur ne peut demander que la résiliation.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 97 - 1 Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
¹	Lorsque le créancier ne peut obtenir l'exécution de l'obligation ou ne peut l'obtenir qu'imparfaitement, le débiteur est tenu de réparer le dommage en résultant, à moins qu'il ne prouve qu'aucune faute ne lui est imputable.
²	Les dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite44 et du code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC)45 s'appliquent à l'exécution.46

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 42 - 1 La preuve du dommage incombe au demandeur.
¹	La preuve du dommage incombe au demandeur.
²	Lorsque le montant exact du dommage ne peut être établi, le juge le détermine équitablement en considération du cours ordinaire des choses et des mesures prises par la partie lésée.
³	Les frais de traitement pour les animaux qui vivent en milieu domestique et ne sont pas gardés dans un but patrimonial ou de gain font l'objet d'un remboursement approprié, même s'ils sont supérieurs à la valeur de l'animal.25

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 55 Maxime des débats et maxime inquisitoire - 1 Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
¹	Les parties allèguent les faits sur lesquels elles fondent leurs prétentions et produisent les preuves qui s'y rapportent.
²	Les dispositions prévoyant l'établissement des faits et l'administration des preuves d'office sont réservées.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 183 Principes - 1 Le tribunal peut, à la demande d'une partie ou d'office, demander une expertise à un ou plusieurs experts. Il entend préalablement les parties.
¹	Le tribunal peut, à la demande d'une partie ou d'office, demander une expertise à un ou plusieurs experts. Il entend préalablement les parties.
²	Les motifs de récusation des magistrats et des fonctionnaires judiciaires sont applicables aux experts.
³	Lorsque le tribunal fait appel aux connaissances spéciales de l'un de ses membres, il en informe les parties pour qu'elles puissent se déterminer à ce sujet.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.