4A_669/2012 - 2013-04-17 - Giurisdizione arbitrale - arbitrage international; droit d'être entendu

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 669/2012

Arrêt du 17 avril 2013

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et MM. les Juges Klett, présidente, Corboz, Kolly, Kiss et Niquille.
Greffier: M. Carruzzo.

Participants à la procédure
X.________ Limited, représentée par Me Oliver Ciric,
recourante,

contre

Y.________ Limited, représentée par Mes Ivo Hungerbühler, Lukas Wyss et Alexander Blarer,
intimée.

Objet
arbitrage international; droit d'être entendu,

recours en matière civile contre la sentence rendue le
6 octobre 2012 par un arbitre unique statuant sous les auspices de la Chambre de commerce de Zurich.

Faits:

A.
Le 1er juillet 2010, X.________ Limited (ci-après: X.________), société de droit anglais ayant son siège à Londres, a conclu un accord de principe avec V.________, compagnie contrôlée par A.________, en vue de lui vendre différents produits de nickel. L'accord a été passé sous la forme d'une lettre rédigée sur papier à en-tête de X.________ et signée par B.________, directeur exécutif de cette société, ainsi que par A.________ (ci-après: la lettre V.________).
En date du 27 octobre 2010, X.________et V.________ ont conclu un accord-cadre tripartite, intitulé Framework Agreement (ci-après: l'accord-cadre), avec Y.________ Limited (ci-après: Y.________), société de droit suisse domiciliée à ... et constituée à cette fin par R.________, C.________ et D.________. Le but principal de cet accord-cadre était de transférer à Y.________ tous les droits concédés à V.________ dans la lettre V.________ et de conférer ainsi à la société suisse la qualité de cocontractante de X.________ pour la vente des produits de celle-ci. L'accord-cadre prévoyait une attribution de 2'400 tonnes métriques de nickel durant une période d'un an à compter d'octobre 2010 et la livraison des produits à Hull (Angleterre) où ils seraient stockés dans un site de consignation ( call-off stock ) réservé à Y.________. Cette dernière se voyait accorder le droit de vendre les produits consignés ainsi que de les retirer du lieu de consignation; en contrepartie, elle s'engageait à verser le prix d'acquisition de la marchandise à X.________ le lendemain du retrait. Régi par le droit anglais, l'accord-cadre contenait une clause arbitrale prévoyant que tout litige susceptible d'en résulter serait soumis à un arbitre unique, le
siège de l'arbitrage étant fixé à Zurich.
Dans le même temps, A.________ et Y.________ ont passé un accord de partenariat pour la revente des produits de X.________ sur le territoire du Royaume-Uni.
L'accord-cadre n'a jamais été exécuté. Y.________ et X.________ se rejettent mutuellement la responsabilité de cet échec.

B.
Par requête du 6 septembre 2011, Y.________ a introduit une procédure arbitrale contre X.________ en vue d'obtenir le paiement d'un montant total de 2'320'919,54 USD. Ce faisant, elle a réclamé principalement l'indemnisation du gain manqué en raison du défaut d'approvisionnement en nickel pendant une période de douze mois (octobre 2010 à septembre 2011). A ce titre, elle a porté en compte la somme de 2'520'000 USD, correspondant au prix unitaire de 1'050 USD la tonne métrique, auquel elle aurait prétendument pu revendre la marchandise, multiplié par la quantité prévue dans l'accord-cadre (2'400 tonnes métriques). De cette somme, elle a déduit le prix d'achat de la marchandise, qu'elle a arrêté à 30 USD la tonne métrique en reprenant ce chiffre d'une clause de la lettre V.________, soit un total de 72'000 USD (30 x 2'400), les frais financiers, par 54'084,46 USD, ainsi que la prime afférente à une assurance-crédit, soit 105'753 USD. Il en est résulté un gain manqué net de 2'288'162,54 USD auquel elle a ajouté une indemnité de 32'757 USD représentant les frais d'avocats relatifs à la négociation et à la conclusion de l'accord-cadre. Le total ainsi obtenu équivaut au montant global, précité, de ses prétentions.
Dans sa réponse du 14 octobre 2011, X.________ s'est opposée à l'admission de la demande. Elle a soutenu, pour l'essentiel, que l'accord-cadre ne constituait qu'une déclaration d'intention, dépourvue d'effet contraignant, en vue de la conclusion ultérieure d'un contrat ( agreement to agree ). S'agissant du dommage, la défenderesse a reproché à la demanderesse d'en avoir grossièrement surestimé le montant pour diverses raisons.
Le 17 novembre 2011, la Chambre de commerce de Zurich a désigné un avocat londonien en qualité d'arbitre unique. Les parties ont échangé des mémoires. Une audience d'instruction a été tenue à Londres du 20 au 22 juin 2012.
Par sentence finale du 6 octobre 2012, l'arbitre unique a condamné X.________ à payer à Y.________ la somme de 1'800'000 USD, au titre du gain manqué, les frais d'enregistrement ainsi que la moitié de ses honoraires (voir le dispositif de la sentence, inséré dans le corps de celle-ci, sous n. 114). Il a considéré, en substance, que l'accord-cadre était un véritable contrat liant les parties. Quant au gain manqué, il l'a estimé à 750 USD par tonne métrique multiplié par 2'400 unités. Il n'a, en revanche, pas pris en considération les frais d'avocat réclamés par Y.________.
Sur requête de Y.________, l'arbitre unique a rendu, en date du 14 novembre 2012, une sentence rectificative ( Amendment to award of 6th november [sic] 2012 ) limitée à la question du sort des frais et dépens des parties. En effet, s'il avait certes pris une décision chiffrée à ce sujet (cf. sentence n. 110 à 112), il avait, toutefois, omis d'intégrer formellement cette dernière dans le "dispositif" de sa sentence. Il l'a fait en ajoutant à la fin de celle-ci un paragraphe n. 115 dans lequel il a ordonné à X.________ de payer à Y.________ la somme arrêtée par lui au titre des frais et dépens de cette partie.

C.
Le 12 novembre 2012, X.________ (ci-après: la recourante) a formé un recours en matière civile. Reprochant à l'arbitre unique d'avoir violé son droit d'être entendue, elle demande au Tribunal fédéral d'annuler la sentence finale. Elle requiert, en outre, que les noms des parties soient anonymisés dans la version de l'arrêt qui sera publiée sur internet et, le cas échéant, au recueil officiel.
Dans sa réponse du 8 février 2013, Y.________ conclut au rejet du recours.
L'arbitre unique n'a pas déposé de réponse.
Par lettre du 26 février 2013, le conseil de la recourante a indiqué au Tribunal fédéral que sa mandante persistait dans ses conclusions après avoir pris connaissance de la réponse de son adverse partie.

Considérant en droit:

1.
D'après l'art. 54 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral rédige son arrêt dans une langue officielle, en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Lorsque cette décision a été rendue dans une autre langue (ici l'anglais), le Tribunal fédéral utilise la langue officielle choisie par les parties. Devant l'arbitre unique, celles-ci se sont servies de l'anglais, tandis que, dans les mémoires qu'elles ont adressés au Tribunal fédéral, elles ont employé toutes deux le français. Conformément à sa pratique, le Tribunal fédéral rendra, par conséquent, son arrêt en français.

2.
Dans le domaine de l'arbitrage international, le recours en matière civile est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux aux conditions prévues par les art. 190 à 192 LDIP (art. 77 al. 1 LTF).

2.1. Le siège de l'arbitrage a été fixé à Zurich. L'une des parties au moins (en l'occurrence, la recourante) n'avait pas son domicile en Suisse au moment déterminant. Les dispositions du chapitre 12 de la LDIP sont donc applicables (art. 176 al. 1 LDIP).

2.2. La recourante est directement touchée par la sentence attaquée, étant donné que l'arbitre unique l'a condamnée à payer à l'intimé une somme d'argent beaucoup trop élevée à ses yeux. Aussi a-t-elle un intérêt digne de protection à l'annulation de cette sentence, ce qui lui confère la qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF).
Déposé dans les 30 jours suivant la notification de la sentence finale (art. 100 al. 1 LTF en liaison avec l'art. 45 al. 1 LTF), le recours, qui satisfait aux exigences formelles posées par l'art. 42 al. 1 LTF, est recevable.

2.3. La conclusion de la recourante tendant à l'anonymisation des noms des parties dans le présent arrêt n'a pas de portée propre, dès lors que, conformément à l'art. 27 al. 2 LTF et à la pratique en la matière, cet arrêt sera publié sous une forme anonyme.

3.
Invoquant l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, la recourante fait grief à l'arbitre unique d'avoir violé son droit d'être entendue.

3.1. Le droit d'être entendu en procédure contradictoire, au sens de l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, n'exige certes pas qu'une sentence arbitrale internationale soit motivée (ATF 134 III 186 consid. 6.1 et les références). Il impose, toutefois, aux arbitres un devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 133 III 235 consid. 5.2 p. 248 et les arrêts cités). Ce devoir est violé lorsque, par inadvertance ou malentendu, le tribunal arbitral ne prend pas en considération des allégués, arguments, preuves et offres de preuve présentés par l'une des parties et importants pour la décision à rendre. Si la sentence passe totalement sous silence des éléments apparemment importants pour la solution du litige, c'est aux arbitres ou à la partie intimée qu'il appartient de justifier cette omission dans leurs observations sur le recours. Il leur incombe de démontrer que, contrairement aux affirmations du recourant, les éléments omis n'étaient pas pertinents pour résoudre le cas concret ou, s'ils l'étaient, qu'ils ont été réfutés implicitement par le tribunal arbitral. Cependant, les arbitres n'ont pas l'obligation de discuter tous les arguments invoqués par les parties, de sorte qu'il ne peut leur être reproché, au titre de
la violation du droit d'être entendu en procédure contradictoire, de n'avoir pas réfuté, même implicitement, un moyen objectivement dénué de toute pertinence (ATF 133 III 235 consid. 5.2 et les arrêts cités).
Au demeurant, le Tribunal fédéral a jugé qu'il ne lui appartient pas de décider si les arbitres auraient dû admettre ou non le moyen qui leur a échappé, à supposer qu'ils l'eussent traité. Cela reviendrait, en effet, à méconnaître la nature formelle du droit d'être entendu et la nécessité, en cas de violation de ce droit, d'annuler la décision attaquée indépendamment des chances de la partie recourante d'obtenir un résultat différent (arrêt 4A 360/2011 du 31 janvier 2012 consid. 5.1 dernier par. et le précédent cité).

3.2. La recourante ne remet plus en cause le caractère obligatoire de l'accord-cadre du 27 octobre 2010. Elle s'en prend, en revanche, à la manière dont l'arbitre unique a calculé le dommage que l'intimée avait fait valoir devant lui du chef de l'inexécution dudit accord par sa cocontractante. Selon elle, l'arbitre unique n'aurait pas traité quatre arguments qu'elle lui avait soumis à ce sujet dans ses écritures, en particulier dans son Skeleton Argument du 15 juin 2012. Il convient d'examiner chacun de ces arguments à la lumière de la jurisprudence susmentionnée et des remarques formulées par l'intimée, étant rappelé que l'arbitre unique n'a pas déposé de réponse au recours. Encore faut-il préciser, préalablement, qu'en dépit du silence de la sentence sur ce point, il n'est pas contesté que l'intimée, qui réclame à la recourante des dommages-intérêts positifs et, plus précisément, l'indemnisation de son lucrum cessans, ne saurait obtenir, à ce titre, qu'une somme correspondant à son gain manqué net, c'est-à-dire à la différence entre le prix auquel elle aurait pu revendre les produits de nickel formant l'objet de l'accord-cadre et l'ensemble des frais qu'elle aurait dû payer pour l'acquisition de ces produits (sur le principe
général concernant cette manière de calculer le dommage, cf. par ex. l'arrêt 4A 288/2008 du 4 septembre 2008 consid. 2.1 et les arrêts cités). Il n'est du reste pas démontré, ni même allégué, que le droit anglais, qui régit ce contrat, aurait une autre approche de la notion de gain manqué.

3.2.1. Le premier et principal argument concerne le prix que l'intimée aurait dû payer à la recourante pour l'acquisition des produits de nickel (recours, n. 59 à 64 et n. 98 à 105).
La recourante expose, avec références à l'appui, avoir détaillé, sur la base du rapport d'expertise du dénommé E.________, l'ensemble des éléments constitutifs du prix que l'intimée aurait dû lui payer pour l'acquisition des produits en question. Selon elle, il appert du texte clair de la lettre V.________ que le prix unitaire de 30 USD ( premium ) par tonne métrique concernait des cathodes de nickel non coupées livrables à Rotterdam (Pays-Bas), alors que l'intimée entendait obtenir la livraison de cathodes de nickel coupées sur le site de consignation prévu à Hull. Les frais de découpe (4 x 4) des cathodes ainsi que les frais de transport (assurance incluse) entre ces deux villes, qui s'élevaient respectivement à 150 USD et à 91 USD par tonne métrique au dire de l'expert, étaient dus en sus du prix unitaire, en vertu de la lettre V.________. Devaient être imputés, de surcroît, les frais financiers, estimés à 83 USD par tonne métrique. Il en résultait une déduction totale de 354 USD (30 + 150 + 91 + 83) par tonne métrique à effectuer sur le prix de revente unitaire des cathodes (525 USD d'après la recourante; cf. recours, n. 62 p. 22); d'où un gain manqué net de 171 USD par tonne métrique. Toujours selon la recourante, l'arbitre
unique aurait totalement ignoré cette argumentation, se bornant à prendre en considération le prix de base de 30 USD par tonne métrique.
Force est de donner raison à la recourante. De fait, il ressort de la sentence attaquée que, si l'arbitre unique y mentionne expressément les déductions proposées par l'expert E.________ (n. 101) et, à sa suite, par la recourante, il en fait totalement abstraction par la suite, sans fournir la moindre explication à ce propos.
L'intimée objecte que cet état de choses découle de ce que l'arbitre a raisonné en fonction de prix nets, tandis qu'elle-même avait argumenté en termes de prix bruts. A son avis, en prenant pour base de calcul le prix unitaire brut de 1'050 USD auquel elle escomptait revendre les cathodes (cf. let. B ci-dessus) et en déduisant de ce montant le prix d'achat (30 USD), les frais de découpe (150 USD) et les frais de livraison des cathodes (91 USD depuis Rotterdam et 23 USD depuis Hull), soit un total de 294 USD, on obtient un gain manqué net de 756 USD par tonne métrique, lequel équivaut à quelques dollars près à celui que l'arbitre unique a retenu (750 USD; réponse, ch. V). Semblable argumentation ne convainc pas. Du point de vue mathématique, elle ne repose pas sur les mêmes chiffres que ceux de la recourante, puisque celle-ci entend porter en compte 354 USD par tonne métrique (au lieu de 294 USD) au titre des frais d'acquisition des cathodes, ce qui ramènerait le gain manqué net à 696 USD (1'050 - 354) au lieu des 756 USD calculés par l'intimée. Ensuite et surtout, il n'apparaît pas, à la lecture de la sentence, que l'auteur de celle-ci aurait raisonné en fonction de prix nets. L'intimée ne le démontre en tout cas pas et sa seule
référence au terme margin utilisé par l'arbitre unique sous n. 104 et 107 de sa sentence est tout à fait insuffisante à cet égard. En réalité, comme il s'en explique dans le passage topique de sa sentence (n. 108), l'arbitre unique a retenu le chiffre de 750 USD par tonne métrique parce qu'il constituait une hypothèse prudente ( a conservative assumption ) émise par le directeur exécutif de l'intimée, B.________. Il a renvoyé, à ce propos, aux paragraphes 14 et 15 de la déposition d'un des fondateurs de la recourante, R.________ (ibid.). Or, ce dernier, dans le passage cité, ne fait que rapporter des indications que B.________ et A.________ lui avaient fournies quant au prix que des tiers étaient prêts à payer pour l'acquisition des produits de nickel de la recourante (sentence, n. 104), c'est-à-dire relativement au prix que l'intimée pouvait espérer obtenir lors de la revente de ces produits. Partant, rien, dans le texte de la sentence attaquée, ne vient au soutien de la thèse défendue par l'intimée. Il en ressort, au contraire, que l'arbitre unique, sur la base de sa libre appréciation des témoignages recueillis, a jugé surfaits les 1'050 USD que l'intimée avait portés en compte au titre du prix de revente possible des
cathodes de nickel, raison pour laquelle il les a ramenés à 750 USD. En revanche, la problématique de l'imputation des frais d'acquisition de ces produits ne paraît pas avoir retenu son attention. Du moins n'a-t-il pas fourni une quelconque explication dont on puisse inférer le motif qui l'a conduit à passer cette problématique sous silence.
En définitive, la recourante se plaint à juste titre d'une violation de son droit d'être entendue sur ce point.

3.2.2. Le deuxième volet du grief considéré a trait au volume des ventes que l'intimée aurait pu réaliser pendant la durée de vie de l'accord-cadre (octobre 2010 à septembre 2011; recours, n. 50 à 58 et n. 106 à 109).
Selon la recourante, la lettre V.________, dont les termes ont été incorporés dans l'accord-cadre, prévoyait que "l'accord sur le flux des livraisons devait «accommoder l'approvisionnement et la demande fondamentales (sic) »". Or, du fait de problèmes de production en Finlande, elle-même se serait trouvée dans l'incapacité de fournir le moindre produit en provenance de ce pays à ses clients. Dans cette mesure, elle aurait dû être libérée de ses obligations envers l'intimée, ce qui eût réduit sensiblement le montant du gain manqué de cette dernière. Dès lors, l'arbitre unique, auquel un argument de ce chef avait été soumis, ne pouvait pas l'ignorer, comme il l'a fait, sauf à violer le droit d'être entendu de cette partie.
Le moyen n'est pas fondé. D'abord, la recourante cite, entre guillemets, un passage en français qui n'existe pas dans le texte de la lettre V.________, puisque celle-ci a été rédigée en anglais. Elle ne précise pas quelle clause de cet accord formule la condition évoquée par elle. Aussi la prémisse de son raisonnement, d'après laquelle les parties à cet accord étaient convenues de faire dépendre le volume des livraisons de nickel à l'acheteur du volume de production de ce minerai en Finlande, n'est-elle déjà pas avérée. Ensuite, la recourante n'indique pas avec une précision suffisante où et comment elle a soumis l'argument en question à l'arbitre unique. Elle est, enfin, par trop évasive sur les conséquences concrètes que celui-ci aurait dû tirer de la circonstance alléguée.

3.2.3. Dans une troisième branche du même grief, la recourante dit avoir soutenu qu'il était établi que l'intimée n'aurait pas réussi à obtenir un financement bancaire avant la mi-janvier 2011, soit trois mois après l'entrée en vigueur de l'accord-cadre, si bien que le montant de ses ventes et, partant, celui de son bénéfice manqué auraient dû être réduits d'un quart au moins, le calcul de sa perte de gain devant dès lors être effectué sur la base d'une quantité totale de 2'000 tonnes métriques au lieu des 2'400 mentionnées dans ledit accord. A l'en croire, l'arbitre unique, dûment nanti d'un argument correspondant, n'aurait pas du tout examiné cette question (recours, n. 63, 65 à 69 et 110 à 115).
Il n'en est rien. L'arbitre unique a traité la question du financement bancaire aux n. 26 à 28 de sa sentence. Il y a notamment exposé que, aux dires de l'intimée, l'absence temporaire d'un tel financement n'aurait pas empêché la mise en oeuvre de l'accord-cadre, car d'autres alternatives de financement s'offraient à elle (n. 28). Puis, sous n. 71 de sa sentence, il a indiqué que le problème du financement bancaire n'était pas la cause de l'échec de l'opération à ses yeux. Ce n'est pas le lieu d'examiner la pertinence de cette conclusion. Il suffit de constater, pour les besoins de la cause, que l'arbitre a pris en considération l'argument que la recourante lui reproche d'avoir omis d'examiner.
Par conséquent, l'intéressée dénonce à tort une violation de son droit d'être entendue sur ce point.

3.2.4. En dernier lieu, la recourante allègue que l'intimée devait verser à A.________ une commission de 38% du bénéfice brut tiré de la revente des produits de nickel, en vertu de l'accord de participation qui les liait (recours, n. 70 à 73 et n. 116 à 121). A l'en croire, elle aurait correctement fait valoir, dans la procédure arbitrale, que cette commission devait être déduite du prix de revente hypothétique des cathodes de nickel puisqu'elle constituait un élément des frais d'acquisition de ces produits. Malgré cela, l'arbitre unique n'aurait pas abordé la question.
Force est, toutefois, de constater que l'intéressée n'indique pas quand ni où elle aurait soumis cet argument à l'arbitre unique. Que des références à la quote-part du bénéfice réservée au prénommé figurent dans la sentence attaquée (n. 24 et 103 où il est question de 37% et non de 38%) ne signifie pas encore qu'elle l'ait fait. Pour le surplus, la recourante ne précise pas quelle était la nature juridique de l'accord de partenariat sur la base duquel A.________ s'était vu conférer le droit au paiement de ces 37 ou 38% du bénéfice brut. Elle ne prétend pas non plus avoir invité l'arbitre unique à clarifier ce point. Or, comme l'intimée le relève avec raison, il n'est pas indifférent de savoir si ces 37 ou 38% représentaient une commission de courtage à déduire du prix de revente des marchandises, ainsi que le soutient apparemment la recourante, ou une participation au bénéfice réalisé par l'intimée dans le cadre de la mise en oeuvre de l'accord-cadre, une fois déduits les frais d'acquisition (réponse, ch. IV let. d).
Cela étant, la recourante se plaint à tort de ne pas avoir été entendue sur cette problématique.

3.2.5. Dans le calcul qu'elle propose au n. 62, p. 22, de son mémoire, la recourante porte en compte le montant de 525 USD par tonne métrique qui est censé représenter le montant brut auquel l'intimée aurait pu revendre les cathodes de nickel à ses clients. Cependant, l'arbitre unique a retenu, à ce titre, un montant de 750 USD. Comme la recourante ne se plaint pas d'une violation de son droit d'être entendue sur ce point, elle cherche en pure perte à remplacer ce dernier montant par le montant précité.

3.3. Il suit de là que le recours doit être admis partiellement, sous l'angle de la violation de l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, en tant qu'il a trait au calcul du prix que l'intimée aurait dû payer à la recourante pour l'acquisition des produits de nickel (consid. 3.2.1) et rejeté pour le surplus (consid. 3.2.2 à 3.2.5).
Jurisprudence et doctrine admettent la possibilité d'une annulation partielle, nonobstant le caractère cassatoire du recours dirigé contre une sentence arbitrale internationale (cf. l'art. 77 al. 2 LTF qui exclut l'application de l'art. 107 al. 2 LTF), si l'objet attaqué est indépendant des autres (arrêt 4A 360/2011, précité, consid. 6.1 et les références). Cette condition n'est pas réalisée en l'espèce, dès lors que l'on a affaire à une seule prétention litigieuse. Par conséquent, la sentence attaquée sera annulée dans son entier. Il va néanmoins de soi que, dans la nouvelle sentence à rendre, seule devra être réexaminée la question à l'égard de laquelle la recourante a dénoncé avec succès une violation de son droit d'être entendue.

4.
Bien qu'elle ajoute formellement un paragraphe - le n. 115 - à la sentence attaquée, la sentence que l'arbitre unique a rendue le 14 novembre 2012, à la demande de l'intimée (cf. let. B, dernier par., ci-dessus), ne constitue pas une véritable sentence additionnelle, mais une sentence rectificative, visant à réparer une omission de pure forme, attendu que le sort des frais et dépens des parties, qu'elle règle expressément, avait déjà fait l'objet d'une décision de l'arbitre unique dans la sentence initiale (n. 110 à 112). Celui-ci s'est d'ailleurs fondé, pour rendre cette seconde sentence, sur l'art. 36 du règlement suisse d'arbitrage international, qui traite de la "rectification de la sentence", alors que la "sentence additionnelle" est visée par l'art. 37 du même règlement.
Dans ces conditions, la sentence rectificative devient ipso facto caduque en raison de l'annulation de la sentence originaire (ATF 131 III 164 consid. 1.1). Cependant, par souci de simplification et pour éviter que des problèmes ne surgissent, le cas échéant, au stade de l'exécution, du fait de la coexistence de la sentence rectificative et de la nouvelle sentence qui devra être rendue en raison de l'annulation de la sentence initiale, il se justifie d'annuler aussi la sentence rectificative (cf. le ch. 2 du dispositif de l'arrêt 4A 433/2009 du 26 mai 2010).

5.
Il reste à statuer sur le sort des frais et dépens de la procédure fédérale. Leur répartition s'impose, puisqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause (art. 66 al. 1 LTF, art. 68 al. 1 et 2 LTF). Le Tribunal fédéral y procédera en reprenant le calcul effectué sous n. 62 du recours, en le rectifiant en fonction des griefs admis ou rejetés, puis en le comparant avec le résultat escompté par la recourante (212'000 USD [recours, n. 63] au lieu des 1'800'000 USD alloués par l'arbitre unique [sentence n. 108]). En remplaçant le prix de revente unitaire de 525 USD par 750 USD (cf. consid. 3.2.5 ci-dessus), en faisant abstraction des 65 USD imputés au titre de la créance de 38% de A.________ (cf. consid. 3.2.4 ci-dessus) et en multipliant le résultat intermédiaire par 2'400 au lieu de 2'000 (cf. consid. 3.2.3 ci-dessus), on obtient un total de 950'400 USD (750 - [30 + 91 + 150 + 83] x 2'400) à payer par la recourante. Ainsi, dans le meilleur des cas, cette dernière pourrait obtenir in fine une réduction de 849'600 USD (1'800'000 USD - 950'400 USD), légèrement inférieure à la moitié du montant retenu par l'arbitre unique et sensiblement moindre (53%) que celle qu'elle réclamait (1'800'000 USD - 212'000 USD = 1'588'000 USD).
Il y a lieu, toutefois, de tenir compte du fait qu'elle a dû agir pour faire valoir une garantie procédurale - son droit d'être entendue - dont l'importance ne se mesure pas au seul impact financier de la sentence entreprise (arrêt 4A 360/2011, précité, consid. 7). Dès lors, il paraît équitable de répartir les frais par moitié et de compenser les dépens.

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est admis partiellement.

2.
La sentence du 6 octobre 2012 et la sentence rectificative du 14 novembre 2012 sont annulées.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 17'000 fr., sont mis pour moitié à la charge de chacune des parties.

4.
Les dépens sont compensés.

5.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à l'arbitre unique.

Lausanne, le 17 avril 2013

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Carruzzo

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 54 - 1 Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
¹	Il procedimento si svolge in una delle lingue ufficiali (tedesco, francese, italiano, rumantsch grischun), di regola nella lingua della decisione impugnata. Se le parti utilizzano un'altra lingua ufficiale, il procedimento può svolgersi in tale lingua.
²	Nei procedimenti promossi mediante azione è tenuto conto della lingua delle parti, sempreché si tratti di una lingua ufficiale.
³	Se una parte produce documenti non redatti in una lingua ufficiale, il Tribunale federale può, previo assenso delle altre parti, rinunciare a esigerne la traduzione.
⁴	Per il rimanente, il Tribunale federale ordina una traduzione se necessario.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 190 - 1 Notificato che sia, il lodo è definitivo.
¹	Notificato che sia, il lodo è definitivo.
²	Il lodo può essere impugnato soltanto se:
^a	l'arbitro unico è stato nominato irregolarmente o il tribunale arbitrale è stato costituito irregolarmente;
^b	il tribunale arbitrale si è dichiarato, a torto, competente o incompetente;
^c	il tribunale arbitrale ha deciso punti litigiosi che non gli erano stati sottoposti o ha omesso di giudicare determinate conclusioni;
^d	è stato violato il principio della parità di trattamento delle parti o il loro diritto di essere sentite;
^e	è incompatibile con l'ordine pubblico.
³	Le decisioni pregiudiziali possono essere impugnate soltanto in virtù del capoverso 2 lettere a e b; il termine di ricorso decorre dalla notificazione della decisione.
⁴	Il termine di ricorso è di 30 giorni dalla notificazione del lodo.154

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 192 - 1 Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
¹	Qualora non abbiano il domicilio, la dimora abituale o la sede in Svizzera, mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo, le parti possono escludere parzialmente o completamente l'impugnazione delle decisioni arbitrali; non possono tuttavia escludere una revisione secondo l'articolo 190a capoverso 1 lettera b. L'accordo richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.158
²	Se le parti hanno escluso completamente l'impugnabilità di una decisione e questa dev'essere eseguita in Svizzera, si applica per analogia la convenzione di Nuova York del 10 giugno 1958159 concernente il riconoscimento e l'esecuzione delle sentenze arbitrali estere.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 77 - 1 A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
¹	A prescindere dal valore litigioso, contro le decisioni arbitrali è ammesso il ricorso in materia civile:42
^a	nella giurisdizione arbitrale internazionale, alle condizioni di cui agli articoli 190-192 della legge federale del 18 dicembre 198743 sul diritto internazionale privato;
^b	nella giurisdizione arbitrale nazionale, alle condizioni di cui agli articoli 389-395 del Codice di procedura civile del 19 dicembre 200844.45
²	In questi casi non sono applicabili gli articoli 48 capoverso 3, 90-98, 103 capoverso 2, 105 capoverso 2 e 106 capoverso 1, nonché l'articolo 107 capoverso 2 per quanto quest'ultimo permetta al Tribunale federale di giudicare esso stesso nel merito.46
^2bis	Gli atti scritti possono essere redatti in lingua inglese.47
³	Il Tribunale federale esamina soltanto quelle censure che sono state sollevate e motivate nel ricorso.

SR 291 Legge federale del 18 dicembre 1987 sul diritto internazionale privato (LDIP) LDIP Art. 176 - 1 Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
¹	Le disposizioni del presente capitolo si applicano ai tribunali arbitrali con sede in Svizzera sempreché, al momento della stipulazione, almeno una parte al patto di arbitrato non avesse né domicilio, né dimora abituale, né sede in Svizzera.129
²	Le parti possono escludere l'applicabilità del presente capitolo mediante una dichiarazione nel patto di arbitrato o in un accordo successivo e convenire di applicare la parte terza del CPC130. Tale dichiarazione richiede la forma prevista dall'articolo 178 capoverso 1.131
³	La sede del tribunale arbitrale è designata dalle parti o dall'istituzione arbitrale da loro indicata, altrimenti dagli arbitri medesimi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 45 Scadenza - 1 Se l'ultimo giorno del termine è un sabato, una domenica o un giorno riconosciuto festivo dal diritto federale o cantonale, il termine scade il primo giorno feriale seguente.
¹	Se l'ultimo giorno del termine è un sabato, una domenica o un giorno riconosciuto festivo dal diritto federale o cantonale, il termine scade il primo giorno feriale seguente.
²	È determinante il diritto del Cantone ove ha domicilio o sede la parte o il suo patrocinatore.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 27 Informazione - 1 Il Tribunale federale informa il pubblico sulla sua giurisprudenza.
¹	Il Tribunale federale informa il pubblico sulla sua giurisprudenza.
²	La pubblicazione delle sentenze avviene di norma in forma anonimizzata.
³	Il Tribunale federale disciplina in un regolamento i principi dell'informazione.
⁴	Per la cronaca giudiziaria, il Tribunale federale può prevedere un accreditamento.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 107 Sentenza - 1 Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
¹	Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
²	Se accoglie il ricorso, giudica esso stesso nel merito o rinvia la causa all'autorità inferiore affinché pronunci una nuova decisione. Può anche rinviare la causa all'autorità che ha deciso in prima istanza.
³	Se ritiene inammissibile un ricorso interposto nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale o dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale, il Tribunale federale prende la decisione di non entrare nel merito entro 15 giorni dalla chiusura di un eventuale scambio di scritti. Nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale non è tenuto a rispettare tale termine se la procedura d'estradizione concerne una persona sulla cui domanda d'asilo non è ancora stata pronunciata una decisione finale passata in giudicato.97
⁴	Sui ricorsi interposti contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195419 sui brevetti, il Tribunale federale decide entro un mese dalla presentazione del ricorso.98

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.