2C_421/2018 - 2019-05-13 - Öffentliche Finanzen und Abgaberecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 421/2018

Urteil vom 13. Mai 2019

II. öffentlich-rechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Seiler, Präsident,
Bundesrichter Donzallaz, Stadelmann, Haag, nebenamtlicher Bundesrichter Berger,
Gerichtsschreiber Seiler.

Verfahrensbeteiligte
A.________ S.A.,
Beschwerdeführerin,
vertreten durch PricewaterhouseCoopers AG,

gegen

Stadt V.________,
vertreten durch die Kommission für Grundsteuern,
Beschwerdegegnerin,

Kantonales Steueramt Zürich, Dienstabteilung Recht.

Gegenstand
Grundstückgewinnsteuer,

Beschwerde gegen das Urteil des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 2. Abteilung, vom 21. März 2018 (SB.2017.00057).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ S.A. mit Sitz in U.________ (VD; die Steuerpflichtige) verfügte 2012 über Betriebsstätten in den Kantonen Luzern und Zürich. Ausserdem gehörten ihr Kapitalanlageliegenschaften in V.________ (ZH). Am 21. Juni 2012 veräusserte sie die Kapitalanlageliegenschaften in V.________ für insgesamt Fr. 44'175'230.--.
Im Kanton Waadt wurde die Steuerpflichtige am 27. April 2014 für die Steuerperiode 2012 mit einem steuerbaren Gewinn von Fr. 22'609'000.-- (Reingewinn Fr. 23'956'792.-- abzüglich Verlustvortrag von Fr. 1'347'770.-- = Fr. 22'609'022.--) veranlagt, der in den Kanton Zürich ausgeschieden wurde. Die Steuerverwaltung des Kantons Waadt ging bei einem Grundstückgewinn gemäss Erfolgsrechnung von Fr. 42'168'111.-- von einem Betriebsverlust von Fr. 18'211'208.-- aus (Reingewinn Fr. 23'956'792.-- abzüglich Grundstückgewinn von Fr. 42'168'111.-- = - Fr. 18'211'319.--).
Die Kommission für Grundsteuern der Stadt V.________ auferlegte der Steuerpflichtigen im Zusammenhang mit den Grundstückverkäufen in V.________ am 9. Juli 2015 eine Grundstückgewinnsteuer von Fr. 4'516'500.--. Sie legte der Veranlagung einen steuerbaren Grundstückgewinn von Fr. 22'609'022.-- zugrunde, der sich wie folgt zusammensetzte:

1 Erlös Fr. 44'175'230.--

Anlagekosten (Verkehrswert vor 20 Jahren;
2
Verrechnung Verlust aus Verkauf einer der beiden Liegenschaften; Diverse Kosten Handänderung)
Fr. - 20'560'510.--

3 Grundstückgewinn gemäss Zürcher Grundstückgewinnsteuerrecht
23'614'720.--

4 Steuerbarer Gewinn gemäss Veranlagung Hauptsteuerdomizil (VD), dem Kanton Zürich zugewiesen

22'609'022.--
5 Differenz 3 und 4 1'005'698.--

Steuerbarer Grundstückgewinn Kanton Zürich

6
22'609'022.--
(3 - 5)

B.
Am 23. Februar 2016 wies die Kommission für Grundsteuern der Stadt V.________ eine Einsprache der Steuerpflichtigen gegen die Veranlagung ab. Die dagegen von der Steuerpflichtigen erhobenen Rechtsmittel blieben erfolglos. Am 29. März 2017 wies das Steuerrekursgericht des Kantons Zürich einen Rekurs gegen den Einspracheentscheid ab. Am 21. März 2018 wies sodann das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, eine von der Steuerpflichtigen gegen den Entscheid des Steuerrekursgerichts erhobene Beschwerde ab.

C.
Mit Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten vom 9. Mai 2018 beantragt die Steuerpflichtige, der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich sei aufzuheben und der steuerbare Grundstückgewinn auf Fr. 4'055'742.--, eventualiter auf Fr. 12'661'692.-- festzulegen. Das Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, das Kantonale Steueramt Zürich und die Kommission für Grundsteuern der Stadt V.________ schliessen auf Abweisung der Beschwerde, die ersteren beiden, soweit darauf einzutreten sei. Die eidgenössische Steuerverwaltung hat auf eine Stellungnahme verzichtet.

Erwägungen:

1.

1.1. Das angefochtene Urteil ist ein kantonal letztinstanzlicher Entscheid eines oberen Gerichts in einer Angelegenheit des öffentlichen Rechts, die unter keinen der Ausschlussgründe von Art. 83 BGG fällt. Die Steuerpflichtige ist zur Beschwerde legitimiert (Art. 89 Abs. 1 BGG). Auf das frist- und formgerecht eingereichte Rechtsmittel ist einzutreten.

1.2. Mit der Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten kann unter anderem die Verletzung von Bundesrecht gerügt werden (Art. 95 lit. a BGG). Die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem Recht (Art. 95 lit. c BGG) prüft das Bundesgericht nicht von Amtes wegen, sondern nur insoweit, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und substanziiert begründet worden ist. Dabei ist klar und detailliert anhand der Erwägungen des angefochtenen Entscheids darzulegen, inwiefern die angerufenen Rechte verletzt worden sein sollen (Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. BGE 136 I 49 E. 1.4.1 S. 53; 135 II 232 E. 1.2 S. 234; BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 133 II 249 E. 1.4.2 S. 254; je mit Hinweisen).

2.

2.1. Art. 12 Abs. 4 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (StHG; SR 642.14) räumt den Kantonen ausdrücklich die Möglichkeit ein, die Grundstückgewinnsteuer auch auf Gewinnen aus der Veräusserung von Geschäftsvermögen zu erheben. Die Kantone sind frei, ob sie Kapitalgewinne auf Liegenschaften des Geschäftsvermögens nach dem dualistischen System mit der allgemeinen Einkommens- und Gewinnsteuer oder nach dem monistischen System mit der besonderen Grundstückgewinnsteuer erfassen wollen (Art. 12 Abs. 4 StHG; BGE 143 II 382 E. 2.1 u. 2.2 S. 384 f. m.w.H.; Urteil 2C 230/2017 vom 26. Januar 2018 E. 2.1). Der Kanton Zürich folgt dem monistischen System. Die zürcherische Grundstückgewinnsteuer (§ 216 ff. des Steuergesetzes vom 8. Juni 1997 [StG-ZH; LS 631.1]) erfasst einheitlich sowohl private als auch geschäftliche Grundstückgewinne. Sie nimmt die bei der Veräusserung von Geschäftsvermögen erzielten Grundstückgewinne von der Einkommens- bzw. Gewinnsteuer aus.

2.2. Der Grundstückgewinnsteuer unterliegen gemäss Art. 12 Abs. 1 StHG Gewinne bei der Veräusserung eines Grundstücks, soweit der Erlös die Anlagekosten (Erwerbspreis oder Ersatzwert zuzüglich Aufwendungen) übersteigt. Das Gesetz führt die massgeblichen Rechtsbegriffe - "Erlös", "Anlagekosten" und "Ersatzwert" - nicht näher aus und überlässt daher den Kantonen bei der Umschreibung des steuerbaren Gewinns einen gewissen Gestaltungsspielraum. Insofern stellt sich das kantonale Grundstückgewinnsteuerrecht als kantonales Recht dar (Art. 1 Abs. 3 StHG; vgl. u.a. BGE 143 II 382 E. 3.1 u. 3.3 S. 387 f. m.w.H.). Die Kantone haben aber bei der Umschreibung des Steuerobjekts und dessen Bemessung den harmonisierungsrechtlichen Rahmen zu beachten. Entsprechend wird der Gestaltungsspielraum eingeschränkt, besonders mit Blick darauf, dass Grundstückgewinn- und Einkommens- bzw. Gewinnsteuer eng miteinander verbunden sind (vgl. BGE 143 II 382 E. 4.1 S. 388 f. m.w.H.).

2.3. Den Kantonen wird die Möglichkeit eingeräumt, den Begriff des Ersatzwerts in zeitlicher Hinsicht, beispielsweise aus Praktikabilitätsgründen, zu definieren und damit den Erwerbspreis abzulösen. Diese im StHG vorgesehene Möglichkeit bringt es mit sich, dass realisierte Mehrwerte in einem gewissen Umfang (im Rahmen der Differenz zwischen Erwerbspreis und Ersatzwert) nicht besteuert werden, es somit zu einer grundsätzlich verpönten (teilweisen) Steuerbefreiung kommt (Bericht der Expertenkommission zur Prüfung des Einsatzes des Steuerrechts für wohnungs- und bodenpolitische Ziele, Bern 1994, S. 147; die Expertenkommission empfahl, aus praktischen Überlegungen [Aufbewahrung von Unterlagen durch die Steuerpflichtigen und die Steuerbehörden] dennoch einen Ersatzwert beizubehalten, die Frist für einen solchen indessen auf dreissig Jahre auszudehnen). Auch bei einer zeitlichen Begrenzung der Bemessung des Grundstückgewinns bleibt dieser die sachliche Bemessungsgrundlage: Mit dem "Ersatzwert" werden die Gestehungskosten zu einem bestimmten, vom kantonalen Gesetzgeber festzulegenden Zeitpunkt gesetzlich fingiert. Dabei ist der Ersatzwert harmonisierungsrechtlich als wirtschaftlicher Begriff zu verstehen und so zu bestimmen, dass er
jenen Wert zum Ausdruck bringt, der dem Erwerbspreis zum gesetzlich festgelegten Zeitpunkt entspricht (vgl. zum Ganzen das Urteil 2C 77/2013 vom 6. Mai 2013 E. 5.2 in: StE 2013 B 44.12.3 Nr. 7). Während gewisse Kantone zu diesem Zweck an den damaligen Verkehrswert des Grundstücks anknüpfen, stellen andere auf den Vermögenssteuerwert ab (vgl. Urteil 2C 540/2017 vom 10. September 2018 E. 2.3, in: StE 2018 B 44.12.3 Nr. 8).

2.4. Der Kanton Zürich sieht für die Bestimmung des Grundstückgewinns als Differenz zwischen dem Veräusserungserlös und den Anlagekosten (Erwerbspreis oder Ersatzwert zuzüglich Aufwendungen) bei einem mehr als 20 Jahre zurückliegenden Erwerb ein Wahlrecht des Steuerpflichtigen vor, welcher anstelle des Erwerbspreises als Ersatzwert den Verkehrswert des Grundstucks vor zwanzig Jahren in Anrechnung bringen kann (§ 220 Abs. 2 StG-ZH; es handelt sich um eine Berechtigung des Steuerpflichtigen, nicht um eine Verpflichtung; vgl. Felix Richner/Walter Frei/Stefan Kaufmann/Hans Ulrich Meuter, Kommentar zum Zürcher Steuergesetz, 3. Aufl., 2013, § 220 N 115; Urteil 2C 705/2011 vom 26. April 2012 E. 4.3.3). Die Regelung wirkt sich zugunsten der steuerpflichtigen Person aus, welche den jeweils niedrigeren Wert in Anrechnung bringt. Hier hat die Berücksichtigung des Verkehrswerts vor zwanzig Jahren unbestrittenermassen dazu geführt, dass der Grundstückgewinn viel niedriger als der handelsrechtlich ermittelte Grundstückgewinn ausfiel.

3.

3.1. Als Folge der Berücksichtigung des Verkehrswerts vor 20 Jahren blieb im vorliegenden Fall ein erheblicher Teil des handelsrechtlichen Grundstückgewinns unbesteuert. Die Beschwerdeführerin ist indessen der Auffassung, die zürcherischen Behörden hätten die ihnen im interkantonalen Verhältnis zustehende Besteuerungsbefugnis überschritten, indem sie den gesamten durch die Steuerbehörden des Kantons Waadt - unter Berücksichtigung des handelsrechtlichen Grundstückgewinns, aber auch unter Berücksichtigung des Betriebsverlusts - dem Kanton Zürich zugewiesenen Gewinn mit der Grundstückgewinnsteuer erfasst hätten. Auf diese Weise werde, je nach Betrachtungsweise, entweder zu Unrecht der nach zürcherischem Recht aufgrund der Regelung von § 220 Abs. 2 StG-ZH freigestellte Teil des Wertzuwachsgewinns mit der Grundstückgewinnsteuer erfasst oder der im Kanton Waadt erzielte Betriebsverlust nicht berücksichtigt. Darin liege eine Verletzung des Doppelbesteuerungsverbots.

3.2. Ein Verstoss gegen das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung im Sinne von Art. 127 Abs. 3 BV liegt vor, wenn ein Steuersubjekt von zwei oder mehreren Kantonen (Steuerhoheiten) für das gleiche Steuerobjekt und dieselbe Steuerperiode zur Besteuerung herangezogen wird (aktuelle Doppelbesteuerung) oder wenn ein Kanton in Verletzung der geltenden Kollisionsnormen seine Steuerhoheit überschreitet und eine Steuer erhebt, die einem anderen Kanton zusteht (virtuelle Doppelbesteuerung; BGE 140 I 114 E. 2.3.1 S. 117 f.; Urteil 2C 873/2017 vom 15. November 2018 E. 2.1). Ausserdem darf ein Kanton ein Steuersubjekt grundsätzlich nicht deshalb stärker belasten, weil es nicht im vollen Umfang seiner Steuerhoheit untersteht, sondern zufolge seiner territorialen Beziehungen auch in einem anderen Kanton steuerpflichtig ist (Schlechterstellungsverbot; BGE 140 I 114 E. 2.3.1 S. 117 f.; interdiction du traitement fiscal discriminatoire; vgl. BGE 141 I 235 E. 7.2 S. 240).
Nicht nur mit Rücksicht auf das Verbot der interkantonalen Doppelbesteuerung, sondern auch gestützt auf das Gebot der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2 BV; zur doppelten Anspruchsgrundlage BGE 137 I 145 E. 4.3 S. 15) muss insbesondere der Grundstückkanton einen Betriebsverlust, den eine interkantonale Unternehmung (einschliesslich Versicherungs- und Immobiliengesellschaften) bzw. ein Liegenschaftenhändler oder ein Generalbauunternehmen im Sitzkanton und/oder einem Betriebsstättekanton erleidet, auf den ihm objektmässig zustehenden Wertzuwachsgewinn aus der Veräusserung von Betriebsliegenschaften anrechnen (BGE 140 I 114 E. 2.3.2 S. 118).

3.3.

3.3.1. Die Beschwerdeführerin ermittelt zunächst rechnerisch den nach ihrer Darstellung steuerfreien Wertzuwachsgewinn, indem sie den gesamten Grundstückgewinn gemäss Buchhaltung von (recte) Fr. 42'168'111.-- dem nach zürcherischem innerkantonalem Steuerrecht steuerbaren Grundstückgewinn von Fr. 23'614'720.-- gegenüberstellt (Fr. 42'168'111.-- abzüglich Fr. 23'614'720.-- = steuerfreier Wertzuwachsgewinn gemäss Darstellung der Beschwerdeführerin von [recte] Fr. 18'553'391.--). Sie ist der Auffassung, dieser Betrag müsse von dem gemäss der Steuerausscheidung des Kantons Waadt dem Kanton Zürich zugewiesenen Gewinn von Fr. 22'609'022.-- in Abzug gebracht werden und auf diese Weise der steuerbare Grundstückgewinn ermittelt werden (Fr. 22'609'222.-- abzüglich Fr. 18'553'391.-- = Fr. 4'055'831.-- steuerbarer Grundstückgewinn).
Die Beschwerdeführerin verkennt, dass die Zugrundelegung des Verkehrswerts von vor 20 Jahren bei der Berechnung des Grundstückgewinns - obwohl sie sich so auswirkt - kein vom Kanton Zürich gewährtes Steuerprivileg darstellt, sondern damit lediglich aus Praktikabilitätsgründen auf einen Ersatzwert abgestellt wird (vgl. Richner/Frei/Kaufmann/Meuter, a.a.O., N 113 zu § 220). Dementsprechend fällt es ausser Betracht, bei einem interkantonalen Unternehmen wie der Beschwerdeführerin den aufgrund des Abstellens auf den Ersatzwert faktisch bei der Grundstückgewinnsteuer unberücksichtigten Teil eines Grundstückgewinns vom für Zwecke der Gewinnbesteuerung ermittelten der Steuerausscheidung zugrunde gelegten Gesamtgewinn, soweit er dem Kanton Zürich zuzuweisen ist (vgl. dazu die vom Kanton Waadt vorgenommene Steuerausscheidung und BGE 140 I 114 E. 3.3.1 und 3.3.2 S. 122), zur Ermittlung des steuerbaren Grundstückgewinns zum Abzug zu bringen. Das von der Grundsteuerkommission der Stadt V.________ gewählte Vorgehen führt offensichtlich zu keiner Doppelbesteuerung: Bei einer Gesamtbetrachtung des von der Beschwerdeführerin im Jahr 2011 erzielten Gewinns von Fr. 23'076'966.-- und unter Berücksichtigung des Verlustvortrags von Fr. 1'347'770.-
- hat der Kanton Waadt für Zwecke der Gewinnsteuer einen steuerbaren Reingewinn von Fr. 22'609'022.-- ermittelt und diesen vollumfänglich dem Kanton Zürich zur Besteuerung zugewiesen. Die Kommission für Grundsteuern des Kantons Zürich hat sodann genau in diesem Umfang einen Grundstückgewinn angenommen.

3.3.2. Alternativ ist die Beschwerdeführerin der Auffassung, es müsse vom nach zürcherischem Recht ermittelten Grundstückgewinn der Betriebsverlust und hernach auch der Verlustvortrag zum Abzug zugelassen werden, so dass sich ebenfalls ein Grundstückgewinn von lediglich Fr. 4'055'742.-- ergebe (Fr. 23'614'720.-- abzüglich Fr. 18'211'208.-- sowie abzüglich Fr. 1'347'770.-- = Fr. 4'055'742.--).
Auch insoweit ist nicht erkennbar, inwiefern im von der Kommission für Grundsteuern gewählten Vorgehen eine aktuelle oder virtuelle Doppelbesteuerung liegen soll. Gemäss der bundesgerichtlichen Rechtsprechung (BGE 140 I 114 E. 3.3.1 und 3.3.2 S. 122, Urteil 2C 230/2017 vom 26. Januar 2018 E. 3.1.2) entspricht das Vorgehen der waadtländischen Behörden, welches im Übrigen auch auf Ebene der Bundessteuer Anwendung findet (Art. 58 Abs. 1 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer [DBG; SR 642.11), den harmonisierungsrechtlichen Vorgaben (Art. 24 Abs. 1 i.V.m. Art. 12 Abs. 1 StHG). Der Kanton Waadt hat damit dem Prinzip der Massgeblichkeit der Handelsbilanz entsprochen ("le principe de l'autorité du bilan commercial ou de déterminance"; BGE 137 II 353 E. 6.2 S. 360 f.; BGE 136 II 88 E. 3.1 S. 92; BGE 132 I 175 E. 2.2 S. 177 f.; BGE 119 Ib 111 E. 2c S. 115). Nicht bestritten und deswegen nicht weiter zu prüfen sind der in der Steuerperiode 2012 eingetretene Betriebsverlust (Fr. 18'211'208.--) und der aus Vorperioden stammende Verlust von Fr. 1'347'770.--. Ebenso bundesrechtskonform zog die Steuerverwaltung des Kantons Waadt für die Zwecke der interkantonalen Steuerausscheidung einen Gesamtgewinn von Fr.
23'956'702.-- (einschliesslich eines Grundstückgewinns gemäss Erfolgsrechnung von Fr. 42'168'111.--, welcher gemäss dem Massgeblichkeitsprinzip für die Gewinnsteuer und deren Ausscheidung zu berücksichtigen war, wenngleich der Grundstückgewinn am Ort der gelegenen Sache als Folge der Massgeblichkeit eines Ersatzwerts viel niedriger ausfiel) heran. Eine Konsequenz der von den waadtländischen Behörden verfolgten Ausscheidungsmethode besteht naturgemäss darin, dass der Betriebsverlust vollständig berücksichtigt wird und ebenso Vorjahresverluste voll in die Gewinnausscheidung einfliessen, die entsprechenden Betreffnisse indessen im Kanton Zürich als dem Kanton, in dem ein Grundstückgewinn erzielt wurde, bei der Bemessung des der Grundstückgewinnsteuer unterliegenden Gewinns keine (volle) Berücksichtigung mehr finden. Dem Verbot der Doppelbesteuerung und der daraus abgeleiteten Unzulässigkeit von Ausscheidungsverlusten ist indessen vollumfänglich Genüge getan, solange auf diese Weise nicht mehr als der gesamte Gewinn zur Besteuerung gelangt, d. h. wenn der Kanton, in dem ein Grundstückgewinn erzielt wurde und dem wie hier allein Gewinn zur Gewinnbesteuerung zugewiesen wird, nicht mehr als den ihm zugewiesenen Gewinn besteuert. Damit
ist das Entstehen eines Ausscheidungsverlusts ausgeschlossen. In diesem - und nur in diesem Sinn - wirkt sich die Ausscheidung der Gewinnsteuer auch auf den Grundstückgewinnsteuerkanton aus. Unter dem Gesichtswinkel des Verbots der aktuellen oder virtuellen interkantonalen Doppelbesteuerung (Art. 127 Abs. 3 BV) ginge es indessen offensichtlich zu weit, wenn bei der Bemessung des Grundstückgewinns aufgrund eines Ersatzwerts, wie die Beschwerdeführerin dies verlangt, Betriebsverluste (und Vorjahresverluste), welche bereits in die Gewinnsteuerausscheidung eingeflossen sind, zusätzlich auch noch bei der Grundstückgewinnsteuer in Anschlag gebracht würden.

4.

4.1. Fragen kann sich höchstens, ob die Beschwerdeführerin durch die Besteuerung eines Grundstückgewinns von Fr. 22'609'022.-- gegenüber einem nur im Kanton Zürich Steuerpflichtigen diskriminiert wird, d. h. ob sie durch die angefochtene Besteuerung deshalb stärker belastet wird, weil sie nicht im vollen Umfang der Steuerhoheit des Kantons Zürich untersteht, sondern zufolge ihrer territorialen Beziehungen auch im Kanton Waadt steuerpflichtig ist (Schlechterstellungsverbot; BGE 140 I 114 E. 2.3.1. S. 117 f.; interdiction du traitement fiscal discriminatoire; vgl. BGE 141 I 235 E. 7.2 S. 240).

4.2. Die Beschwerdeführerin führt in diesem Zusammenhang aus, bei einem rein innerkantonalen Unternehmen werde der steuerfreie Wertzuwachsgewinn gemäss § 220 Abs. 2 StG-ZH nicht mit Betriebsverlusten bzw. Vorjahresverlusten verrechnet. Dies bedeute, dass bei ihr, wäre sie ein innerkantonales Unternehmen, zwar eine etwas höhere Grundstückgewinnsteuerlast anfalle (für die Grundstückgewinnsteuer massgeblicher Gewinn von Fr. 23'614'720.-- statt Fr. 22'609'022.--). Dafür blieben bei der Gewinnsteuer die gesamten Betriebsverluste (Fr. 18'211'208.-- für die Steuerperiode 2012 sowie Vorjahresverluste von Fr. 1'347'770.--) erhalten und könnten während sieben Jahren für eine Verrechnung mit zukünftigem Betriebsgewinn verwendet werden. Basierend auf einem Gewinnsteuersatz für die Kantons- und Gemeindesteuern von rund 15 % würde allein dem Verlust aus dem Jahr 2012 ein Wert von rund Fr. 2.7 Mio. zukommen. Einen solchen Nachteil müsse ein rein zürcherisches Unternehmen nicht tragen (Beschwerdeschrift, S. 10 Ziff. 53).

4.3.

4.3.1. Die Kommission für Grundsteuern der Stadt V.________ weist zutreffend darauf hin, dass die von der Beschwerdeführerin beanstandete Benachteiligung nicht etwa die hier streitige Grundstückgewinnsteuer betrifft, sondern die Gewinnsteuer: Das Zürcher Grundstückgewinnsteuerrecht kennt zwar, wie die Beschwerdeführerin richtig ausführt, keine Verlustverrechnung (vgl. Urteil 2C 230/2017 vom 26. Januar 2018 E. 2.3.1 m.w.H. Inzwischen hat der Zürcher Gesetzgeber eine neue Bestimmung ins Steuergesetz aufgenommen, welche die Anrechnung von Betriebsverlusten, soweit diese bei der Gewinnsteuer nicht verrechnet werden konnten, erlaubt [§ 224a StG-ZH, OS 73 583; die Bestimmung ist am 1. Januar 2019 in Kraft getreten und auf Handänderungen nach diesem Zeitpunkt anwendbar]; vgl. hierzu Urteil 2C 851/2018 vom 15. Februar 2019, zur Publikation vorgesehen). Bei der Grundstückgewinnsteuer nicht verrechenbare Betriebsverluste und Verlustvorträge innerkantonaler Unternehmen bleiben nach dem hier noch anwendbaren Recht dafür bei der Gewinnsteuer verrechenbar. Es ist deshalb nicht zu übersehen, dass die Beschwerdeführerin insgesamt - obwohl der 2012 erzielte Betriebsverlust und der Verlustvortrag im Rahmen der interkantonalen Verlustausscheidung
des Kantons Waadt berücksichtigt und (wenn auch nur teilweise) bei der Berechnung des steuerbaren Grundstückgewinns in Anschlag gebracht wurden - in Zukunft, anders als ein innerkantonales Unternehmen, bei der Gewinnsteuer keinen Verlust mehr wird geltend machen können.

4.3.2. Es fällt aber entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin ausser Betracht, dem Umstand, dass sie - anders als ein rein innerkantonales Unternehmen - im Zusammenhang mit der Veranlagung der Grundstückgewinnsteuer einen Verlustvortrag bei der Gewinnsteuer "verliert", durch eine gesetzlich nicht vorgesehene (teilweise) Berücksichtigung von Betriebsverlust und Verlustvortrag bei der Grundstückgewinnsteuer Rechnung zu tragen. Ein solches Vorgehen scheidet auch deshalb aus, weil es bei der Veranlagung der Grundstückgewinnsteuer zu einer gesetzlich nicht vorgesehenen Bevorteilung der Beschwerdeführerin gegenüber innerkantonalen Unternehmen führen würde; dies zumal auch deshalb, weil - wie die Beschwerdeführerin selbst darlegt - der effektive Gewinnsteuersatz erheblich unter demjenigen der Grundstückgewinnsteuer liegt.

4.3.3. Zudem ist der von der Beschwerdeführerin beanstandete Nachteil als Konsequenz des Vorrangs der Gewinnsteuerausscheidung bei interkantonalen Unternehmen hinzunehmen. Die neuere Rechtsprechung des Bundesgerichts, welche die Entstehung sog. Ausscheidungsverluste bei Liegenschaftsveräusserungen im interkantonalen Verhältnis ausschliesst (BGE 140 I 114 E. 2.3.2 S. 118 m.w.H.), knüpft systembedingt an den handelsrechtlichen, für die Einkommens- und Gewinnsteuer massgeblichen Gewinn an. Auf diese Weise wird gewährleistet, dass es zu keinen Ausscheidungsverlusten kommt, und gleichzeitig den harmonisierungsrechtlichen Vorgaben entsprochen (BGE 140 I 114 E. 3.3.1 und 3.3.2 S. 122 f.). Bei einer Gesamtbetrachtung - von Einkommens- und Gewinnsteuer einer- und Grundstückgewinnsteuer andererseits - wird auf dieses Weise stets der gesamte von einem Unternehmen erzielte Gewinn berücksichtigt und gleichzeitig eine Überbesteuerung (der Liegenschaftsgewinne) vermieden.
Ausfluss dieses Vorrangs der Gewinnsteuerausscheidung ist, dass beim Auseinanderfallen des handelsrechtlichen Gewinns aus einer Grundstücksveräusserung und des aufgrund eines Ersatzwerts ermittelten (geringeren) Grundstückgewinns Situationen auftreten können, bei denen ein interkantonales Unternehmen bei einer Gesamtbetrachtung von Sitzkanton und Liegenschaftskanton mehr Steuern zu entrichten hat als ein rein innerkantonales Unternehmen: Eine solche Konstellation hatte das Bundesgericht bereits in BGE 140 I 114 zu beurteilen: Während der Kanton Zürich wegen der Berücksichtigung des Ersatzwerts das Vorliegen eines steuerbaren Grundstückgewinns verneinte, bezog der Kanton Graubünden als Sitzkanton in seine Gewinnsteuerausscheidung den handelsrechtlichen Gewinn aus der Grundstückveräusserung im Kanton Zürich ein. Das führte dazu, dass es bei der Gewinnsteuer zu einer Verrechnung von Betriebsverlust und bestehendem Verlustvortrag kam. Wäre das Unternehmen allein im Kanton Zürich steuerpflichtig gewesen, wäre es nicht zu dieser Verlustverrechnung gekommen und die Verluste wären auch in künftigen Steuerperioden noch bei der Gewinnsteuer verrechenbar gewesen. Das Bundesgericht verneinte in diesem Fall das Vorliegen einer virtuellen
Doppelbesteuerung sowie einer Verletzung des Schlechterstellungsverbots für den Sitzkanton (BGE 140 I 114 E. 3 S. 122 ff.).
Auch hier führt die Berücksichtigung des Betriebsverlusts sowie des Verlustvortrags im Rahmen der Steuerausscheidung im Sitzkanton dazu, dass für die Beschwerdeführerin keine Möglichkeit zur Verlustverrechnung mehr besteht. Wäre sie ein rein innerkantonales Unternehmen, würden Betriebsverlust und Verlustvortrag zwar bei der Bemessung des der Grundstückgewinnsteuer unterliegenden Gewinns nicht berücksichtigt, hingegen blieben sie für die Gewinnsteuer in vollem Umfang erhalten. Darin liegt indessen keine von Art. 127 Abs. 3 BV verpönte Diskriminierung des interkantonalen Unternehmens. Dieses Ergebnis ist vielmehr notwendiger Ausfluss dessen, dass im Rahmen der Bemessung des steuerbaren Gewinns im Sitzkanton nach den bundesrechtlichen Vorgaben der gesamte handelsrechtliche Gewinn aus den Grundstückveräusserungen berücksichtigt und auf diese Weise auch die Entstehung von Ausscheidungsverlusten vermieden wird. Dies führt entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin zu keiner Schlechterstellung gegenüber den nur im Kanton Steuerpflichtigen (bei denen eine Verrechnung von Betriebsverlusten mit Grundstückgewinnen ausgeschlossen ist). Vielmehr kommt darin nur zum Ausdruck, dass die Tragweite des Heranziehens eines Ersatzwerts für die
Bestimmung der Höhe des der Grundstückgewinnsteuer unterliegenden Gewinns auf die Grundstückgewinnsteuer beschränkt ist (so im Ergebnis auch schon das Urteil 2C 230/2017 vom 26. Januar 2018 E. 2.4).

5.
Soweit die Beschwerdeführerin schliesslich geltend macht, die mit dem angefochtenen Entscheid geschützte Grundstückgewinnsteuerveranlagung führe zu einer Besteuerung, welche den Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit (Art. 127 Abs. 2 BV) verletze, ist bereits zweifelhaft, ob das entsprechende Vorbringen ausreichend substanziiert ist (Art. 106 Abs. 2 BGG). Die Frage kann offenbleiben, weil sich die Beschwerdeführerin darauf beschränkt geltend zu machen, es sei äusserst stossend, wenn sie trotz eines wirtschaftlich schwierigen Umfelds und einer mehrjährigen Verlustsituation definitiv Grundstückgewinnsteuern von rund Fr. 4.5 Mio. bezahlen müsse (vgl. Beschwerdeschrift, S. 11 Rz 59 und S. 9 Rz 47). In der Auferlegung von Grundstückgewinnsteuern von rund Fr. 4.5 Mio. liegt offensichtlich keine Verletzung des Leistungsfähigkeitsprinzips: Sämtliche Betriebsverluste der Beschwerdeführerin wurden im Rahmen der Gewinnsteuerausscheidung des Kantons Waadt berücksichtigt und zum Teil - soweit der in den Kanton Zürich ausgeschiedene (gesamte) steuerbare Reingewinn geringer ausfällt als der nach zürcherischem Recht ermittelte Grundstückgewinn (Fr. 23'614'720.-- abzüglich Fr. 22'609'022.-- = Fr. 1'005'698.--) -
auch bei der Bemessung der Grundstückgewinnsteuer berücksichtigt. Inwiefern darin eine dem Leistungsfähigkeitsprinzip zuwider laufende Besteuerung liegen soll, ist nicht erkennbar. Die Beschwerde erweist sich damit auch insoweit als unbegründet und ist daher abzuweisen.

6.
Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens zu tragen (Art. 65 und 66 BGG). Der obsiegenden Stadt V.________ und dem Kanton Zürich, die in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen, ist keine Parteientschädigung zuzusprechen (Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen.

2.
Die Kosten des bundesgerichtlichen Verfahrens von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Verfahrensbeteiligten, dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 2. Abteilung, und der Eidgenössischen Steuerverwaltung schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 13. Mai 2019

Im Namen der II. öffentlich-rechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Seiler

Der Gerichtsschreiber: Seiler

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 83 Ausnahmen - Die Beschwerde ist unzulässig gegen:
^a	Entscheide auf dem Gebiet der inneren oder äusseren Sicherheit des Landes, der Neutralität, des diplomatischen Schutzes und der übrigen auswärtigen Angelegenheiten, soweit das Völkerrecht nicht einen Anspruch auf gerichtliche Beurteilung einräumt;
^b	Entscheide über die ordentliche Einbürgerung;
^c	Entscheide auf dem Gebiet des Ausländerrechts betreffend:
^c1	die Einreise,
^c2	Bewilligungen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt,
^c3	die vorläufige Aufnahme,
^c4	die Ausweisung gestützt auf Artikel 121 Absatz 2 der Bundesverfassung und die Wegweisung,
^c5	Abweichungen von den Zulassungsvoraussetzungen,
^c6	die Verlängerung der Grenzgängerbewilligung, den Kantonswechsel, den Stellenwechsel von Personen mit Grenzgängerbewilligung sowie die Erteilung von Reisepapieren an schriftenlose Ausländerinnen und Ausländer;
^d	Entscheide auf dem Gebiet des Asyls, die:
^d1	vom Bundesverwaltungsgericht getroffen worden sind, ausser sie betreffen Personen, gegen die ein Auslieferungsersuchen des Staates vorliegt, vor welchem sie Schutz suchen,
^d2	von einer kantonalen Vorinstanz getroffen worden sind und eine Bewilligung betreffen, auf die weder das Bundesrecht noch das Völkerrecht einen Anspruch einräumt;
^e	Entscheide über die Verweigerung der Ermächtigung zur Strafverfolgung von Behördenmitgliedern oder von Bundespersonal;
^f	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Beschaffungen, wenn:
^fbis	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Verfügungen nach Artikel 32i des Personenbeförderungsgesetzes vom 20. März 200963;
^f1	sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt; vorbehalten bleiben Beschwerden gegen Beschaffungen des Bundesverwaltungsgerichts, des Bundesstrafgerichts, des Bundespatentgerichts, der Bundesanwaltschaft sowie der oberen kantonalen Gerichtsinstanzen, oder
^f2	der geschätzte Wert des zu vergebenden Auftrags den massgebenden Schwellenwert nach Artikel 52 Absatz 1 in Verbindung mit Anhang 4 Ziffer 2 des Bundesgesetzes vom 21. Juni 201961 über das öffentliche Beschaffungswesen nicht erreicht;
^g	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlich-rechtlichen Arbeitsverhältnisse, wenn sie eine nicht vermögensrechtliche Angelegenheit, nicht aber die Gleichstellung der Geschlechter betreffen;
^h	Entscheide auf dem Gebiet der internationalen Amtshilfe, mit Ausnahme der Amtshilfe in Steuersachen;
ⁱ	Entscheide auf dem Gebiet des Militär-, Zivil- und Zivilschutzdienstes;
^j	Entscheide auf dem Gebiet der wirtschaftlichen Landesversorgung, die bei schweren Mangellagen getroffen worden sind;
^k	Entscheide betreffend Subventionen, auf die kein Anspruch besteht;
^l	Entscheide über die Zollveranlagung, wenn diese auf Grund der Tarifierung oder des Gewichts der Ware erfolgt;
^m	Entscheide über die Stundung oder den Erlass von Abgaben; in Abweichung davon ist die Beschwerde zulässig gegen Entscheide über den Erlass der direkten Bundessteuer oder der kantonalen oder kommunalen Einkommens- und Gewinnsteuer, wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder es sich aus anderen Gründen um einen besonders bedeutenden Fall handelt;
ⁿ	Entscheide auf dem Gebiet der Kernenergie betreffend:
ⁿ¹	das Erfordernis einer Freigabe oder der Änderung einer Bewilligung oder Verfügung,
ⁿ²	die Genehmigung eines Plans für Rückstellungen für die vor Ausserbetriebnahme einer Kernanlage anfallenden Entsorgungskosten,
ⁿ³	Freigaben;
^o	Entscheide über die Typengenehmigung von Fahrzeugen auf dem Gebiet des Strassenverkehrs;
^p	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts auf dem Gebiet des Fernmeldeverkehrs, des Radios und des Fernsehens sowie der Post betreffend:68
^p1	Konzessionen, die Gegenstand einer öffentlichen Ausschreibung waren,
^p2	Streitigkeiten nach Artikel 11a des Fernmeldegesetzes vom 30. April 199769,
^p3	Streitigkeiten nach Artikel 8 des Postgesetzes vom 17. Dezember 201071;
^q	Entscheide auf dem Gebiet der Transplantationsmedizin betreffend:
^q1	die Aufnahme in die Warteliste,
^q2	die Zuteilung von Organen;
^r	Entscheide auf dem Gebiet der Krankenversicherung, die das Bundesverwaltungsgericht gestützt auf Artikel 3472 des Verwaltungsgerichtsgesetzes vom 17. Juni 200573 (VGG) getroffen hat;
^s	Entscheide auf dem Gebiet der Landwirtschaft betreffend:
^s1	...
^s2	die Abgrenzung der Zonen im Rahmen des Produktionskatasters;
^t	Entscheide über das Ergebnis von Prüfungen und anderen Fähigkeitsbewertungen, namentlich auf den Gebieten der Schule, der Weiterbildung und der Berufsausübung;
^u	Entscheide auf dem Gebiet der öffentlichen Kaufangebote (Art. 125-141 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes vom 19. Juni 201576);
^v	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts über Meinungsverschiedenheiten zwischen Behörden in der innerstaatlichen Amts- und Rechtshilfe;
^w	Entscheide auf dem Gebiet des Elektrizitätsrechts betreffend die Plangenehmigung von Starkstromanlagen und Schwachstromanlagen und die Entscheide auf diesem Gebiet betreffend Enteignung der für den Bau oder Betrieb solcher Anlagen notwendigen Rechte, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^x	Entscheide betreffend die Gewährung von Solidaritätsbeiträgen nach dem Bundesgesetz vom 30. September 201680 über die Aufarbeitung der fürsorgerischen Zwangsmassnahmen und Fremdplatzierungen vor 1981, ausser wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt;
^y	Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts in Verständigungsverfahren zur Vermeidung einer den anwendbaren internationalen Abkommen im Steuerbereich nicht entsprechenden Besteuerung;
^z	Entscheide betreffend die in Artikel 71c Absatz 1 Buchstabe b des Energiegesetzes vom 30. September 201683 genannten Baubewilligungen und notwendigerweise damit zusammenhängenden in der Kompetenz der Kantone liegenden Bewilligungen für Windenergieanlagen von nationalem Interesse, wenn sich keine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 89 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in öffentlich-rechtlichen Angelegenheiten ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat;
^b	durch den angefochtenen Entscheid oder Erlass besonders berührt ist; und
^c	ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Zur Beschwerde sind ferner berechtigt:
^a	die Bundeskanzlei, die Departemente des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, die ihnen unterstellten Dienststellen, wenn der angefochtene Akt die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann;
^b	das zuständige Organ der Bundesversammlung auf dem Gebiet des Arbeitsverhältnisses des Bundespersonals;
^c	Gemeinden und andere öffentlich-rechtliche Körperschaften, wenn sie die Verletzung von Garantien rügen, die ihnen die Kantons- oder Bundesverfassung gewährt;
^d	Personen, Organisationen und Behörden, denen ein anderes Bundesgesetz dieses Recht einräumt.
³	In Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c) steht das Beschwerderecht ausserdem jeder Person zu, die in der betreffenden Angelegenheit stimmberechtigt ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 12 - 1 Der Grundstückgewinnsteuer unterliegen Gewinne, die sich bei Veräusserung eines Grundstückes des Privatvermögens oder eines land- oder forstwirtschaftlichen Grundstückes sowie von Anteilen daran ergeben, soweit der Erlös die Anlagekosten (Erwerbspreis oder Ersatzwert zuzüglich Aufwendungen) übersteigt.
¹	Der Grundstückgewinnsteuer unterliegen Gewinne, die sich bei Veräusserung eines Grundstückes des Privatvermögens oder eines land- oder forstwirtschaftlichen Grundstückes sowie von Anteilen daran ergeben, soweit der Erlös die Anlagekosten (Erwerbspreis oder Ersatzwert zuzüglich Aufwendungen) übersteigt.
²	Die Steuerpflicht wird durch jede Veräusserung eines Grundstückes begründet. Den Veräusserungen sind gleichgestellt:
^a	die Rechtsgeschäfte, die in Bezug auf die Verfügungsgewalt über ein Grundstück wirtschaftlich wie eine Veräusserung wirken;
^b	die Überführung eines Grundstückes sowie von Anteilen daran vom Privatvermögen in das Geschäftsvermögen des Steuerpflichtigen;
^c	die Belastung eines Grundstückes mit privatrechtlichen Dienstbarkeiten oder öffentlich-rechtlichen Eigentumsbeschränkungen, wenn diese die unbeschränkte Bewirtschaftung oder den Veräusserungswert des Grundstückes dauernd und wesentlich beeinträchtigen und dafür ein Entgelt entrichtet wird;
^d	die Übertragung von Beteiligungsrechten des Privatvermögens des Steuerpflichtigen an Immobiliengesellschaften, soweit das kantonale Recht für diesen Fall eine Steuerpflicht vorsieht;
^e	die ohne Veräusserung erzielten Planungsmehrwerte im Sinne des Raumplanungsgesetzes vom 22. Juni 197984, sofern das kantonale Recht diesen Tatbestand der Grundstückgewinnsteuer unterstellt.
³	Die Besteuerung wird aufgeschoben bei:
^a	Eigentumswechsel durch Erbgang (Erbfolge, Erbteilung, Vermächtnis), Erbvorbezug oder Schenkung;
^b	Eigentumswechsel unter Ehegatten im Zusammenhang mit dem Güterrecht, sowie zur Abgeltung ausserordentlicher Beiträge eines Ehegatten an den Unterhalt der Familie (Art. 165 des Zivilgesetzbuches86) und scheidungsrechtlicher Ansprüche, sofern beide Ehegatten einverstanden sind;
^c	Landumlegungen zwecks Güterzusammenlegung, Quartierplanung, Grenzbereinigung, Abrundung landwirtschaftlicher Heimwesen sowie bei Landumlegungen im Enteignungsverfahren oder drohender Enteignung;
^d	vollständiger oder teilweiser Veräusserung eines land- oder forstwirtschaftlichen Grundstückes, soweit der Veräusserungserlös innert angemessener Frist zum Erwerb eines selbstbewirtschafteten Ersatzgrundstückes oder zur Verbesserung der eigenen, selbstbewirtschafteten land- oder forstwirtschaftlichen Grundstücke verwendet wird;
^e	Veräusserung einer dauernd und ausschliesslich selbstgenutzten Wohnliegenschaft (Einfamilienhaus oder Eigentumswohnung), soweit der dabei erzielte Erlös innert angemessener Frist zum Erwerb oder zum Bau einer gleichgenutzten Ersatzliegenschaft in der Schweiz verwendet wird.
⁴	Die Kantone können die Grundstückgewinnsteuer auch auf Gewinnen aus der Veräusserung von Grundstücken des Geschäftsvermögens des Steuerpflichtigen erheben, sofern sie diese Gewinne von der Einkommens- und Gewinnsteuer ausnehmen oder die Grundstückgewinnsteuer auf die Einkommens- und Gewinnsteuer anrechnen. In beiden Fällen gilt:
^a	die in den Artikeln 8 Absätze 3 und 4 und 24 Absätze 3 und 3quater genannten Tatbestände sind bei der Grundstückgewinnsteuer als steueraufschiebende Veräusserung zu behandeln;
^b	die Überführung eines Grundstückes sowie von Anteilen daran vom Privatvermögen ins Geschäftsvermögen darf nicht einer Veräusserung gleichgestellt werden.
⁵	Die Kantone sorgen dafür, dass kurzfristig realisierte Grundstückgewinne stärker besteuert werden.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 1 Zweck und Geltungsbereich - 1 Dieses Gesetz bestimmt die von den Kantonen zu erhebenden direkten Steuern und legt die Grundsätze fest, nach denen die kantonale Gesetzgebung zu gestalten ist.
¹	Dieses Gesetz bestimmt die von den Kantonen zu erhebenden direkten Steuern und legt die Grundsätze fest, nach denen die kantonale Gesetzgebung zu gestalten ist.
²	Das Gesetz gilt auch für die Gemeinden, soweit ihnen das kantonale Recht die Steuerhoheit für vorgeschriebene Steuern der Kantone gemäss Artikel 2 Absatz 1 einräumt.
³	Soweit es keine Regelung enthält, gilt für die Ausgestaltung der Kantons- und Gemeindesteuern das kantonale Recht. Sache der Kantone bleibt insbesondere die Bestimmung der Steuertarife, Steuersätze und Steuerfreibeträge.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 127 Grundsätze der Besteuerung - 1 Die Ausgestaltung der Steuern, namentlich der Kreis der Steuerpflichtigen, der Gegenstand der Steuer und deren Bemessung, ist in den Grundzügen im Gesetz selbst zu regeln.
¹	Die Ausgestaltung der Steuern, namentlich der Kreis der Steuerpflichtigen, der Gegenstand der Steuer und deren Bemessung, ist in den Grundzügen im Gesetz selbst zu regeln.
²	Soweit es die Art der Steuer zulässt, sind dabei insbesondere die Grundsätze der Allgemeinheit und der Gleichmässigkeit der Besteuerung sowie der Grundsatz der Besteuerung nach der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit zu beachten.
³	Die interkantonale Doppelbesteuerung ist untersagt. Der Bund trifft die erforderlichen Massnahmen.

SR 642.11 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer (DBG) DBG Art. 58 Allgemeines - 1 Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
¹	Der steuerbare Reingewinn setzt sich zusammen aus:
^a	dem Saldo der Erfolgsrechnung unter Berücksichtigung des Saldovortrages des Vorjahres;
^b	allen vor Berechnung des Saldos der Erfolgsrechnung ausgeschiedenen Teilen des Geschäftsergebnisses, die nicht zur Deckung von geschäftsmässig begründetem Aufwand verwendet werden, wie insbesondere:
^c	den der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträgen, mit Einschluss der Kapital-, Aufwertungs- und Liquidationsgewinne, vorbehältlich Artikel 64. ...133
²	Der steuerbare Reingewinn juristischer Personen, die keine Erfolgsrechnung erstellen, bestimmt sich sinngemäss nach Absatz 1.
³	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

SR 642.14 Bundesgesetz vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden (Steuerharmonisierungsgesetz, StHG) - Steuerharmonisierungsgesetz StHG Art. 24 Allgemeines - 1 Der Gewinnsteuer unterliegt der gesamte Reingewinn. Dazu gehören auch:
¹	Der Gewinnsteuer unterliegt der gesamte Reingewinn. Dazu gehören auch:
^a	der der Erfolgsrechnung belastete, geschäftsmässig nicht begründete Aufwand;
^b	die der Erfolgsrechnung nicht gutgeschriebenen Erträge, Kapital-, Liquidations- und Aufwertungsgewinne;
^c	die Zinsen auf verdecktem Eigenkapital (Art. 29a).
²	Kein steuerbarer Gewinn entsteht durch:
^a	Kapitaleinlagen von Mitgliedern von Kapitalgesellschaften und Genossenschaften einschliesslich Aufgelder und Leistungen à fonds perdu:
^b	Verlegung des Sitzes, der Verwaltung, eines Geschäftsbetriebes oder einer Betriebsstätte in einen andern Kanton, soweit keine Veräusserungen oder buchmässigen Aufwertungen vorgenommen werden;
^c	Kapitalzuwachs aus Erbschaft, Vermächtnis oder Schenkung.
³	Stille Reserven einer juristischen Person werden bei Umstrukturierungen, insbesondere im Fall der Fusion, Spaltung oder Umwandlung, nicht besteuert, soweit die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werte übernommen werden:
^a	bei der Umwandlung in eine Personenunternehmung oder in eine andere juristische Person;
^b	bei der Auf- oder Abspaltung einer juristischen Person, sofern ein oder mehrere Betriebe oder Teilbetriebe übertragen werden und soweit die nach der Spaltung bestehenden juristischen Personen einen Betrieb oder Teilbetrieb weiterführen;
^c	beim Austausch von Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechten anlässlich von Umstrukturierungen oder von fusionsähnlichen Zusammenschlüssen;
^d	bei der Übertragung von Betrieben oder Teilbetrieben, sowie von Gegenständen des betrieblichen Anlagevermögens auf eine inländische Tochtergesellschaft. Als Tochtergesellschaft gilt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, an der die übertragende Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zu mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital beteiligt ist.109
^3bis	Überträgt eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft eine Beteiligung auf eine ausländische Konzerngesellschaft, so wird für die Differenz zwischen dem Gewinnsteuerwert und dem Verkehrswert der Beteiligung die Besteuerung aufgeschoben.110 Der Steueraufschub entfällt, wenn die übertragene Beteiligung an einen konzernfremden Dritten veräussert wird, wenn die Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte übertragen wurden, ihre Aktiven und Passiven in wesentlichem Umfang veräussert oder wenn sie liquidiert wird.111
^3ter	Bei einer Übertragung auf eine Tochtergesellschaft nach Absatz 3 Buchstabe d werden die übertragenen stillen Reserven im Verfahren nach Artikel 53 nachträglich besteuert, soweit während den der Umstrukturierung nachfolgenden fünf Jahren die übertragenen Vermögenswerte oder Beteiligungs- oder Mitgliedschaftsrechte an der Tochtergesellschaft veräussert werden; die Tochtergesellschaft kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen.112
^3quater	Zwischen inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften, welche nach dem Gesamtbild der tatsächlichen Verhältnisse durch Stimmenmehrheit oder auf andere Weise unter einheitlicher Leitung einer Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft zusammengefasst sind, können direkt oder indirekt gehaltene Beteiligungen von mindestens 20 Prozent am Grund- oder Stammkapital einer anderen Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft, Betriebe oder Teilbetriebe sowie Gegenstände des betrieblichen Anlagevermögens zu den bisher für die Gewinnsteuer massgeblichen Werten übertragen werden. Vorbehalten bleibt die Übertragung auf eine inländische Tochtergesellschaft nach Absatz 3 Buchstabe d.113 114
^3quinquies	Werden im Fall einer Übertragung nach Absatz 3quater während der nachfolgenden fünf Jahre die übertragenen Vermögenswerte veräussert oder wird während dieser Zeit die einheitliche Leitung aufgegeben, so werden die übertragenen stillen Reserven im Verfahren nach Artikel 53 nachträglich besteuert. Die begünstigte juristische Person kann in diesem Fall entsprechende, als Gewinn versteuerte stille Reserven geltend machen. Die im Zeitpunkt der Sperrfristverletzung unter einheitlicher Leitung zusammengefassten inländischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften haften für die Nachsteuer solidarisch.115
⁴	Die Bestimmungen über Ersatzbeschaffungen (Art. 8 Abs. 4), über Abschreibungen (Art. 10 Abs. 1 Bst. a), über Rückstellungen (Art. 10 Abs. 1 Bst. b) und über den Verlustabzug (Art. 10 Abs. 1 Bst. c) gelten sinngemäss.
^4bis	Beim Ersatz von Beteiligungen können die stillen Reserven auf eine neue Beteiligung übertragen werden, sofern die veräusserte Beteiligung mindestens 10 Prozent des Grund- oder Stammkapitals oder mindestens 10 Prozent des Gewinns und der Reserven der anderen Gesellschaft ausmacht und diese Beteiligung während mindestens eines Jahres im Besitz der Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft war.116
⁵	Leistungen, welche gemischtwirtschaftliche, im öffentlichen Interesse tätige Unternehmen überwiegend an nahe stehende Personen erbringen, sind zum jeweiligen Marktpreis, zu den jeweiligen Gestehungskosten zuzüglich eines angemessenen Aufschlages oder zum jeweiligen Endverkaufspreis abzüglich einer angemessenen Gewinnmarge zu bewerten; das Ergebnis eines jeden Unternehmens ist entsprechend zu berichtigen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 65 Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
¹	Die Gerichtskosten bestehen in der Gerichtsgebühr, der Gebühr für das Kopieren von Rechtsschriften, den Auslagen für Übersetzungen, ausgenommen solche zwischen Amtssprachen, und den Entschädigungen für Sachverständige sowie für Zeugen und Zeuginnen.
²	Die Gerichtsgebühr richtet sich nach Streitwert, Umfang und Schwierigkeit der Sache, Art der Prozessführung und finanzieller Lage der Parteien.
³	Sie beträgt in der Regel:
^a	in Streitigkeiten ohne Vermögensinteresse 200-5000 Franken;
^b	in den übrigen Streitigkeiten 200-100 000 Franken.
⁴	Sie beträgt 200-1000 Franken und wird nicht nach dem Streitwert bemessen in Streitigkeiten:
^a	über Sozialversicherungsleistungen;
^b	über Diskriminierungen auf Grund des Geschlechts;
^c	aus einem Arbeitsverhältnis mit einem Streitwert bis zu 30 000 Franken;
^d	nach den Artikeln 7 und 8 des Behindertengleichstellungsgesetzes vom 13. Dezember 200223.
⁵	Wenn besondere Gründe es rechtfertigen, kann das Bundesgericht bei der Bestimmung der Gerichtsgebühr über die Höchstbeträge hinausgehen, jedoch höchstens bis zum doppelten Betrag in den Fällen von Absatz 3 und bis zu 10 000 Franken in den Fällen von Absatz 4.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG:	65 66 68 83 89 95 106
BV:	127
DBG:	58
StHG:	1 12 24