4A_127/2024 - 2024-09-12 - Droit des contrats - Rückabwicklung eines Grundstückkaufvertrages; Arrestprosequierung,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 127/2024

Urteil vom 12. September 2024

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Matt.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Peter Schatz,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Stefan Meichssner,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Rückabwicklung eines Grundstückkaufvertrages; Arrestprosequierung,

Beschwerde gegen den Entscheid des Obergerichts des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, vom 9. Januar 2024 (ZOR.2023.38).

Sachverhalt:

A.
Am 22. Dezember 2014 veräusserte B.________ (Beschwerdegegner) der A.________ AG (Beschwerdeführerin) das in der Landwirtschaftszone liegende Grundstück U.________, auf dem ein im Baurecht erstelltes und der Beschwerdeführerin gehörendes Gebäude stand zum Kaufpreis von Fr. 1,2 Mio. Trotz Fehlens der für die Gültigkeit des Grundstückkaufvertrags gemäss Bundesgesetz über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) erforderlichen Bewilligung wurde die Beschwerdeführerin als Eigentümerin des Grundstücks im Grundbuch eingetragen. Auf deren Gesuch hin wurde das Baurecht gelöscht.
Mit Verfügung vom 24. September 2019 verweigerte die dafür zuständige Behörde die nachträgliche Bewilligung des Kaufvertrags, hielt aber fest, dass eine Grundbuchberichtigung ausbleiben könne, wenn das auf dem Grundstück befindliche Gebäude mit dem dazu gehörenden Umschwung abparzelliert und das verbleibende landwirtschaftliche Grundstück grundpfandfrei dem Pächter innert sechs Monaten ab Rechtskraft der Verfügung zum gesetzlichen Höchstpreis verkauft werde, womit die Gebäudeparzelle aus dem Geltungsbereich des BGBB entlassen werden könnte. Das Verwaltungsgericht des Kantons Aargau wies die gegen die Verfügung erhobene Beschwerde der Beschwerdeführerin am 16. Juli 2020 ab, soweit es darauf eintrat, und wies das Grundbuchamt Laufenburg von Amtes wegen an, den Beschwerdegegner wieder als Eigentümer der Parzelle U.________ einzutragen.
Auf Begehren der Beschwerdeführerin wurde am 21. Dezember 2020 auf das Grundstück U.________ für den Kaufpreis von Fr. 1,2 Mio., den Wert des ursprünglich auf dem Grundstück lastenden Baurechts von Fr. 472'381.-- sowie den Ersatz werterhaltender und -erhöhender Aufwendungen während der Dauer ihres Besitzes von Fr. 87'036.38 Arrest gelegt. Diesen hob das Obergericht des Kantons Aargau am 21. September 2021 im Umfang des Wertes des Baurechts auf.

B.

B.a. Am 26. Januar 2021 hatte die Beschwerdeführerin zur Arrestprosequierung beim Bezirksgericht Laufenburg Klage erhoben. Mit in der Replik geändertem Rechtsbegehren beantragte sie, der Beschwerdegegner sei zu verpflichten, ihr Fr. 1,2 Mio. zuzüglich Zins zu bezahlen (RB 1a).
Eventualiter sei die Forderung durch befreiende Übernahme der Grundpfandschulden auf der Parzelle U.________ und Bezahlung der Kaufpreisrestanz, zuzüglich Zins, zu tilgen (RB 1b). Überdies sei der Beschwerdegegner zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 472'381.-- zuzüglich Zins zu bezahlen (RB 2).

B.b. Das Bezirksgericht hiess die Klage am 19. Juni 2023 teilweise gut und verpflichtete den Beschwerdegegner, der Beschwerdeführerin Fr. 193'501.08 zuzüglich Zins zu 5 % seit dem 30. Oktober 2020 zu bezahlen. Der Betrag entspricht der Differenz zwischen dem von der Beschwerdeführerin geltend gemachten, in Geld bezahlten Anteil am Kaufpreis der Liegenschaft (von Fr. 440'000.--) und den während der Besitzdauer von ihr vereinnahmten Miet- und Pachtzinseinnahmen (von Fr. 246'498.92).
Im Übrigen wies das Bezirksgericht die Klage ab, soweit es darauf eintrat und die Klage nicht als durch Rückzug erledigt abgeschrieben wurde. Es auferlegte der Beschwerdeführerin 90 % der Gerichts-kosten, ausmachend Fr. 45'486.65, und verpflichtete sie, dem Be-schwerdegegner Fr. 89'267.72 als Parteientschädigung zu bezahlen. Das Obergericht wies die Berufung der Beschwerdeführerin am 9. Ja-nuar 2024 unter Kostenauflage ab.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin, der angefochtene Entscheid sei aufzuheben und der Beschwerdegegner sei zu verpflichten, ihr Fr. 246'498.92 nebst Zins zu 5 % seit 30. Oktober 2020 zu bezahlen. Die erstinstanzlichen Verfahrenskosten seien auf Fr. 30'467.-- festzusetzen und der Beschwerdeführerin zu 75 % aufzuerlegen. Die Parteientschädigung des erstinstanzlichen Verfahrens sei auf Fr. 55'792.33 festzusetzen. Die Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens seien dem Beschwerdegegner aufzuerlegen und er sei zu verpflichten, der Beschwerdeführerin Fr. 15'205.70 als Parteientschädigung zu bezahlen. Eventualiter sei die Sache zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Das Obergericht verzichtete auf eine Vernehmlassung. Der Beschwerdegegner beantragt die Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Die Beschwerdeführerin hat zur Vernehmlassung Stellung genommen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Rechtsmittelinstanz entschieden hat (Art. 75 BGG). Der Streitwert ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 BGG). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt der genügenden Begründung - einzutreten.

2.

2.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Mit Blick auf die allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) behandelt es aber grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist jedenfalls nicht gehalten, wie ein erstinstanzliches Gericht alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden (BGE 140 III 86 E. 2 mit Hinweisen).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vorinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2, 264 E. 2.3). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Das Bundesgericht hebt einen Entscheid zudem nur auf, wenn er nicht bloss in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 141 III 564 E. 4.1; 140 III 16 E. 2.1, 167 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

3.
Es ist unbestritten, dass der von den Parteien am 22. Dezember 2014 abgeschlossene Grundstückkaufvertrag über die Liegenschaft U.________ aufgrund der definitiven Nichterteilung der nach Art. 61 ff . BGBB erforderlichen Bewilligung durch das kantonale Verwaltungsgericht am 16. Juli 2020 mit Wirkung ex nunc nichtig war und der Beschwerdegegner von Amtes wegen wieder als Eigentümer der Liegenschaft eingetragen wurde. Streitig ist nur noch, ob die Beschwerdeführerin Anspruch auf die während der Besitzdauer erzielten Miet- und Pachtzinseinnahmen von Fr. 246'498.92 hat, was die Vorinstanz verneinte und sie dem Beschwerdegegner zusprach.

3.1. Die Beschwerdeführerin rügt die Verletzung von Bundesrecht. Die Vorinstanz habe den strittigen Anspruch zu Unrecht nach den Grundsätzen des Bereicherungsrechts anstatt denjenigen über den gut- bzw. bösgläubigen Besitz geregelt. Ausserdem habe sie fälschlicherweise angenommen, die Beschwerdeführerin sei hinsichtlich der Bewilligungsfähigkeit des Grundstückkaufvertrags bösgläubig gewesen. Schliesslich bestehe ihr Anspruch selbst bei Anwendung von Bereicherungsrecht. Zudem beanstandet die Beschwerdeführerin die Höhe der Gerichtskosten.

3.2.

3.2.1. Wer eine Sache in gutem Glauben besitzt, wird dadurch, dass er sie seinem vermuteten Rechte gemäss gebraucht und nutzt, dem Berechtigten nicht ersatzpflichtig (Art. 938 Abs. 1 ZGB). Wer eine Sache in bösem Glauben besitzt, muss sie dem Berechtigten herausgeben und für allen durch die Vorenthaltung verursachten Schaden sowie für die bezogenen oder versäumten Früchte Ersatz leisten (Art. 940 Abs. 1 ZGB).
Wo das Gesetz eine Rechtswirkung an den guten Glauben einer Person geknüpft hat, ist dessen Dasein zu vermuten. Wer bei der Aufmerksamkeit, wie sie nach den Umständen von ihm verlangt werden darf, nicht gutgläubig sein konnte, ist nicht berechtigt, sich auf den guten Glauben zu berufen (Art. 3 Abs. 1 und 2 ZGB).
Jede Verletzung der gebotenen Aufmerksamkeit führt zum Verlust des Gutglaubensschutzes; das heisst leicht fahrlässiges Nichtwissen genügt (BGE 119 II 23 E. 3c/aa; Urteil 5A 159/2014 vom 22. Januar 2015 E. 3.3.3). Der Grad der Aufmerksamkeit im Sinne von Art. 3 Abs. 2 ZGB, der von einer Person verlangt werden darf, richtet sich nach den Umständen. Was dies im Einzelfall bedeutet, ist weitgehend eine Ermessensfrage (Art. 4 ZGB). Derartige auf Ermessen beruhende Entscheide prüft das Bundesgericht an sich frei. Es übt dabei allerdings Zurückhaltung und greift nur ein, wenn die kantonale Instanz von dem ihr zustehenden Ermessen einen falschen Gebrauch gemacht hat, d.h. wenn sie grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgegangen ist, wenn sie Gesichtspunkte berücksichtigt hat, die keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn sie umgekehrt rechtserhebliche Umstände ausser Acht gelassen hat. Aufzuheben und zu korrigieren sind ausserdem Ermessensentscheide, die sich als im Ergebnis offensichtlich unbillig, als in stossender Weise ungerecht erweisen (BGE 138 III 252 E. 2.1; 669 E. 3.1; Urteile 5A 962/2017 vom 29. März 2018 E. 5.1 ff.; 4A 91/2016 vom 3. August 2016 E. 2.2.2; 5A 925/2013 vom 15. April 2014 E. 1.3 mit
Hinweisen).
Die für oder gegen den guten Glauben sprechenden Umstände bzw. deren Nachweis sind eine für das Bundesgericht verbindlich festgestellte Tatfrage. Rechtsfrage ist hingegen, ob auf der Basis der festgestellten tatsächlichen Umstände der gute Glaube zu bejahen oder zu verneinen ist (BGE 131 III 418 E. 2.3.1; Urteil 5A 373/2019 vom 13. Dezember 2019 E. 4.1).

3.2.2. Wer in ungerechtfertigter Weise aus dem Vermögen eines andern bereichert worden ist, hat die Bereicherung zurückzuerstatten. Insbesondere tritt diese Verbindlichkeit dann ein, wenn jemand ohne jeden gültigen Grund oder aus einem nicht verwirklichten oder nachträglich weggefallenen Grund eine Zuwendung erhalten hat (Art. 62 OR).
Der Bereicherungsschuldner hat demgegenüber die ganze Bereicherung herauszugeben. Mithin kann der Berechtigte die tatsächlich gezogenen Nutzungen, darunter die zivilen Früchte, unabhängig von der Bös- oder Gutgläubigkeit des Besitzes herausverlangen (GAUCH/SCHLUEP/SCHMID/REY, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. I. 8. Aufl. 2003, Rz. 1515 ff.; SCHWENZER/FOUNTOULAKIS, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, 8. Aufl. 2020, Rz. 58.04 mit Hinweis auf BGE 84 II 179 E. 4).

3.3.

3.3.1. Die Vorinstanz erwog unter Bezugnahme auf die Lehre und Rechtsprechung, die Unterschiede zwischen den Regeln des Besitzrechts (Art. 938 -940 ZGB) und des Bereicherungsrechts (Art. 62 ff . OR) hinsichtlich der Frage der Nutzungsvergütung bei gutgläubigem Besitz vermöchten nicht zu überzeugen. Es sei nicht einzusehen, weshalb ein dinglich (nach Besitzesrecht) Berechtigter schlechter gestellt werden soll als ein bloss obligatorisch (nach Bereicherungsrecht) Anspruchsberechtigter. Dies wäre aber bei einem gutgläubigen Besitzer zufolge Art. 938 Abs. 1 ZGB der Fall. Daher erscheine es angezeigt, ungültige Verträge, seien diese nichtig oder wegen Willensmängeln und dergleichen anfechtbar, in einer einschränkenden Interpretation resp. in teleologischer Reduktion vom Geltungsbereich von Art. 938 ZGB auszunehmen. Folglich könne der (vermeintliche) Veräusserer die Sache - und deren zwischenzeitlichen Nutzen - nur aus ungerechtfertigter Bereicherung zurückverlangen.

3.3.2. Selbst wenn die Rückabwicklung ungültiger Verträge nicht nach den Regeln der ungerechtfertigten Bereicherung erfolgen würde, könnte die Beschwerdeführerin gemäss Vorinstanz daraus nichts für sich ableiten. Denn das Bundesgericht habe in einem einen Leasingvertrag betreffenden Fall (BGE 110 II 244 E. 2b ff.) die Ansicht vertreten, dass es unter Gerechtigkeitsgesichtspunkten nicht befriedige, wenn der gutgläubige Besitzer die Sache über einen längeren Zeitraum entschädigungslos habe benutzen können. Daher schulde auch der gutgläubige Besitzer dem Berechtigten eine Nutzungsvergütung, wenn zwischen dem Vertragsschluss und der Vertragsanfechtung wegen Irrtums Jahre vergangen seien (Urteil 4C.197/2004 vom 27. September 2004 E. 4.2). Dies gelte nicht nur für Dauerschuldverhältnisse (insbesondere Mietverhältnisse, Lizenzverträge), sondern auch für einen gewöhnlichen Kaufvertrag. Das Bundesgericht habe dem indizierenden Eigentümer - abweichend von Art. 938 ZGB - gestützt auf ein faktisches Vertragsverhältnis einen (Neben-) Anspruch auf eine Entschädigung für den (mehrjährigen) Gebrauch zugestanden.
Vorliegend sei der von den Parteien abgeschlossene Kaufvertrag während fünf Jahren schwebend ungültig gewesen. Die Beschwerdeführerin habe in dieser Zeit auf dem Grundstück ein Tierheim betrieben. Ein faktisches Vertragsverhältnis sei daher zu bejahen und dem Beschwerdegegner deshalb eine Nutzungsentschädigung zuzusprechen. Diese sei in der Höhe der vereinnahmten Mietzinsen festzusetzen; dafür müsse der Beschwerdeführerin grundsätzlich kompensatorisch der gesamte Aufwand für die gekaufte Liegenschaft einschliesslich des Aufwands des auf der Liegenschaft geführten Gewerbes zugestanden werden. Darüber sei aber im vorliegenden Verfahren nicht mehr zu befinden, weil die Erstinstanz den von der Beschwerdeführerin geltend gemachten Anspruch für notwendige und nützliche Verwendungen als infolge Klagerückzugs erledigt beurteilt habe, was die Beschwerdeführerin nicht rüge. Die von ihr erst im Berufungsverfahren replicando geforderten weiteren Verwendungen seien nicht eingeklagt und daher nicht Verfahrensgegenstand.

3.3.3. In einer ergänzenden Erwägung hielt die Vorinstanz fest, die Beschwerdeführerin könne aus den besitzrechtlichen Bestimmungen (Art. 938 -940 ZGB) ohnehin nichts für sich ableiten. Die von ihr geltend gemachte eigene Gutgläubigkeit während der gesamten Besitzdauer erscheine höchst zweifelhaft. Zwar sei nicht mehr streitig, dass die Beschwerdeführerin bei Vertragsschluss gutgläubig gewesen sei. Ein sich während der Besitzdauer einstellender Wechsel von Gut- zu Bösgläubigkeit sei aber zu beachten. Ab Eintritt der Bösgläubigkeit sei Art. 940 ZGB einschlägig, sodass die Beschwerdeführerin die danach bezogenen und versäumten (natürlichen und zivilen) Früchte herauszugeben habe.
Vorliegend sei nicht bestritten, dass die schon damals anwaltlich vertretene Beschwerdeführerin jedenfalls ab dem 11. Februar 2016 aufgrund der Intervention der für die Bewilligung des Grundstückkaufs zuständigen kantonalen Behörde darum gewusst habe, dass der am 14. Dezember 2014 abgeschlossene Grundstückkaufvertrag nicht bewilligungsfähig und deshalb "schwebend" ungültig gewesen sei. Dies müsse - gerade in Anbetracht der bekannten Lehre und Rechtsprechung zur Problematik betreffend die Unterschiede zwischen den Regeln des Besitzrechts und des Bereicherungsrechts (vgl. oben E. 3.3.1) - ausreichen, um die Beschwerdeführerin als im Hinblick auf Art. 938 Abs. 1 ZGB nicht mehr gutgläubig erscheinen zu lassen. Die negative Einschätzung der Bewilligungsfähigkeit durch die zuständige Behörde, auch wenn sie noch nicht in Verfügungsform eröffnet worden sei, rechtfertige die Annahme, dass die betroffenen Parteien nicht mehr ernsthaft von der Richtigkeit der gegenteiligen Auffassung hätten ausgehen können. Daran ändere nichts, dass die Bewilligungsbehörde einen "in verschiedener Hinsicht nicht ganz korrekten" Vorschlag zur Rettung der Situation skizziert und die Beschwerdeführerin gegen die Verweigerung der Bewilligung Beschwerde geführt
habe.

3.4. Die Beschwerde ist unbegründet.

3.4.1. Zunächst nahm die Vorinstanz, entgegen der Auffassung der Beschwerdeführerin, nicht an, diese sei bei Vertragsschluss bösgläubig gewesen. Sie attestiert ihr im Gegenteil den guten Glauben zu diesem Zeitpunkt (oben 3.3.3). Die Vorinstanz blendet auch die angebliche Bösgläubigkeit des Beschwerdegegners bei Vertragsschluss nicht aus. Dies ist aber nicht entscheidend. Hingegen hat die Vorinstanz überzeugend begründet, weshalb sich die Beschwerdeführerin jedenfalls ab dem Zeitpunkt der Intervention der für die Bewilligung zuständigen Behörde nicht mehr auf ihre Gutgläubigkeit berufen konnte (vgl. den Wortlaut von Art. 3 Abs. 2 ZGB). Der Vorinstanz ist zuzustimmen, dass die Beschwerdeführerin spätestens dannzumal ernsthafte Zweifel an der Bewilligungsfähigkeit des Grundstückkaufvertrags haben musste. Die Mitteilung erfolgte nicht von irgendeiner, sondern von der dafür zuständigen Instanz. Dies genügt zum Verlust des Gutglaubensschutzes (oben E. 3.2.1) und zwar selbst dann, wenn die Beschwerdeführerin danach effektiv noch gutgläubig war (vgl. FOUNTOULAKIS/HONSELL, in: Basler Kommentar, Schweizerisches Zivilgesetzbuch I, 7. Aufl. 2022, N. 33 zu Art. 3 ZGB). Auf ihre diesbezüglichen Ausführungen ist nicht einzugehen.

3.4.2. Wie die Vorinstanz sodann zutreffend erwog, ändert am Gesagten nichts, dass die Bewilligungsbehörde versuchte, einen Ausweg aus der Situation zu skizzieren, wäre es doch dann nicht mehr um die Bewilligung des bisherigen Kaufvertrages gegangen, und dass die Beschwerdeführerin gegen die Verweigerung der Bewilligung Beschwerde führte. Auch die Tatsache, dass sich Behörden über die Rechtslage mithin die Bewilligungsfähigkeit irren können, beseitigt die ernsthaften Zweifel daran nicht. Anders wäre höchstens zu entscheiden, wenn die Auffassung der erstinstanzlichen Bewilligungsbehörde offensichtlich falsch und ihre Verfügung nichtig wäre, was die Beschwerdeführerin aber nicht behauptet. Auch aus dem Umstand, dass das Grundbuchamt, das Steueramt und der beurkundende Notar den Grundstückverkaufsvertrag trotz der Bewilligungsproblematik zuerst "durchgewunken" hätten, vermag die Beschwerdeführerin nichts für sich abzuleiten. Die Prüfung der Bewilligungsfähigkeit des Kaufvertrages war nicht primäre Aufgabe und Zuständigkeit der vorgenannten Behörden und Personen. Soweit die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang eine Widersprüchlichkeit behördlichen Handelns ausmacht, kann ihr daher nicht gefolgt werden.
Abgesehen davon attestierte ihr die Vorinstanz zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses, d.h. des Tätigwerdens von Grundbuchamt und Notar, ausdrücklich einen guten Glauben. Darauf konnte sich die Beschwerdeführerin aber nach überzeugender Auffassung der Vorinstanz jedenfalls dann nicht mehr berufen, als sich die dafür zuständige Bewilligungsbehörde abschlägig geäussert hatte. Fehl geht daher auch das Vorbringen der Beschwerdeführerin, wonach bereits der Voreigentümer eine ähnliche Nutzung, nämlich ein Tierheim, auf dem Grundstück betrieben habe. Auch dieser Umstand betrifft nicht die Sachlage nach der Intervention der Bewilligungsbehörde. Dies gilt ebenso, wenn die Beschwerdeführerin geltend macht, sie habe bei Vertragsschluss eine Baubewilligung beantragt und das Gesetz sehe in diesem Fall eine Ausnahme von den Regeln vor. Sie behauptet nicht, dass die Bewilligung damals bereits erteilt worden wäre. Dass dies später geschah, ändert nichts, zumal sich aus der Beschwerde nicht ergibt, dass die Baubewilligung im Widerspruch zur Verweigerung des Landwirtschaftsamts erteilt worden wäre.

3.4.3. Nicht gefolgt werden kann der Beschwerdeführerin ferner, wenn sie wiederum vorbringt, abgesehen von der Vorinstanz hätten ihr alle sich bis dahin mit der Sache befassten Gerichte und Behörden (auch) für die Phase ab dem 11. Februar 2016 guten Glauben zugebilligt. Die Beschwerdeführerin setzt sich mit den diesbezüglichen Einwänden der Vorinstanz nicht auseinander. Demnach äusserten sich die von der Beschwerdeführerin genannten Behörden entweder nur zum guten Glauben im Erwerbszeitpunkt oder sie befassten sich mit anderen Fragen, namentlich der Verjährung. Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass die Auffassung der Vorinstanz bundesrechtswidrig oder ihre Feststellungen willkürlich wären. Soweit sie geltend macht, die Vorinstanz selbst habe ihr in einem Entscheid vom 21. September 2021 bis zum Urteil des Verwaltungsgerichts vom 16. Juli 2020 den guten Glauben zugebilligt, substanziiert sie dies in der Beschwerde nicht. Darauf ist nicht einzugehen (Art. 42 BGG).
Im Übrigen scheint die Beschwerdeführerin mit ihrer Argumentation zu verkennen, dass bereits leichte Fahrlässigkeit, mithin geringe Zweifel an der Gültigkeit des Grundstückkaufs, ausreichen, um die Berufung auf den guten Glauben zu hindern (oben E. 3.2.1). Solches nimmt die Vorinstanz zu Recht an.

3.4.4. Nach dem Gesagten gelangte die Vorinstanz willkürfrei und ohne Verletzung von Bundesrecht zum Schluss, dass sich die Beschwerdeführerin spätestens ab der Intervention der zuständigen Behörde vom 11. Februar 2016 hinsichtlich der Bewilligungsfähigkeit des Grundstückkaufvertrages nicht mehr auf ihren guten Glauben berufen kann. Sie kann daher den daraus gezogenen Nutzen in Form der strittigen Miet- und Pachtzinseinnahmen nicht beanspruchen. Zur Frage, ob und in welchem Umfang ihr für die Zeit vor der Intervention der zuständigen Behörde ein Nutzen zustehen soll, äussert sich die Beschwerdeführerin nicht. Darauf ist nicht einzugehen.

3.5. Bei diesem Ergebnis kann offen bleiben, ob die Vorinstanz den Anspruch der Beschwerdeführerin auf die strittigen Miet- und Pachtzinseinnahmen zu Recht nach den Grundsätzen des Bereicherungsrechts beurteilt und verneint hat. Auf ihre diesbezüglichen Erwägungen und die dagegen erhobenen Einwände der Beschwerdeführerin braucht nicht eingegangen zu werden.

3.6. Die Beschwerdeführerin macht eventualiter geltend, der Beschwerdegegner habe auch bei Anwendung von Bereicherungsrecht keinen Anspruch auf die Miet- und Pachtzinseinnahmen, weil sie in mindestens demselben Umfang Investitionen in die Liegenschaft getätigt und die Einnahmen damit erst ermöglicht habe.
Wie es sich damit verhält, braucht ebenfalls nicht geprüft zu werden. Die Vorinstanz hat der Beschwerdeführerin grundsätzlich einen kompensatorischen Anspruch für den gesamten Aufwand für die gekaufte Liegenschaft zugestanden. Sie hat aber erwogen, dass d arüber nicht zu befinden sei, da die Frage infolge Klagerückzugs bzw. verspäteter Geltendmachung des Anspruchs nicht bzw. nicht mehr Verfahrensgegenstand bilde (oben E. 3.3.2). Die Beschwerdeführerin zeigt nicht auf, dass die diesbezüglichen Feststellungen der Vorinstanz willkürlich wären (oben E. 2.2). Vor diesem Hintergrund kann auch offen bleiben, ob die Vorinstanz zu Recht annahm, das Bereicherungsrecht erfasse auch indirekte Vermögensverschiebungen von Dritten, was die Beschwerdeführerin ebenfalls rügt.

4.
Die Beschwerdeführerin beanstandet die Höhe der erstinstanzlichen Gerichtskosten. Die Erstinstanz hätte auf ein Gutachten zum Verkehrswert des Baurechts auf der Liegenschaft U.________ sowie auf einen Augenschein verzichten müssen, da sie auf die klägerischen Ansprüche auf Rückerstattung des Baurechts nicht eingetreten sei. Die diesbezüglichen Kosten seien unnötig gewesen und daher vom Staat zu tragen.

4.1. Unnötige Prozesskosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht hat (Art. 108 ZPO).
Ob die vorliegend streitigen Prozesskosten unnötig waren, kann letztlich offen bleiben. Die Beschwerdeführerin ist im erstinstanzlichen Verfahren weitestgehend unterlegen. Nach dem Grundsatz der Kostenverteilung nach dem Ausgang des Verfahrens hat sie daher grundsätzlich alle Prozesskosten zu tragen (Art. 106 Abs. 1 ZPO). Dazu gehören auch die Kosten für das Gutachten und den Augenschein zum Verkehrswert der Liegenschaft U.________. Diese Kosten wurden grundsätzlich von der Beschwerdeführerin provoziert. Der im Zivilprozess geltende Grundsatz der Kostenverteilung nach dem Erfolgsprinzip beruht ebenfalls auf dem Gedanken, dass die Prozesskosten von deren Verursacher zu tragen sind. Dabei wird vermutet, dass die unterliegende Partei die Kosten verursacht hat (BGE 145 III 153 E. 3.3.1; 119 Ia 1 E. 6 mit Hinweisen).

4.2. Im Übrigen hat die Vorinstanz die Rechtsmässigkeit der Kostenauflage überzeugend begründet. Die Beschwerdeführerin hat die nun als unnötig bezeichneten Beweiserhebungen selbst beantragt. Wären diese offenkundig nicht mehr angezeigt gewesen, wie sie nun geltend macht, hätte sie der Erstinstanz nach Erlass der Beweisanordnung mitteilen können und - nach dem Grundsatz von Treu und Glauben - mitteilen müssen, dass sich die Durchführung des Augenscheins und die Einholung eines Gutachtens erübrigten. Die Vorinstanz wies zudem zutreffend darauf hin, dass es nicht angeht, die (Un-) nötigkeit der strittigen Beweiserhebungen ex-post zu beurteilen. Die Beschwerdeführerin kann daher nichts aus dem Umstand für sich ableiten, dass die Erstinstanz nach Abnahme der Beweise auf die Ansprüche um Rückerstattung des Baurechts nicht eingetreten ist. Sie begründet nicht hinreichend, dass die Vorinstanz diesen Verfahrensausgang bereits bei der Beweiserhebung hätte vorhersehen müssen. Die Beschwerdeführerin hat daher grundsätzlich auch diese Kosten verursacht.

5.
Der angefochtene Entscheid ist rechtens. Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Ausgangsgemäss hat die Beschwerdeführerin die Gerichtskosten zu tragen und die Beschwerdegegnerin angemessen zu entschädigen (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf eingetreten wird.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 6'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat den Beschwerdegegner für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 7'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Aargau, Zivilgericht, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 12. September 2024

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Jametti

Der Gerichtsschreiber: Matt

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 211.412.11 Loi fédérale du 4 octobre 1991 sur le droit foncier rural (LDFR) LDFR Art. 61 Principe - 1 Celui qui entend acquérir une entreprise ou un immeuble agricole doit obtenir une autorisation.
¹	Celui qui entend acquérir une entreprise ou un immeuble agricole doit obtenir une autorisation.
²	L'autorisation est accordée lorsqu'il n'existe aucun motif de refus.
³	Sont des acquisitions, le transfert de la propriété, ainsi que tout autre acte juridique équivalant économiquement à un transfert de la propriété.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 938 - 1 Le possesseur de bonne foi qui a joui de la chose conformément à son droit présumé ne doit de ce chef aucune indemnité à celui auquel il est tenu de la restituer.
¹	Le possesseur de bonne foi qui a joui de la chose conformément à son droit présumé ne doit de ce chef aucune indemnité à celui auquel il est tenu de la restituer.
²	Il ne répond ni des pertes, ni des détériorations.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 940 - 1 Le possesseur de mauvaise foi doit restituer la chose et indemniser l'ayant droit de tout le dommage résultant de l'indue détention, ainsi que des fruits qu'il a perçus ou négligé de percevoir.
¹	Le possesseur de mauvaise foi doit restituer la chose et indemniser l'ayant droit de tout le dommage résultant de l'indue détention, ainsi que des fruits qu'il a perçus ou négligé de percevoir.
²	Il n'a de créance en raison de ses impenses que si l'ayant droit eût été dans la nécessité de les faire lui-même.
³	Il ne répond que du dommage causé par sa faute, aussi longtemps qu'il ignore à qui la chose doit être restituée.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 3 - 1 La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
¹	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
²	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 62 - 1 Celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui, est tenu à restitution.
¹	Celui qui, sans cause légitime, s'est enrichi aux dépens d'autrui, est tenu à restitution.
²	La restitution est due, en particulier, de ce qui a été reçu sans cause valable, en vertu d'une cause qui ne s'est pas réalisée, ou d'une cause qui a cessé d'exister.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 106 Règles générales de répartition - 1 Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
¹	Les frais sont mis à la charge de la partie succombante. La partie succombante est le demandeur lorsque le tribunal n'entre pas en matière et en cas de désistement d'action; elle est le défendeur en cas d'acquiescement.
²	Lorsqu'aucune des parties n'obtient entièrement gain de cause, les frais sont répartis selon le sort de la cause.
³	Lorsque plusieurs personnes participent au procès en tant que parties principales ou accessoires, le tribunal détermine la part de chacune aux frais dans la mesure de leur participation. En cas de consorité nécessaire, il peut les tenir pour solidairement responsables.68

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.