Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A 263/2023
Urteil vom 11. September 2023
I. zivilrechtliche Abteilung
Besetzung
Bundesrichterin Jametti, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Kiss,
Bundesrichter Rüedi, Kölz,
Gerichtsschreiber Stähle.
Verfahrensbeteiligte
B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Jürg P. Müller und Dr. Urban Hulliger,
Beschwerdeführerin,
gegen
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Urs Feller und Dr. Gion Christian Casanova,
Beschwerdegegnerin.
Gegenstand
Miete; vereinfachtes Verfahren, Zuständigkeit des Handelsgerichts,
Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. März 2023 (HG220227-O).
Sachverhalt:
A.
A.a. Die B.________ AG (Vermieterin, Beschwerdeführerin) und die A.________ AG (Mieterin, Beschwerdegegnerin) führen seit längerem mehrere Gerichtsverfahren zu Fragen im Zusammenhang mit der Beendigung der Miete von Ladenflächen an der X.________strasse 75/77/79 in Zürich per 31. Januar 2014 respektive deren Verlängerung/Fortsetzung über diesen Zeitpunkt hinaus.
A.b. Am 14. März 2012 klagte die Mieterin vor dem Mietgericht Zürich gestützt auf Ziffer 5 des Nachtrags I zum Mietvertrag vom 5. November 2001, es sei "der für die Verlängerung des Vertragsverhältnisses vertraglich vereinbarte massgebliche Mietzins für die gemieteten Räumlichkeiten (Liegenschaft X.________strasse 75/77/79, 8001 Zürich) gerichtlich festzulegen", und die Vermieterin sei zu verpflichten, eine Offerte abzugeben, wonach der gerichtlich festgelegte Mietzins "für das Mietverhältnis ab 1. Februar 2014 für eine Dauer von mindestens fünf Jahren zur Anwendung gelangt". Was dieses Verfahren angeht, kann im Einzelnen auf das Urteil 4A 653/2018 und 4A 657/2018 vom 14. November 2019 verwiesen werden. Darin hob das Bundesgericht die bei ihm angefochtene Verurteilung der Vermieterin auf, "für die Liegenschaften X.________strasse 75 und 79 eine verbindliche auf 30 Tage befristete Offerte zur Fortführung des Vertragsverhältnisses ab dem 1. Februar 2014 für eine weitere Dauer von mindestens fünf Jahren zu marktüblichen Vertragskonditionen für ein Warenhaus zu unterbreiten". Stattdessen stellte es fest, dass die Vermieterin "ihrer Pflicht nicht nachgekommen ist, der Mieterin für die Liegenschaften X.________strasse 75 und 79 eine
verbindliche Offerte zur Fortführung des Vertragsverhältnisses ab dem 1. Februar 2014 für eine weitere Dauer von mindestens fünf Jahren zu marktüblichen Vertragskonditionen für ein Warenhaus zu unterbreiten" (Dispositiv-Ziffer 2).
A.c. Parallel dazu klagte die Mieterin am 1. September 2014 beim Mietgericht Zürich auf Erstreckung des Mietverhältnisses (Verfahren MB140015). Mit Beschluss vom 26. Januar 2017 trat das Mietgericht auf das Erstreckungsbegehren mit der Begründung nicht ein, die Mieterin verfüge nach wie vor über einen vertraglichen Anspruch "auf Realerfüllung bezüglich der bislang nicht in vertragskonformer Weise unterbreiteten Fortsetzungsofferte und als Ausfluss desselben über einen Benützungsanspruch für das Mietobjekt". Die Vermieterin focht diesen Entscheid mit Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich an. Mit Beschluss vom 1. September 2020 schrieb das Obergericht das Erstreckungsverfahren ab, nachdem die Mieterin die Mietobjekte im Februar 2020 verlassen hatte.
B.
Am 15. September 2021 klagte die Vermieterin vor dem Handelsgericht des Kantons Zürich gegen die Mieterin mit dem Begehren, letztere sei zu verpflichten, ihr Fr. 44'805'529.-- zuzüglich Zins zu bezahlen. Damit verlangt sie für den Zeitraum bis 20. Februar 2020 (Auszug aus dem Mietobjekt) die Bezahlung der Differenz zwischen dem ab 1. Februar 2014 marktüblichen Entgelt für die Verkaufsfläche und dem von der Mieterin bisher geleisteten Entgelt (in der Höhe des bis 31. Januar 2014 geschuldeten Mietzinses zuzüglich Nebenkosten).
Die Mieterin stellte den Antrag, auf die Klage sei nicht einzutreten, da einerseits das Handelsgericht für die Beurteilung der Klage sachlich nicht zuständig sei und andererseits eine abgeurteilte Sache vorliege. Die Vermieterin habe nämlich bereits im Erstreckungsverfahren MB140015 vor dem Mietgericht die Anpassung des Mietzinses für die Liegenschaften X.________strasse 75/77/79 ab 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe der Mietobjekte verlangt. Sie habe damit für dieselben Objekte und dieselbe Periode einen ähnlichen bzw. leicht modifizierten zusätzlichen Mietzins geltend gemacht. Diesen Anspruch habe sie im Erstreckungsverfahren nach Eintritt der Fortführungslast vorbehaltlos zurückgezogen, womit die Erhebung des nun eingeklagten Anspruchs im vorliegenden Verfahren ausgeschlossen sei.
Mit Verfügung vom 2. Dezember 2021 beschränkte das Handelsgericht das Verfahren einstweilen auf die Frage seiner sachlichen Zuständigkeit und auf die Frage, ob eine abgeurteilte Sache vorliegt. Mit Beschluss vom 22. März 2022 trat es auf die Klage nicht ein, da eine abgeurteilte Sache vorliege und es daher an den Prozessvoraussetzungen gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. a

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action. |
|
a | le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection; |
b | le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu; |
c | les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice; |
d | le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante; |
e | le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force; |
f | les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées. |
Dagegen gelangte die Vermieterin an das Bundesgericht, welches ihre Beschwerde in Zivilsachen mit Urteil 4A 197/2022 vom 25. November 2022 guthiess, den Beschluss aufhob und die Sache zur weiteren Behandlung an das Handelsgericht zurückwies. Das Handelsgericht - so das Bundesgericht in Erwägung 3 der Urteilsbegründung - werde über seine Zuständigkeit zu entscheiden haben, wobei insbesondere die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action. |
|
a | le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection; |
b | le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu; |
c | les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice; |
d | le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante; |
e | le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force; |
f | les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 59 Principe - 1 Le tribunal n'entre en matière que sur les demandes et les requêtes qui satisfont aux conditions de recevabilité de l'action. |
|
a | le demandeur ou le requérant a un intérêt digne de protection; |
b | le tribunal est compétent à raison de la matière et du lieu; |
c | les parties ont la capacité d'être partie et d'ester en justice; |
d | le litige ne fait pas l'objet d'une litispendance préexistante; |
e | le litige ne fait pas l'objet d'une décision entrée en force; |
f | les avances et les sûretés en garantie des frais de procès ont été versées. |
Präjudizialitäts- bzw. Bindungswirkung entfalte (E. 2.7).
Mit Beschluss vom 16. März 2023 trat das Handelsgericht auf die Klage erneut nicht ein, dieses Mal "mangels sachlicher Zuständigkeit".
C.
Die Vermieterin begehrt mit Beschwerde in Zivilsachen, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Verfahren sei zur materiellen Prüfung der Klage an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Mieterin beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Das Handelsgericht hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Erwägungen:
1.
Der angefochtene Beschluss des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38 |
|
a | une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
b | un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique; |
c | une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties. |
2.
2.1. Gemäss Art. 6 Abs. 1

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 6 Tribunal de commerce - 1 Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce). |
|
a | les litiges mentionnés à l'art. 5, al. 1; |
b | les litiges relevant du droit des sociétés commerciales et coopératives. |
c | les litiges satisfaisant aux conditions suivantes: |
c1 | le litige concerne l'activité commerciale d'une partie au moins, |
c2 | la valeur litigieuse est de 100 000 francs au moins, |
c3 | les parties ont donné leur accord, |
c4 | au moment où l'accord est conclu, une partie au moins a son domicile, sa résidence habituelle ou son siège à l'étranger. |
d | le litige ne relève pas du droit du travail, de la loi fédérale du 6 octobre 1989 sur le service de l'emploi et la location de services21, de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité22, du droit du bail à loyer ou à ferme portant sur des habitations et des locaux commerciaux ni du droit du bail à ferme agricole. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 6 Tribunal de commerce - 1 Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce). |
|
a | les litiges mentionnés à l'art. 5, al. 1; |
b | les litiges relevant du droit des sociétés commerciales et coopératives. |
c | les litiges satisfaisant aux conditions suivantes: |
c1 | le litige concerne l'activité commerciale d'une partie au moins, |
c2 | la valeur litigieuse est de 100 000 francs au moins, |
c3 | les parties ont donné leur accord, |
c4 | au moment où l'accord est conclu, une partie au moins a son domicile, sa résidence habituelle ou son siège à l'étranger. |
d | le litige ne relève pas du droit du travail, de la loi fédérale du 6 octobre 1989 sur le service de l'emploi et la location de services21, de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité22, du droit du bail à loyer ou à ferme portant sur des habitations et des locaux commerciaux ni du droit du bail à ferme agricole. |
Zu beachten ist indessen Art. 243

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 5 Instance cantonale unique - 1 Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur: |
|
a | les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle, y compris en matière de nullité, de titularité et de licences d'exploitation ainsi que de transfert et de violation de tels droits; |
b | les litiges relevant du droit des cartels; |
c | les litiges portant sur l'usage d'une raison de commerce; |
d | les litiges relevant de la loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale4 lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs ou que la Confédération exerce son droit d'action; |
e | les litiges relevant de la loi fédérale du 13 juin 2008 sur la responsabilité civile en matière nucléaire6; |
f | les actions contre la Confédération lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs; |
g | les litiges portant sur l'institution et le déroulement de l'examen spécial (art. 697c à 697hbis du code des obligations, CO9);h.10 les litiges relevant de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs11, de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers12 et de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers13; |
i | les litiges relevant de la loi du 21 juin 2013 sur la protection des armoiries15, de la loi fédérale du 25 mars 1954 concernant la protection de l'emblème et du nom de la Croix-Rouge16 et de la loi fédérale du 15 décembre 1961 concernant la protection des noms et emblèmes de l'Organisation des Nations Unies et d'autres organisations intergouvernementales17. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 8 Action directe devant le tribunal supérieur - 1 Si la valeur litigieuse d'un litige patrimonial est de 100 000 francs au moins, le demandeur peut, avec l'accord du défendeur, porter l'action directement devant le tribunal supérieur. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 6 Tribunal de commerce - 1 Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce). |
|
a | les litiges mentionnés à l'art. 5, al. 1; |
b | les litiges relevant du droit des sociétés commerciales et coopératives. |
c | les litiges satisfaisant aux conditions suivantes: |
c1 | le litige concerne l'activité commerciale d'une partie au moins, |
c2 | la valeur litigieuse est de 100 000 francs au moins, |
c3 | les parties ont donné leur accord, |
c4 | au moment où l'accord est conclu, une partie au moins a son domicile, sa résidence habituelle ou son siège à l'étranger. |
d | le litige ne relève pas du droit du travail, de la loi fédérale du 6 octobre 1989 sur le service de l'emploi et la location de services21, de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité22, du droit du bail à loyer ou à ferme portant sur des habitations et des locaux commerciaux ni du droit du bail à ferme agricole. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
2.2. Das Bundesgericht hat sich seit dem Inkrafttreten der ZPO wiederholt mit der Tragweite von deren Art. 243 Abs. 2 lit. c auseinandergesetzt.
In BGE 142 III 402 erwog es gestützt auf eine eingehende Auseinandersetzung mit der Gesetzgebungsgeschichte und dem Meinungsstand in der Literatur, dass der Begriff des "Kündigungsschutzes" im Sinne dieser Norm weit auszulegen sei und auch Streitigkeiten betreffend die Ausweisung eines Mieters darunter fielen, welche die Gültigkeit einer Kündigung zum Gegenstand hätten, ohne dass sich Fragen des Kündigungsschutzes im engeren Sinne (Anfechtbarkeit der Kündigung oder Erstreckung des Mietverhältnisses) stellten. Da das vereinfachte Verfahren und die soziale Untersuchungsmaxime (Art. 247 Abs. 2 lit. a

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 247 Établissement des faits - 1 Le tribunal amène les parties, par des questions appropriées, à compléter les allégations insuffisantes et à désigner les moyens de preuve. |
|
a | dans les affaires visées à l'art. 243, al. 2; |
b | lorsque la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs: |
b1 | dans les autres litiges portant sur des baux à loyer et à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles, |
b2 | dans les autres litiges portant sur un contrat de travail. |
Vertragsverhältnisses oder des Ablaufs eines befristeten Mietvertrags; unerheblich sei dabei, ob das Gericht vom Mieter mit Haupt- und/oder Eventualanträgen auf Unwirksamkeit, Ungültigkeit, Nichtigkeit oder Aufhebung (der Kündigung) bzw. auf Verlängerung des Mietverhältnisses befasst worden sei oder vom Vermieter mit Haupt- oder Widerklageanträgen auf Ausweisung oder Feststellung der Beendigung des Mietverhältnisses. Mit Blick auf das vom Gesetzgeber verfolgte Ziel des Mieterschutzes - so das Bundesgericht weiter - sei eine abweichende verfahrensrechtliche Behandlung der Beendigung befristeter Mietverhältnisse, besonders mit Bezug auf die Anwendung der sozialen Untersuchungsmaxime, nicht gerechtfertigt (E. 3.1). Dementsprechend gelangte das Bundesgericht zum Ergebnis, dass auch die damals zu beurteilende Klage auf "requalification du contrat de bail de durée déterminée en contrat de durée indéterminée" unter den Begriff des "Kündigungsschutzes" falle (E. 3.2).
Diese Rechtsprechung hat das Bundesgericht seither mehrmals bestätigt (siehe etwa 4A 547/2016 vom 5. Dezember 2016 E. 2 und 3; 4A 300/2016 vom 5. Oktober 2016 E. 2). Im Urteil 4A 340/2017 vom 24. Juli 2017 ordnete es eine Klage unter den Begriff des "Kündigungsschutzes" ein, mit der festgestellt werden sollte, dass sich das zwischen den Parteien abgeschlossene Mietverhältnis aufgrund einer Optionsausübung durch die Mieterin und damalige Beschwerdeführerin für eine weitere feste Mietdauer von fünf Jahren verlängert habe und frühestens am 31. Januar 2023 ende (E. 2.3). Im - bereits die Parteien des vorliegenden Beschwerdeverfahrens betreffenden - Urteil 4A 359/2017 vom 16. Mai 2018 entschied das Bundesgericht, das (damals verfahrensgegenständliche) Rechtsbegehren der Mieterin um gerichtliche Festlegung des für die Verlängerung des Mietvertrages massgebenden Mietzinses und die Verpflichtung der Vermieterin zur Abgabe einer Offerte für die Verlängerung des Mietverhältnisses falle ebenfalls unter den Begriff des "Kündigungsschutzes" im Sinne von Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
Geschäftsräumen im Grundbuch nach Art. 261b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 261b - 1 Les parties peuvent stipuler l'annotation de baux d'immeubles au registre foncier. |

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 959 |
|
1 | Les droits personnels, tels que les droits de préemption, d'emption et de réméré, les baux à ferme et à loyer, peuvent être annotés au registre foncier dans les cas expressément prévus par la loi. |
2 | Ils deviennent ainsi opposables à tout droit postérieurement acquis sur l'immeuble. |
Unter Bezugnahme auf dieses Verständnis des Begriffs "Kündigungsschutz" hat das Bundesgericht ferner auch den Begriff der "Hinterlegung von Mietzinsen" nach Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259a - 1 Lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas imputables au locataire et auxquels il n'est pas tenu de remédier à ses frais ou lorsque le locataire est empêché d'user de la chose conformément au contrat, il peut exiger du bailleur: |
|
a | la remise en état de la chose; |
b | une réduction proportionnelle du loyer; |
c | des dommages-intérêts; |
d | la prise en charge du procès contre un tiers. |
2.3. Die weite Auslegung des Begriffs "Kündigungsschutz" gemäss Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 247 Établissement des faits - 1 Le tribunal amène les parties, par des questions appropriées, à compléter les allégations insuffisantes et à désigner les moyens de preuve. |
|
a | dans les affaires visées à l'art. 243, al. 2; |
b | lorsque la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs: |
b1 | dans les autres litiges portant sur des baux à loyer et à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles, |
b2 | dans les autres litiges portant sur un contrat de travail. |
In der Tat ist es gerade bei Bestimmungen zur Zuständigkeit und zur Verfahrensart essentiell, dass sie möglichst eindeutig sind, so dass die klagende Partei zweifelsfrei weiss, vor welchem Gericht und nach welchen Vorschriften sie die Klage einzuleiten hat (vgl. bereits BGE 142 III 402 E. 2.5.4 in fine). Was den hier zur Diskussion stehenden Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 6 Tribunal de commerce - 1 Les cantons peuvent instituer un tribunal spécial qui statue en tant qu'instance cantonale unique sur les litiges commerciaux (tribunal de commerce). |
|
a | les litiges mentionnés à l'art. 5, al. 1; |
b | les litiges relevant du droit des sociétés commerciales et coopératives. |
c | les litiges satisfaisant aux conditions suivantes: |
c1 | le litige concerne l'activité commerciale d'une partie au moins, |
c2 | la valeur litigieuse est de 100 000 francs au moins, |
c3 | les parties ont donné leur accord, |
c4 | au moment où l'accord est conclu, une partie au moins a son domicile, sa résidence habituelle ou son siège à l'étranger. |
d | le litige ne relève pas du droit du travail, de la loi fédérale du 6 octobre 1989 sur le service de l'emploi et la location de services21, de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité22, du droit du bail à loyer ou à ferme portant sur des habitations et des locaux commerciaux ni du droit du bail à ferme agricole. |
2.4. Die Vorinstanz geht von der Anwendbarkeit des vereinfachten Verfahrens und demzufolge von ihrer eigenen Unzuständigkeit aus. Sie erwägt, während des gesamten "vorliegend betroffenen Zeitraums (1. Februar 2014 bis Ende Februar 2020) " sei (zunächst vor Mietgericht und danach vor Obergericht) zwischen den Parteien ein Erstreckungsverfahren rechtshängig gewesen. Der "vorliegend eingeklagte Zeitraum" decke sich sodann - mit Ausnahme der letzten paar Tage im Februar 2020 - auch mit dem Zeitraum, für welchen die Mieterin in jenen Verfahren eine sechsjährige Erstreckung verlangt habe. Welche Mietzinse während der Dauer einer Erstreckung geschuldet seien, werde in Art. 272c

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272c - 1 Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le contrat en l'adaptant à la nouvelle situation. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
|
a | les circonstances de la conclusion du bail et le contenu du contrat; |
b | la durée du bail; |
c | la situation personnelle, familiale et financière des parties ainsi que leur comportement; |
d | le besoin que le bailleur ou ses proches parents ou alliés peuvent avoir d'utiliser eux-mêmes les locaux ainsi que l'urgence de ce besoin; |
e | la situation sur le marché local du logement et des locaux commerciaux. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272d - À défaut d'un jugement ou d'un accord contraires, le locataire peut résilier le bail: |
|
a | en observant un délai de congé d'un mois pour la fin d'un mois lorsque la prolongation ne dépasse pas une année; |
b | en observant un délai de congé de trois mois pour un terme légal lorsque la prolongation dépasse une année. |
Rechtshängigkeit des Erstreckungsverfahrens (sowie der weiteren Verfahren zwischen den Parteien) im Mietobjekt verblieben sei. Ob der Grundsatz von Art. 272c

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272c - 1 Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le contrat en l'adaptant à la nouvelle situation. |
Anspruch auf Erstreckung gehabt hätte und ob Art. 272c

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272c - 1 Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le contrat en l'adaptant à la nouvelle situation. |

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
Mieterschutzes, ohne die das Institut der Erstreckung seines Sinns und Zwecks entleert würde. Auch Verfahren betreffend die finanziellen Folgen einer Erstreckung bzw. einer "kalten" Erstreckung während eines hängigen Erstreckungsprozesses seien deshalb als Verfahren betreffend Erstreckung im Sinne von Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
2.5. Die Vermieterin kritisiert diese Beurteilung der Vorinstanz mit Recht:
Zwar trifft es wie gesehen zu, dass der Begriff des Kündigungsschutzes gemäss Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
Hier ist demgegenüber nicht mehr zu entscheiden, bis wann die Mieterin gestützt auf den Mietvertrag der Parteien in der Liegenschaft respektive den Liegenschaften an der X.________strasse 75/77/79 verbleiben kann. Im Gegenteil hat die Mieterin diese unbestrittenermassen längst verlassen. Erst mehr als ein Jahr nach der Rückgabe der Mietsachen im Februar 2020 hat die Vermieterin am 15. September 2021 vor der Vorinstanz eine Klage gegen die Mieterin eingereicht, mit der sie wie gesehen eine finanzielle Forderung für den Zeitraum zwischen dem 1. Februar 2014 und dem Zeitpunkt der Rückgabe geltend macht.
Dieser Anspruch betrifft nicht den Kündigungsschutz bzw. die Erstreckung im Sinne von Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
Zusammenhang zwischen dem vorliegenden Streitgegenstand und dem Erstreckungsverfahren" bestehe. Ob dies zutrifft - was die Vermieterin in ihrer Beschwerde vehement bestreitet -, ist nicht auf der Zuständigkeitsebene (respektive bei der Prüfung der anwendbaren Verfahrensart) zu beurteilen, sondern - soweit erforderlich - im Rahmen der materiellen Anspruchsprüfung, und ebenso, ob auf den streitgegenständlichen Anspruch Art. 272c

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272c - 1 Une partie peut demander que la décision de prolongation modifie le contrat en l'adaptant à la nouvelle situation. |
2.6. Nach dem Gesagten ist das vereinfachte Verfahren nicht gemäss Art. 243 Abs. 2 lit. c

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 243 Champ d'application - 1 La procédure simplifiée s'applique aux affaires patrimoniales dont la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs. |
|
a | aux litiges relevant de la loi du 24 mars 1995 sur l'égalité162; |
b | aux litiges portant sur de la violence, des menaces ou du harcèlement au sens de l'art. 28b CC164 ou aux décisions d'ordonner une surveillance électronique au sens de l'art. 28c CC; |
c | aux litiges portant sur des baux à loyer ou à ferme d'habitations et de locaux commerciaux et sur des baux à ferme agricoles en ce qui concerne la consignation du loyer ou du fermage, la protection contre les loyers ou les fermages abusifs, la protection contre les congés ou la prolongation du bail à loyer ou à ferme; |
d | aux litiges portant sur le droit d'accès selon l'art. 25 LPD166; |
e | aux litiges relevant de la loi du 17 décembre 1993 sur la participation167; |
f | aux litiges portant sur des assurances complémentaires à l'assurance-maladie sociale au sens de la loi fédérale du 18 mars 1994 sur l'assurance-maladie168. |
3.
Die Beschwerde ist gutzuheissen und der angefochtene Beschluss der Vorinstanz aufzuheben. Die Sache ist zur weiteren Behandlung an die Vorinstanz zurückzuweisen. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
Demnach erkennt das Bundesgericht:
1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. März 2023 wird aufgehoben. Die Sache wird zur weiteren Behandlung an die Vorinstanz zurückgewiesen.
2.
Die Gerichtskosten von Fr. 60'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.
3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 115'000.-- zu entschädigen.
4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.
Lausanne, 11. September 2023
Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Jametti
Der Gerichtsschreiber: Stähle