Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
4A 159/2018
Arrêt du 11 juillet 2018
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes les Juges fédérales
Kiss, Présidente, Hohl et Niquille.
Greffière : Mme Schmidt.
Participants à la procédure
1. A.________ Sàrl,
2. H.B.________,
3. F.B.________,
tous les trois représentés par Me Pierre Mauron,
recourants,
contre
1. M.________,
2. N.________,
tous les deux représentés par Me Jérôme Magnin,
intimés.
Objet
prolongation du bail,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal de l'Etat de Fribourg, IIe Cour d'appel civil, du 6 février 2018 (102 2017 149).
Faits :
A.
A.a. Par contrat du 19 novembre 2008, N.________ et M.________ (ci-après: les bailleurs ou les défendeurs), représentés par U.________ SA, ont remis à bail à A.________ Sàrl, alors en formation, H.B.________ et F.B.________ (ci-après: les locataires ou les demandeurs) un local commercial à.... Il s'agit d'un local de vente-bar d'environ 100 m2 au rez-de-chaussée, un WC/local dépôt/cave au sous-sol et un WC au 1er étage. L'usage convenu est l'exploitation d'une surface de vente-bar, les locataires ayant d'ailleurs été autorisés à changer l'affectation du magasin existant pour accueillir une " expo mobilier " et un bar de 44 places assises.
La durée initiale a été fixée du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2018, renouvelable de 5 ans en 5 ans, sauf résiliation donnée 12 mois à l'avance pour le 31 décembre. Le loyer a été fixé à 4'000 fr., plus 150 fr. d'acompte de frais accessoires. Une clause précisait qu' " à la fin du bail, ainsi qu'en cas de restitution anticipée les transformations consenties par le locataire ne pourront faire l'objet d'une quelconque prétention contre le bailleur, même si les investissements entrepris ont généré une plus-value pour l'immeuble, cela en dérogation à l'article 260a al. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
A.b. Par envoi recommandé du 13 juillet 2009, les bailleurs ont adressé un avertissement au sens de l'art. 257f al. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 257f - 1 Le locataire est tenu d'user de la chose avec le soin nécessaire. |
B.
B.a. Par formule officielle du 14 septembre 2012, les bailleurs ont résilié le contrat de bail pour sa prochaine échéance, soit le 31 décembre 2018. Le 19 septembre 2012, ils ont encore adressé un courrier aux locataires, exigeant d'eux le respect de différents points, faute de quoi le bail serait résilié avec effet immédiat.
Par requête de conciliation du 12 octobre 2012, les locataires ont contesté la résiliation ordinaire, puis, ensuite de l'échec de la conciliation et de la délivrance de l'autorisation de procéder, ont déposé leur demande devant le Tribunal des baux de l'arrondissement de la Sarine le 28 mars 2013. Ils ont conclu principalement à l'annulation du congé, subsidiairement à la prolongation du bail pour une durée de six ans, soit jusqu'au 31 décembre 2024.
B.b. Par formule officielle du 19 février 2013, les bailleurs ont résilié de manière extraordinaire le contrat de bail avec effet au 31 mars 2013. Ils ont justifié ce congé par les divers motifs qui avaient déjà été reprochés aux locataires.
Par requête de conciliation du 21 mars 2013, les locataires ont contesté la résiliation extraordinaire, puis, ensuite de l'échec de la conciliation et de la délivrance de l'autorisation de procéder, ont déposé leur demande devant le Tribunal des baux de l'arrondissement de la Sarine le 1er octobre 2013. Ils ont conclu principalement à l'annulation du congé, subsidiairement à la prolongation du bail pour une durée de six ans, soit jusqu'au 31 décembre 2024.
B.c. Par jugement du 28 mars 2017, le Tribunal des baux a jugé que la résiliation extraordinaire était inefficace et que la résiliation ordinaire avec effet au 31 décembre 2018 était valable. Il a également jugé qu'il ne se justifiait pas de prolonger le bail, après évaluation des circonstances du cas d'espèce. Il a retenu les circonstances suivantes en faveur d'une prolongation: la durée du bail, les travaux auxquels les locataires ont procédé à leurs frais, l'âge de la retraite atteint par H.B.________ en 2014 et le salaire mensuel perçu par F.B.________ en raison de l'exploitation de l'établissement. En revanche, il a retenu les circonstances suivantes en défaveur d'une prolongation: l'absence notoire de pénurie des locaux commerciaux de ce type à..., la communication de la résiliation du bail plus de six ans à l'avance, l'absence de recherches actives pour trouver de nouveaux locaux, la qualité de " petits propriétaires " des bailleurs et l'intérêt de ceux-ci à réaffecter les locaux à l'exploitation d'un magasin.
Statuant le 6 février 2018, la IIe Cour d'appel civil du Tribunal cantonal de Fribourg a rejeté l'appel des locataires et confirmé le jugement attaqué. Elle a notamment examiné la situation sur le marché des locaux commerciaux dans la ville de... et constaté que les locaux de remplacement ne manquaient pas. Pour le reste, il sera revenu sur les motifs retenus par la cour cantonale dans la partie " en droit ".
C.
Contre cet arrêt, les locataires ont interjeté un recours en matière civile au Tribunal fédéral, concluant à sa réforme en ce sens qu'une prolongation de bail de quatre ans, soit jusqu'au 31 décembre 2022 leur soit octroyée et, subsidiairement, qu'une prolongation de bail de deux ans, soit jusqu'au 31 décembre 2020 leur soit octroyée. Ils invoquent une constatation manifestement inexacte des faits et la violation des art. 272

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272b - 1 Le bail d'habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées. |

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 4 - Le juge applique les règles du droit et de l'équité, lorsque la loi réserve son pouvoir d'appréciation ou qu'elle le charge de prononcer en tenant compte soit des circonstances, soit de justes motifs. |
Les bailleurs intimés concluent au rejet du recours.
Les parties ont encore déposé une réplique et une duplique.
Considérant en droit :
1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
|
1 | Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
2 | Le délai de recours est de dix jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
b | les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale; |
c | les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94. |
d | les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96. |
3 | Le délai de recours est de cinq jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change; |
b | les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales. |
4 | Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national. |
5 | En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral. |
6 | ...97 |
7 | Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas: |
|
1 | Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas: |
a | du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus; |
b | du 15 juillet au 15 août inclus; |
c | du 18 décembre au 2 janvier inclus. |
2 | L'al. 1 ne s'applique pas: |
a | aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles; |
b | à la poursuite pour effets de change; |
c | aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c); |
d | à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale; |
e | aux marchés publics.20 |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque: |
|
1 | A qualité pour former un recours en matière civile quiconque: |
a | a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et |
b | est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification. |
2 | Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42 |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38 |
|
1 | Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38 |
2 | Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si: |
a | une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
b | un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique; |
c | une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile. |
|
1 | Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile. |
2 | Sont également sujettes au recours en matière civile: |
a | les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
b | les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions: |
b1 | sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile, |
b2 | sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies, |
b3 | sur le changement de nom, |
b4 | en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage, |
b5 | en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux, |
b6 | les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte, |
b7 | ... |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
|
1 | Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
a | 15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer; |
b | 30 000 francs dans les autres cas. |
2 | Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable: |
a | si la contestation soulève une question juridique de principe; |
b | si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
c | s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
d | s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat; |
e | s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets. |
2.
2.1. Saisi d'un recours en matière civile, le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
|
1 | Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
2 | Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant. |
2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
|
1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100 |

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: |
|
a | du droit fédéral; |
b | du droit international; |
c | de droits constitutionnels cantonaux; |
d | de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires; |
e | du droit intercantonal. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
|
1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100 |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause. |
|
1 | Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause. |
2 | Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90 |
La critique de l'état de fait retenu est soumise au principe strict de l'allégation énoncé par l'art. 106 al. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
|
1 | Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
2 | Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant. |
2.2.1. En l'espèce, les locataires recourants reprochent d'abord à la cour cantonale d'avoir retenu que les locaux de remplacement ne manquaient pas sur la base d'une recherche effectuée sur internet, sans préciser si les locaux trouvés par ce biais étaient similaires à celui loué ni justifier la date à laquelle la situation devait être prise en compte. Cette information trouvée sur internet ne pouvait au demeurant être tenue pour notoire.
Dans l'arrêt attaqué, la cour cantonale a constaté que les locataires n'avaient entrepris aucune recherche depuis la résiliation du bail, pas même après la notification du jugement de première instance du 28 mars 2017. Une simple recherche sur internet mettait toutefois en évidence l'existence de plusieurs locaux commerciaux vacants dans la ville de..., dont un à proximité directe de l'établissement exploité par A.________ Sàrl. Comme le Tribunal des baux avant elle, la cour cantonale en a déduit l'absence d'une pénurie de locaux commerciaux dans la ville de..., sur la base de sa connaissance de la situation locale et de son expérience.
Par leurs critiques générales à l'encontre des faits ainsi établis, les recourants ne démontrent aucun arbitraire. Cela vaut d'autant plus que, faute de statistiques, il leur incombait, en leur qualité de locataires, de prouver une pénurie sur le marché, en démontrant par exemple qu'ils ont cherché activement et en vain une solution de relogement (Burkhalter/Martinez-Favre, Le droit suisse du bail à loyer, 2011, adaptation française de la 3e éd. du SVIT Kommentar de Raymond Bisang et al., n. 41 ad art. 272

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
2.2.2. Les recourants reprochent ensuite à la cour cantonale d'avoir passé sous silence la situation familiale, financière et personnelle des bailleurs. Ils soutiennent qu'avant elle le Tribunal des baux a qualifié ces derniers de " petits propriétaires ", sans aucune preuve à l'appui, et que les bailleurs exploiteraient l'immeuble uniquement comme un objet de rendement. Ils se plaignent également de ce que la situation financière de A.________ Sàrl, à savoir son éventuelle mise en péril et le coût de son déménagement, n'aurait pas été examinée.
Ces critiques, sans aucune référence aux écritures ou pièces déposées devant les autorités précédentes, d'où il ressortirait notamment qu'elles ont été soulevées en appel, sont essentiellement appellatoires. Faute de répondre aux exigences strictes posées par la LTF en la matière, elles sont impropres à démontrer l'arbitraire et à conduire au complètement de l'état de fait établi par la cour cantonale. Pour autant qu'il soit recevable, le grief de constatation manifestement inexacte des faits ne peut donc qu'être rejeté sur ces points également.
3.
Les locataires recourants se plaignent de la violation des art. 272

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272b - 1 Le bail d'habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées. |

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 4 - Le juge applique les règles du droit et de l'équité, lorsque la loi réserve son pouvoir d'appréciation ou qu'elle le charge de prononcer en tenant compte soit des circonstances, soit de justes motifs. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
3.1. Selon l'art. 272 al. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272b - 1 Le bail d'habitations peut être prolongé de quatre ans au maximum, celui de locaux commerciaux de six ans. Dans ces limites, une ou deux prolongations peuvent être accordées. |
Lorsqu'il doit se prononcer sur une prolongation de bail, le juge apprécie librement, selon les règles du droit et de l'équité (art. 4

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 4 - Le juge applique les règles du droit et de l'équité, lorsque la loi réserve son pouvoir d'appréciation ou qu'elle le charge de prononcer en tenant compte soit des circonstances, soit de justes motifs. |

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
solution de remplacement (ATF 125 III 226 consid. 4c p. 230). Si le locataire, à ses risques et périls, a procédé à des investissements, la perte de la possibilité de les amortir n'est pas constitutive de conséquences pénibles ( arrêts 4A 129/2015 du 10 juillet 2015 consid. 2.1 et 4A 22/2015 du 11 mai 2015 consid. 5.2; Burkhalter/Martinez-Favre, op. cit., n. 28 et n. 43 ad art. 272

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
Le Tribunal fédéral ne revoit qu'avec réserve la décision d'équité prise en dernière instance cantonale. Il n'intervient que lorsque celle-ci s'écarte sans raison des règles établies par la doctrine et la jurisprudence en matière de libre appréciation, ou lorsqu'elle s'appuie sur des faits qui, dans le cas particulier, ne devaient jouer aucun rôle, ou encore lorsqu'elle ignore des éléments qui auraient absolument dû être pris en considération; en outre, le Tribunal fédéral redresse les décisions rendues en vertu d'un pouvoir d'appréciation lorsqu'elles aboutissent à un résultat manifestement injuste ou à une iniquité choquante (ATF 135 III 121 consid. 2; 125 III 226 consid. 4b; voir aussi ATF 133 III 201 consid. 5.4 p. 211; 132 III 109 consid. 2 p. 111 s.).
3.2. En rapport avec les circonstances de la conclusion du bail (cf. art. 272 al. 2 let. a

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
Ce faisant, les recourants ne s'en prennent pas à l'appréciation de la cour cantonale, selon laquelle ils ont accepté en toute connaissance de cause de conclure un bail d'une durée initiale de dix ans, tout en faisant des investissements importants et en renonçant expressément à formuler toute prétention contre le bailleur en rapport avec d'éventuelles plus-values générées par les transformations opérées, en dérogation à l'art. 260a al. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 260a - 1 Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur. |
3.3. S'agissant de la durée du bail (cf. art. 272 al. 2 let. b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
3.4. Concernant leur situation personnelle, familiale et financière (cf. art. 272 al. 2 let. c

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
Ensuite, les recourants se plaignent de ce que la cour cantonale aurait omis de prendre en compte la situation personnelle, familiale et financière des bailleurs. Ce faisant, ils méconnaissent que celle-ci a retenu que les bailleurs recevaient régulièrement des réclamations des voisins en raison des nuisances occasionnées par l'exploitation de l'établissement et le comportement des locataires. Quoiqu'ils en pensent, les bailleurs ont intérêt à ce que cela cesse, indépendamment du fait qu'aucun locataire n'aurait pour l'heure requis une diminution de son loyer.
3.5. Lorsqu'ils se plaignent de l'absence de besoin urgent des bailleurs (cf. art. 272 al. 2 let. d

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
3.6. Au titre de la situation sur le marché local des locaux commerciaux (cf. art. 272 al. 2 let. e

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
Outre que l'absence de démarches pour trouver de nouveaux locaux n'est pas l'unique motif retenu par la cour cantonale pour refuser la prolongation du bail, celle-ci était fondée à en tenir compte dans son appréciation, même dans le cadre d'une première demande de prolongation de bail (cf. ATF 125 III 226 consid. 4c; arrêts 4A 560/2017 du 1er mars 2018 consid. 4.3 et 4A 198/2016 du 7 octobre 2016 consid. 5.1). Quant à l'argumentation selon laquelle des locaux de remplacement seraient inexistants, elle ignore que les locataires ne peuvent que prétendre à des locaux de remplacement équivalents, non pas identiques (cf. arrêt 4A 699/2014 du 7 avril 2015 consid. 3.6.2; Peter Higi, Zürcher Kommentar, n° 100 ss ad art. 272

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 272 - 1 Le locataire peut demander la prolongation d'un bail de durée déterminée ou indéterminée lorsque la fin du contrat aurait pour lui ou sa famille des conséquences pénibles sans que les intérêts du bailleur le justifient. |
bail.
3.7. En définitive, la cour cantonale a pris en compte l'ensemble des éléments pertinents pour procéder à la pesée des intérêts en présence et n'a pas abusé du large pouvoir d'appréciation qui lui est reconnu en matière de prolongation du bail.
4.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté.
Les frais et dépens de la présente procédure sont mis solidairement à la charge des recourants (art. 66 al. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
|
1 | En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
2 | Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis. |
3 | Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés. |
4 | En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours. |
5 | Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
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1 | En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
2 | Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis. |
3 | Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés. |
4 | En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours. |
5 | Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
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1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
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1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.
3.
Les recourants sont condamnés solidairement entre eux à verser aux intimés, créanciers solidaires, une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal de l'Etat de Fribourg, IIe Cour d'appel civil.
Lausanne, le 11 juillet 2018
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente : Kiss
La Greffière : Schmidt