4A_638/2010 - 2011-04-11 - Droit des obligations (général)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A_638/2010

Urteil vom 11. April 2011
I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterin Rottenberg Liatowitsch, Kiss,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
Eidg. Amt für das Handelsregister,
Beschwerdeführer,

gegen

Handelsregisteramt des Kantons Zürich,
Direktion der Justiz und des Innern des Kantons Zürich.

X.________ AG,
weitere Beteiligte.

Gegenstand
Zuständigkeit,

Beschwerde gegen den Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich, 4. Kammer, vom 27. Oktober 2010.
Sachverhalt:

A.
Am 20. Oktober 2009 erliess die Direktion der Justiz und des Inneren des Kantons Zürich eine Weisung an das Handelsregisteramt des Kantons Zürich, in der sie sich zu Art. 165 Abs. 2 der auf 1. Januar 2008 in Kraft getretenen Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 äusserte. Gemäss dieser Bestimmung haben die Kantone ein oberes kantonales Gericht zu bezeichnen, das als einzige Beschwerdeinstanz Beschwerden gegen Verfügungen der Handelsregisterämter behandelt. Dazu blieb den Kantonen bis am 31. Dezember 2009 Zeit (Art. 181 HRegV).
Nach Auffassung der Justizdirektion ist die in Art. 165 Abs. 2 HRegV vorgesehene Regelung "gesetzes- und verfassungswidrig" und im Kanton Zürich "folglich nicht umzusetzen". Gegen Verfügungen des Handelsregisteramts Zürich stehe daher auch ab 1. Januar 2010 wie bis anhin der Rekurs an die Justizdirektion offen, worauf in den Rechtsmittelbelehrungen des Handelsregisteramts Zürich hinzuweisen sei.
Mit Schreiben vom 2. Dezember 2009 ersuchte das Bundesamt für Justiz den Vorsteher der Justizdirektion darum, es an sämtlichen Rekursverfahren zu beteiligen, in denen die Justizdirektion nach dem 1. Januar 2010 über Verfügungen des Handelsregisteramts Zürich befindet.

B.
B.a Nachdem das Handelsregisteramt Zürich der X.________ AG keine Post mehr hatte zustellen können, forderte dieses die Verwaltungsratsmitglieder der X.________ AG mit eingeschriebenem Brief auf, den gesetzmässigen Zustand wieder herzustellen und ein Rechtsdomizil zur Eintragung anzumelden. Da die erforderlichen Belege nicht fristgerecht eingingen, verfügte das Handelsregisteramt am 25. März 2010 gestützt auf Art. 153 Abs. 3 HRegV von Amtes wegen die Auflösung der X.________ AG und auferlegte den Verwaltungsratsmitgliedern je eine Ordnungsbusse.
Gegen diese Verfügung legte die X.________ AG am 3. Mai 2010 entsprechend der Rechtsmittelbelehrung bei der Justizdirektion des Kantons Zürich Rekurs ein.

B.b Mit Schreiben vom 10. Mai 2010 reichte das Handelsregisteramt der Justizdirektion die Verfügung vom 25. März 2010 sowie einen Handelsregisterauszug der X.________ AG ein und wies darauf hin, dass die Mutation des Domizils am 21. April 2010 im Handelsregister eingetragen worden und die vorgenannte Verfügung somit als gegenstandslos zu betrachten sei; entsprechend sei auch der gegen die Verfügung erhobene Rekurs hinfällig geworden.
Am 14. Juni 2010 verfügte das Handelsregisteramt Folgendes:
"Die Eintragung des neuen Domizils rubrizierter Gesellschaft erfolgte mit TR-Eintrag 111.________ vom 21.4.2010 in SHAB Nr. 80 vom 27.04.2010 S. 29. Die Gesellschaft ist ihrer Pflicht - wenn auch mit erheblicher Verspätung - nachgekommen, weshalb die mit Verfügung vom 25. März 2010 ausgesprochene Ordnungsbusse hiermit wiedererwägungsweise aufgehoben wird. Das Verfahren bei der Direktion der Justiz und des Innern kann daher als gegenstandslos abgeschrieben werden, unter Kostenfolge zulasten der Gesellschaft. [...]"
B.c Mit Verfügung vom 28. Juni 2010 bejahte die Justizdirektion ihre Zuständigkeit zur Behandlung des Rekurses der X.________ AG, schrieb diesen zufolge Gegenstandslosigkeit als erledigt ab und auferlegte die Kosten des Verfahrens der X.________ AG.
Diese Verfügung wurde dem Bundesamt für Justiz am 30. Juni 2010 zugestellt, ohne dass dieses vorher am Verfahren beteiligt worden wäre.

C.
C.a Am 27. Juli 2010 erhob das Bundesamt für Justiz Beschwerde beim Verwaltungsgericht des Kantons Zürich mit dem Antrag, es sei die Verfügung der Justizdirektion aufzuheben und vom Verwaltungsgericht selbst in der Sache zu entscheiden, eventualiter sei die Angelegenheit zur weiteren Abklärung des Sachverhalts an das Handelsregisteramt Zürich zurückzuweisen.
Zur Begründung führte das Bundesamt für Justiz aus, die Justizdirektion des Kantons Zürich sei aufgrund von Art. 165 Abs. 2 HRegV nicht zur Behandlung des Rekurses zuständig. Deren Verfügung sei deshalb aufzuheben, sofern sie sich nicht bereits als nichtig erweise. Die Justizdirektion habe zudem gegen § 5 Abs. 2 des Zürcher Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG) verstossen, wonach Eingaben an eine unzuständige Verwaltungsbehörde von Amtes wegen an die zuständige Verwaltungsbehörde weiterzuleiten sind. Schliesslich hätte der Rekurs ohnehin nicht vollumfänglich als gegenstandslos abgeschrieben werden dürfen, da die Verfügung des Handelsregisteramts vom 25. März 2010 hinsichtlich der Auflösung der X.________ AG und der Kostenauflage nicht erkennbar in Wiedererwägung gezogen worden sei. Diesbezüglich sei ein Entscheid in der Sache erforderlich.
Die X.________ AG ergriff gegen die Verfügung der Justizdirektion kein Rechtsmittel.
C.b Mit Entscheid vom 27. Oktober 2010 wies das Verwaltungsgericht die Beschwerde des Bundesamts für Justiz ab, soweit es darauf eintrat. Es kam zum Schluss, dass Art. 165 Abs. 2 HRegV nicht auf die Delegationsnorm von Art. 929 Abs. 1 OR abgestützt werden könne und für die rechtsanwendenden Behörden folglich nicht massgebend sei. Die Justizdirektion habe daher zu Recht ihre Zuständigkeit zur Behandlung des Rekurses gegen die Verfügung des Handelsregisteramts Zürich bejaht. Als zuständige Rechtsmittelinstanz habe sie die Eingabe der X.________ AG nicht an das Verwaltungsgericht weiterleiten müssen. Mit der Änderung des Domizils der X.________ AG im Handelsregister habe das Handelsregisteramt zudem schon vor der Rekurserhebung bekundet, dass es die Verfügung vom 25. März 2010 bezüglich der Auflösung der Gesellschaft als gegenstandslos betrachte bzw. dass derjenige Teil der Verfügung durch die Eintragung des neuen Rechtsdomizils hinfällig geworden sei. Bezüglich der Auflösung der X.________ AG brauche daher kein Entscheid in der Sache zu ergehen.

D.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) dem Bundesgericht, es sei der Entscheid des Verwaltungsgerichts aufzuheben und das Verwaltungsgericht sei anzuweisen, als einzige kantonale Beschwerdeinstanz in der Sache zu entscheiden oder die Sache dem zuständigen oberen kantonalen Gericht zu überweisen.
Die Justizdirektion des Kantons Zürich schliesst in ihrer Vernehmlassung auf Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz, das Handelsregisteramt Zürich und die X.________ AG liessen sich nicht vernehmen.

Erwägungen:

1.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 135 III 329 E. 1 S. 331 mit Hinweisen).

1.1 In der vorliegenden Registersache ist nach Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG die Beschwerde in Zivilsachen das zulässige Rechtsmittel. Als Vorinstanz hat ein oberes Gericht im Kanton letztinstanzlich entschieden (Art. 75 BGG). Der angefochtene Entscheid schliesst das Verfahren betreffend die Auflösung einer Aktiengesellschaft nach Art. 153 Abs. 3 HRegV ab und ist demnach als Endentscheid zu qualifizieren (Art. 90 BGG). Entgegen den gesetzlichen Vorschriften (Art. 112 Abs. 1 lit. d BGG) finden sich im angefochtenen Urteil keine Angaben zum Streitwert. Mit Blick auf die wirtschaftlichen Auswirkungen der Auflösung einer Aktiengesellschaft kann vorliegend ohne gegenteilige Anhaltspunkte jedoch davon ausgegangen werden, dass der Streitwert Fr. 30'000.-- übersteigt (Art. 51 Abs. 2 BGG). Die Beschwerdefrist von 30 Tagen (Art. 100 Abs. 1 BGG) wurde eingehalten.
1.2
1.2.1 Nach Art. 76 Abs. 2 BGG steht das Beschwerderecht gegen Entscheide namentlich in Handelsregistersachen (Art. 72 Abs. 2 lit. b Ziff. 2 BGG) auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabengebiet verletzen kann. Das Beschwerderecht der Bundesbehörden ist abstrakter Natur. Es dient dazu, den Vollzug des Bundesrechts in den Kantonen und in der Bundesverwaltung zu überwachen und dessen richtige und einheitliche Anwendung - wenn nötig letztinstanzlich durch das Bundesgericht - sicherzustellen (BGE 135 II 338 E. 1.2.1 S. 341). Das Beschwerderecht der Bundesbehörden setzt kein darüber hinausgehendes spezifisches schutzwürdiges (öffentliches) Interesse voraus. Immerhin muss ein mit Blick auf die einheitliche Anwendung des Bundesrechts in vergleichbaren Fällen zureichendes Interesse an der Beurteilung der aufgeworfenen Probleme bestehen. Dies ist praxisgemäss insbesondere dann der Fall, wenn dem Gericht eine neue Rechtsfrage unterbreitet wird oder eine konkret drohende und nicht anders abwendbare bundesrechtswidrige Entwicklung in der kantonalen Praxis verhindert werden soll
(BGE 135 II 338 E. 1.2.1 S. 342; 134 II 201 E. 1.1 mit Hinweisen).
1.2.2 Mit der vorliegenden Beschwerde wird gerügt, die Vorinstanz habe Art. 165 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV; SR 221.411) zu Unrecht nicht angewandt und damit die Zuständigkeit der Justizdirektion des Kantons Zürich zur Behandlung von Beschwerden gegen Verfügungen des Handelsregisteramts Zürich bundesrechtswidrig bejaht. Die Vorbereitung der Handelsregisterverordnung und die Mitwirkung bei deren Vollzug gehört gemäss Art. 7 Abs. 1 lit. b der Organisationsverordnung vom 17. November 1999 für das Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement (OV-EJPD; SR 172.213.1) zum Aufgabenbereich des Bundesamts für Justiz. Dieses führt dazu das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (Art. 8 Abs. 1 lit. c OV-EJPD), welches in die Organisation des Bundesamts für Justiz eingegliedert ist (vgl. Organigramm des BJ vom 1. Januar 2010; http://www.bj.admin.ch/content/dam/data/bj/organigramm-d.pdf). Nach Art. 5 Abs. 2 lit. e HRegV ist das Eidgenössische Amt für das Handelsregister (EHRA) im Bundesamt für Justiz zur selbständigen Beschwerdeführung an das Bundesgericht gegen Entscheide des Bundesverwaltungsgerichts und der kantonalen Gerichte ermächtigt. Gemäss dem Begleitbericht zur Totalrevision der
Handelsregisterverordnung, Vernehmlassungsentwurf vom 28. März 2008 (www.admin.ch/ch/d/gg/pc/documents/1399/Bericht.pdf), S. 8 soll mit dieser Regelung die Befugnis zur Beschwerdeführung gegen Entscheide der kantonalen Gerichte in Handelsregistersachen "direkt dem EHRA" übertragen werden. Auf die vom Vorsteher des EHRA und dessen Vorgesetzten unterzeichnete Beschwerde ist damit einzutreten.

2.
Der Beschwerdeführer rügt, die Vorinstanz habe Art. 165 Abs. 2 i.V.m. Art. 181 HRegV verletzt, indem sie die Justizdirektion zur Behandlung des Rekurses der X.________ AG gegen die Verfügung des Handelsregisteramts Zürich vom 25. März 2010 für zuständig erachtete. Entgegen der Auffassung der Vorinstanz hätte die Justizdirektion nicht auf das Rechtsmittel der X.________ AG eintreten dürfen, sondern dieses an das zuständige obere kantonale Gericht (vermutlich das Verwaltungsgericht) weiterleiten müssen.
2.1
2.1.1 Im Rahmen der Teilrevision des Obligationenrechts, welche am 1. Januar 2008 in Kraft getreten ist (Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 [GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht], AS 2007 4791) wurden auch die Bestimmungen über das Handelsregister teilweise geändert. Dadurch entstand ein erheblicher Anpassungs- und Änderungsbedarf der Bestimmungen auf Verordnungsstufe (Begleitbericht zur Totalrevision der Handelsregisterverordnung, a.a.O., S. 1), was den Bundesrat dazu veranlasste, die alte Handelsregisterverordnung vom 7. Juni 1937 (aHRegV) total zu revidieren und durch die neue Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 zu ersetzen. Diese trat gemeinsam mit den revidierten Normen des OR am 1. Januar 2008 in Kraft.
Geändert wurden dabei u.a. die Regeln betreffend den Rechtsschutz gegen Verfügungen der kantonalen Handelsregisterbehörden. Die alte HRegV erlaubte den Kantonen, gegen Verfügungen der kantonalen Handelsregisterämter einen zweistufigen Rechtsschutz vorzusehen: Art. 3 Abs. 3 aHRegV schrieb vor, dass eine kantonale Aufsichtsbehörde über Beschwerden gegen Verfügungen des Registerführers zu entscheiden hatte. Handelte es sich dabei nicht um eine gerichtliche Instanz, so konnte gegen deren Entscheid gemäss Art. 3 Abs. 4bis HRegV beim zuständigen Gericht Beschwerde erhoben werden. Die Kantone hatten damit die Wahl zwischen einem einstufigen oder zweistufigen Rechtsschutz gegen Verfügungen ihrer Handelsregisterämter: Sie konnten entweder direkt ein Gericht mit der Aufgabe als kantonale Aufsichtsbehörde betrauen und dieses als einzige Beschwerdeinstanz bezeichnen; oder sie konnten eine Verwaltungsbehörde als kantonale Aufsichtsbehörde und erste (verwaltungsinterne) Beschwerdeinstanz einsetzen und gegen deren Entscheide eine Beschwerde an ein Gericht als zweite Beschwerdeinstanz vorsehen (zum Ganzen BGE 124 III 259 E. 3b S. 263 f.).
Demgegenüber schreibt Art. 165 der neuen HRegV nunmehr einen lediglich einstufigen kantonalen Instanzenzug gegen Verfügungen der Handelsregisterämter vor. Danach können "Verfügungen der kantonalen Handelsregisterämter angefochten werden" (Abs. 1), wobei jeder Kanton "ein oberes Gericht als einzige Beschwerdeinstanz" bezeichnet (Abs. 2). Zwar können die Kantone als Aufsichtsbehörde über die kantonalen Handelsregisterämter nach wie vor eine Verwaltungsbehörde einsetzen; diese kann aber keine Rechtsprechungsfunktionen, sondern nur noch administrative Aufsichtsfunktionen wahrnehmen (vgl. Art. 4 Abs. 1 i.V.m. Abs. 3 HRegV; GUILLAUME VIANIN, Commentaire romand, 2008, N. 20 zu Art. 928 OR; MARTIN ECKERT, Basler Kommentar, 3. Aufl. 2008, N. 13 f. zu Art. 927 OR; MICHAEL GWELESSIANI, Praxiskommentar zur Handelsregisterverordnung, 2008, N. 15). Die Übergangsfrist zur Anpassung der kantonalen Rechtsmittelverfahren an die Vorgaben von Art. 165 HRegV lief am 31. Dezember 2009 ab (Art. 181 HRegV).
2.1.2 Die Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 stützt sich gemäss deren Ingress u.a. auf Art. 929 OR.
Abs. 1 dieser Norm, welche unter dem Marginale "III. Verordnung des Bundesrates, 1. Im Allgemeinen" steht, lautet wie folgt: "Der Bundesrat erlässt die Vorschriften über die Einrichtung, die Führung und die Beaufsichtigung des Handelsregisters sowie über das Verfahren, die Anmeldung zur Eintragung, die einzureichenden Belege und deren Prüfung, den Inhalt der Eintragungen, die Gebühren und die Beschwerdeführung."

2.2 Die Vorinstanz führte aus, dass kantonale Gerichte und Behörden befugt seien, Verordnungen des Bundesrats auf ihre Verfassungs- und Gesetzmässigkeit akzessorisch zu überprüfen. Bei unselbständigen Verordnungen, die sich auf eine gesetzliche Delegation stützen, sei insbesondere zu untersuchen, ob sich der Bundesrat an die Grenzen der ihm im Gesetz eingeräumten Befugnisse gehalten habe.
Mit Blick auf die Regelung des einstufigen Rechtsmittelwegs in Art. 165 HRegV verwies die Vorinstanz vollumfänglich auf ihren Entscheid vom 8. September 2010 (VB.2001.00290). Darin kam die Vorinstanz zum Schluss, dass Art. 929 Abs. 1 OR keine genügende gesetzliche Grundlage darstelle, "um den innerkantonalen Instanzenzug in Handelsregistersachen per Bundesratsverordnung zu gestalten". Für die rechtsanwendenden Behörden sei Art. 165 Abs. 2 HRegV nicht massgebend. Im Lichte dieses Entscheides sei daher auch vorliegend davon auszugehen, dass die Justizdirektion des Kantons Zürich ihre Zuständigkeit zur Behandlung des Rekurses der X.________ AG zu Recht bejaht habe, da der Grundsatz der derogatorischen Kraft des Bundesrechts für kompetenzwidrig erlassene Bundesratsverordnungen nicht gelte. Folglich habe die Justizdirektion als zuständige Rechtsmittelinstanz den Rekurs nicht an das Verwaltungsgericht weiterleiten müssen.

2.3 Das Bundesgericht kann Verordnungen des Bundesrates vorfrageweise auf ihre Gesetz- und Verfassungsmässigkeit prüfen. Bei unselbständigen Verordnungen, die sich auf eine gesetzliche Delegation stützen, prüft es, ob sich der Bundesrat an die Grenzen der ihm im Gesetz eingeräumten Befugnisse gehalten hat. Soweit das Gesetz den Bundesrat nicht ermächtigt, von der Verfassung abzuweichen, befindet das Gericht auch über die Verfassungsmässigkeit der unselbständigen Verordnung. Wird dem Bundesrat durch die gesetzliche Delegation ein sehr weiter Ermessensspielraum für die Regelung auf Verordnungsstufe eingeräumt, so ist dieser Spielraum nach Art. 190 BV für das Bundesgericht verbindlich; es setzt in diesem Falle bei der Überprüfung der Verordnung nicht sein eigenes Ermessen an die Stelle desjenigen des Bundesrates, sondern beschränkt sich auf die Prüfung, ob die Verordnung den Rahmen der dem Bundesrat im Gesetz delegierten Kompetenzen offensichtlich sprengt oder aus anderen Gründen gesetz- oder verfassungswidrig ist (BGE 136 II 337 E. 5.1 S. 348 f.; 131 II 13 E. 6.1 S. 25 f., 162 E. 2.3 S. 166 f., 271 E. 4 S. 275 f., 735 E. 4.1 S. 740; 129 II 160 E. 2.3 S. 164, 249 E. 5.4 S. 263; je mit Hinweisen). Für die Zweckmässigkeit der
angeordneten Massnahme trägt der Bundesrat die Verantwortung; es ist nicht Aufgabe des Bundesgerichts, sich zu deren wirtschaftlichen oder politischen Sachgerechtigkeit zu äussern (BGE 136 II 337 E. 5.1 S. 349; 133 V 569 E. 5.1 S. 571; 131 II 271 E. 4 S. 276; 130 I 26 E. 2.2.1 S. 32; 129 II 160 E. 2.3 S. 164; 128 II 34 E. 3b S. 41).

2.4 Unter den Verfahrensbeteiligten besteht Einigkeit, dass Art. 929 Abs. 1 OR den Bundesrat zum Erlass von Verordnungsbestimmungen u.a. über das "Verfahren" ("procédure", "procedura") und die "Beschwerdeführung" ("les voies de recours", "le vie di ricorso") im Bereich des Handelsregisterrechts ermächtigt. Umstritten ist, ob diese Begriffe auch die Regelung des innerkantonalen Instanzenzugs in Handelsregistersachen umfassen, wie sie der Bundesrat in Art. 165 HRegV umgesetzt hat.
2.4.1 Ausgangspunkt jeder Auslegung bildet der Wortlaut der Bestimmung. Ist der Text nicht ganz klar und sind verschiedene Interpretationen möglich, so muss nach der wahren Tragweite der Bestimmung gesucht werden, wobei alle Auslegungselemente zu berücksichtigen sind (Methodenpluralismus). Dabei kommt es namentlich auf den Zweck der Regelung, die dem Text zugrundeliegenden Wertungen sowie auf den Sinnzusammenhang an, in dem die Norm steht. Die Gesetzesmaterialien sind zwar nicht unmittelbar entscheidend, dienen aber als Hilfsmittel, den Sinn der Norm zu erkennen (BGE 136 II 149 E. 3 S. 154; 131 II 562 E. 3.5; BGE 129 II 114 E. 3.1 mit Hinweis). Vom Wortlaut darf abgewichen werden, wenn triftige Gründe für die Annahme bestehen, dass dieser nicht den wahren Sinn der Regelung wiedergibt. Solche Gründe können sich aus der Entstehungsgeschichte, aus Sinn und Zweck der Norm oder aus ihrem Zusammenhang mit anderen Gesetzesbestimmungen ergeben (BGE 136 III 373 E. 2.3 S. 376; 135 III 640 E. 2.3.1 S. 644; 135 V 249 E. 4.1 S. 252). Sind mehrere Auslegungen möglich, ist jene zu wählen, die den verfassungsrechtlichen Vorgaben am besten entspricht (BGE 136 II 149 E. 3 S. 154; 131 II 562 E. 3.5 S. 567 mit Hinweisen). Eine verfassungskonforme
Auslegung findet dabei im klaren Wortlaut und Sinn einer Gesetzesbestimmung ihre Schranken (BGE 131 II 697 E. 4.1 S. 703 mit Hinweisen).
2.4.1.1 Der Wortlaut der Begriffe des "Verfahrens" und der "Beschwerdeführung" in Art. 929 Abs. 1 OR eröffnet dem Bundesrat einen weiten Regelungsspielraum. Darunter kann das Rechtsmittelverfahren in all seinen Aspekten verstanden werden, d.h. die Regelung nicht nur der Funktion und Wirkung der Rechtsmittel, sondern etwa auch des Instanzenzugs. Die französischen bzw. italienischen Begriffe der "voies de recours" bzw. "vie di ricorso", welche am ehesten mit "Rechtsmittel" zu übersetzen sind, lassen ebenfalls ein weite Auslegung zu. Die Justizdirektion des Kantons Zürich und die Vorinstanz halten denn auch zu Recht nicht dafür, dass eine grammatikalische Auslegung des Art. 929 Abs. 1 OR ausschlösse, die Regelung des Instanzenzugs unter die delegierten Materien zu subsumieren.
2.4.1.2 Die Delegationsnorm von Art. 929 Abs. 1 OR geht auf Art. 893 des alten Obligationenrechts vom 14. Juni 1881 zurück, welcher bereits eine Rechtsetzungsdelegation u.a. über die "Beschwerdeführung" an den Bundesrat vorsah. Es handelt sich mithin um eine alte Bestimmung, für deren Auslegung die Gesetzesmaterialien keine vorrangige Bedeutung beanspruchen können. Dennoch erhellt aus der Entstehungsgeschichte, dass dem Bundesrat mit der Delegationsnorm "weitester Spielraum" gewährt werden sollte, "da immer wieder neue Einzelfragen eine Lösung verlangen" (Botschaft vom 21. Februar 1928 zu einem Gesetzesentwurf über die Revision der Titel XXIV bis XXXIII des schweizerischen Obligationenrechts, BBl 1928 I 205, S. 304 [Hervorhebung hinzugefügt]; vgl. auch EDUARD HIS, in: Berner Kommentar, 1940, N. 3 zu Art. 929 OR). Auch die im Zuge der Teilrevision des Obligationenrechts vom 16. Dezember 2005 erfolgte jüngste Modifikation von Art. 929 Abs. 1 OR, anlässlich welcher die delegierten Regelungsgegenstände um die "Anmeldung zur Eintragung, die einzureichenden Belege und deren Prüfung" sowie den "Inhalt der Eintragungen" ergänzt wurden, änderte daran nichts. Denn nach der Botschaft handelte es sich dabei lediglich "um eine Klarstellung",
welche "die bisherige umfassende Delegation in keiner Weise einschränken" sollte (Botschaft vom 19. Dezember 2001 zur Revision des Obligationenrechts, BBl 2001 3148, S. 3237 [Hervorhebung hinzugefügt]). Dies blieb während der parlamentarischen Debatte unbestritten (Amtl. Bull. NR 2005, S. 106 [Zustimmung des Nationalrats zum Entwurf des Bundesrats], Amtl. Bull. SR 2005, S. 623, 633 [Zustimmung des Ständerats zum Beschluss des Nationalrats]).
2.4.1.3 In systematischer Hinsicht spricht sodann entgegen den Erwägungen der Vorinstanz im Entscheid vom 8. September 2010 auch Art. 927 Abs. 3 OR, wonach die Kantone eine kantonale Aufsichtsbehörde zu bestellen haben, und der dazu ergangene Entscheid BGE 124 III 259 nicht für eine einschränkende Auslegung des Begriffs der "Beschwerdeführung". Der Beschwerdeführer weist zu Recht darauf hin, dass der genannte Entscheid des Bundesgerichts lediglich die Frage betraf, ob bereits Art. 927 Abs. 3 OR die Kantone zur Einführung eines einstufigen Instanzenzugs verpflichtet. Das Bundesgericht hat die Frage verneint und ausgeführt, dass Art. 927 Abs. 3 OR einer Rechtsmittelordnung mit zunächst administrativer und nachgeschalteter richterlicher Aufsicht nicht entgegen stehe. Daraus kann jedoch nicht der Schluss gezogen werden, dass Art. 927 Abs. 3 OR einen zweistufigen Instanzenzug nicht nur erlaube, sondern gleichsam garantiere. Dass der Gesetzgeber in Art. 927 Abs. 3 OR darauf verzichtet hat, die Kantone zur Einführung eines einstufigen Instanzenzugs anzuhalten, bedeutet nicht, dass der Bundesrat keine entsprechende Anordnung treffen darf. Über den Umfang der Delegation in Art. 929 Abs. 1 OR sagt Art. 927 Abs. 3 OR nichts aus, worauf der
Beschwerdeführer in seiner Vernehmlassung zu Recht hinweist.
2.4.1.4 Auch eine verfassungskonforme Auslegung des Art. 929 Abs. 1 OR schliesst nicht aus, unter die Begriffe des "Verfahrens" und der "Beschwerdeführung" die Regelung des Instanzenzugs zu subsumieren. Gemäss Art. 122 Abs. 1 BV ist die Gesetzgebung auf dem Gebiete des Zivilrechts und des Zivilprozessrechts Sache des Bundes. Dazu gehören auch die Registersachen (Handelsregister, Zivilstandsregister, Grundbuch), obwohl diese an sich öffentlich-rechtlicher Natur sind. Denn die Normen des Registerrechts stehen in einem engen Zusammenhang mit dem Zivilrecht und dessen Verwirklichung, weshalb sie als "ergänzendes öffentliches Recht" bzw. "formelles Bundeszivilrecht" traditionellerweise zur Zivilrechtsgesetzgebung gezählt werden (CHRISTOPH LEUENBERGER, in: Ehrenzeller et al. [Hrsg.], Die schweizerische Bundesverfassung, Kommentar, 2. Aufl. 2008, Bd. 2, N. 11 zu Art. 122 BV; JEAN-FRANÇOIS AUBERT, in: Aubert/Mahon [Hrsg.], Petit commentaire de la Constitution fédérale de la Confédération Suisse, 2003, N. 5 zu Art. 122 BV). Zwar überlässt Art. 122 Abs. 2 BV die Organisation der Gerichte und die Rechtsprechung in Zivilsachen den Kantonen, dies aber nur, "soweit das Gesetz nichts anderes vorsieht". Sofern die Regelung des Instanzenzugs als
Frage der Gerichtsorganisation zu betrachten ist (so etwa AUBERT, a.a.O., N. 12 zu Art. 122 BV), ist im Begriff der "Beschwerdeführung" des Art. 929 Abs. 1 OR ein solcher Gesetzesvorbehalt i.S. des Art. 122 Abs. 2 BV zu sehen. Von einer eigentlichen "Organisationshoheit der Kantone" kann in diesem Bereich entgegen der Auffassung der Justizdirektion nicht die Rede sein, zumal der Bundesgesetzgeber gerade im Kernbereich des Zivilprozessrechts die Regelung des Instanzenzugs nicht den Kantonen überlassen, sondern mit der Rechtsmittelordnung der Schweizerischen Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (ZPO; SR 272) bundesrechtlich festgelegt hat (vgl. SUTTER-SOMM/KLINGLER, Kommentar zur Schweizerischen Zivilprozessordnung [ZPO], 2010, N. 2 zu Art. 3 ZPO). Dass dieses Gesetz bei Erlass des angefochtenen Entscheids noch nicht in Kraft stand, ändert daran nichts. Vor diesem Hintergrund ist nicht einzusehen, weshalb Art. 122 Abs. 2 BV eine einschränkende Auslegung der Begriffe des "Verfahrens" und der "Beschwerdeführung" in Art. 929 Abs. 1 OR gebieten sollte, so dass die Regelung des Instanzenzugs nicht darunter zu subsumieren wäre.
2.4.1.5 Schliesslich geht der sinngemäss vorgebrachte Einwand der Zürcher Justizdirektion, dass die Regelung von Art. 165 Abs. 2 HRegV dem Prinzip der "double instance" gemäss Art. 75 Abs. 2 Satz 1 und 2 BGG entgegen stehe, fehl.
Gemäss diesem Prinzip hat als Vorinstanz des Bundesgerichts ein oberes kantonales Gericht auf ein Rechtsmittel gegen einen erstinstanzlichen Entscheid hin zu entscheiden (unter Vorbehalt der vorliegend nicht gegebenen Ausnahmen gemäss Art. 75 Abs. 2 lit. a bis c BGG). Art. 75 Abs. 2 Satz 1 und 2 BGG verlangt indessen weder, dass die erste Instanz ihrerseits als Rechtsmittelinstanz entscheiden noch dass es sich dabei um eine richterliche Behörde handeln muss. Gerade im Bereich der Verwaltungssachen, die in unmittelbarem Zusammenhang mit dem Zivilrecht stehen (Art. 72 Abs. 2 lit. b BGG), kann der erstinstanzliche Entscheid auch durch eine Verwaltungsbehörde getroffen werden. Das BGG verlangt nur, dass solche Entscheide bei einem oberen kantonalen Gericht angefochten werden können. Dieses braucht jedoch nicht zweite Rechtsmittelinstanz zu sein, sondern kann durchaus als erste und einzige kantonale Rechtsmittelinstanz entscheiden (vgl. Botschaft zur Totalrevision der Bundesrechtspflege vom 28. Februar 2001; BBl. 2001, 4202 ff., 4311, mit Hinweis auf die Registersachen gemäss Art. 72 Abs. 2 lit. b BGG).
2.4.2 Der Bundesrat hat somit mit der Regelung, wonach ein oberes kantonales Gericht als einzige kantonale Rechtsmittelinstanz über Beschwerden gegen Verfügungen der Handelsregisterämter zu entscheiden hat, weder seine ihm durch Art. 929 Abs. 1 OR delegierten Rechtsetzungsbefugnisse überschritten noch gegen Art. 75 Abs. 2 BGG verstossen. Art. 165 Abs. 2 HRegV kann sich auf Art. 929 Abs. 1 OR abstützen und steht auch im Einklang mit dem Prinzip der "double instance" gemäss Art. 75 Abs. 2 BGG. Die Norm ist verbindlich und damit von den rechtsanwendenden Behörden der Kantone zu beachten.
Der in der Vernehmlassung geäusserte Einwand der Justizdirektion, wonach nicht ersichtlich sei, weshalb im Bereich des Handelsregisterrechts ein einstufiger kantonaler Rechtsmittelzug notwendig sein soll, beschlägt die Zweckmässigkeit von Art. 165 HRegV und damit die Ermessensausübung durch den Bundesrat bei der Umsetzung von Art. 929 Abs. 1 OR. Dazu hat sich das Bundesgericht im Rahmen einer akzessorischen Normenkontrolle nicht zu äussern (oben E. 2.3 in fine).
2.4.3 Die Vorinstanz hat Art. 165 Abs. 2 HRegV zu Unrecht die Anwendung versagt. Damit erweist sich ihr Schluss, dass die Justizdirektion des Kantons Zürich zur Behandlung des Rekurses der X.________ AG zuständig sei, als bundesrechtswidrig, denn die Justizdirektion ist kein oberes kantonales Gericht i.S. von Art. 165 Abs. 2 HRegV und damit weder sachlich noch funktionell zur Behandlung von Beschwerden gegen Verfügungen des Handelsregisteramts Zürich zuständig.
Der Entscheid einer sachlich und funktionell unzuständigen Behörde leidet an einem schwerwiegenden Mangel, der nach der Praxis einen Nichtigkeitsgrund darstellt, es sei denn, der verfügenden Behörde komme auf dem betreffenden Gebiet allgemeine Entscheidungsgewalt zu oder der Schluss auf Nichtigkeit vertrüge sich nicht mit der Rechtssicherheit (BGE 127 II 32 E. 3g S. 47 f. mit Hinweisen; 136 II 489 E. 3.3 S. 495; 132 II 342 E. 2.1; für das Zürcher Verwaltungsverfahren sodann namentlich KÖLZ ET AL. [Hrsg.], VRG, Kommentar zum Verwaltungsrechtspflegegesetz des Kantons Zürich, 2. Aufl. 1999, N. 30 zu § 5 VRG).
Der Justizdirektion des Kantons Zürich steht auf dem Gebiet des Handelsregisterrechts keine allgemeine Entscheidungsgewalt zu und es ist auch nicht ersichtlich, inwiefern die Nichtigkeitsfolge vorliegend die Rechtssicherheit gefährden sollte. Die Vorinstanz hätte deshalb die Verfügung der Justizdirektion vom 28. Juni 2010, mit welcher diese den Rekurs der X.________ AG trotz sachlicher und funktioneller Unzuständigkeit behandelt hat, als nichtig feststellen müssen.
Die Nichtigkeit ist jederzeit und von sämtlichen staatlichen Instanzen von Amtes wegen zu beachten; sie kann auch im Rechtsmittelweg festgestellt werden (BGE 132 II 342 E. 2.1 S. 346 mit Hinweisen), namentlich auch im Verfahren vor Bundesgericht (BGE 132 II 342 E. 2.3 S. 349; vgl. auch Urteil 2C_522/2007 vom 28. April 2008 E. 2, 3.6). Es ist somit vorliegend die Nichtigkeit der Verfügung der Justizdirektion des Kantons Zürich vom 28. Juni 2010 festzustellen und gleichzeitig der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben.

3.
Ist der Rekursentscheid der Justizdirektion nichtig, erweist sich der Rekurs der X.________ AG vom 3. Mai 2010 als nach wie vor hängig.
Dass die X.________ AG den Rekurs bei einer unzuständigen Instanz eingereicht hat, darf ihr angesichts der unrichtigen Rechtsmittelbelehrung auf der Verfügung des Handelsregisteramts Zürich, welche die Justizdirektion als Rekursinstanz bezeichnet, nicht zum Nachteil gereichen (BGE 134 I 199 E. 1.3.1 S. 202 f. mit Hinweisen). Wird das Rechtsmittel aufgrund einer unrichtigen Belehrung bei einer unzuständigen Behörde eingereicht, ist die Sache gemäss einem allgemeinen Rechtsgrundsatz von Amtes wegen an die zuständige Behörde zu überweisen (BGE 123 II 231 E. 8b S. 238 f.; 119 IV 330 E. 1c S. 333 f.; 118 Ia 241 E. 3c S. 243 f.). Für das Verwaltungsverfahren im Kanton Zürich ergibt sich diese Weiterleitungspflicht ausdrücklich aus § 5 Abs. 2 des Verwaltungsrechtspflegegesetzes vom 24. Mai 1959 (VRG), welcher gemäss § 70 VRG nicht nur auf das Verfahren vor der Justizdirektion, sondern auch auf das Verfahren vor dem Zürcher Verwaltungsgericht Anwendung findet. Für die Einhaltung der Fristen ist dabei nach § 5 Abs. 2 Satz 2 VRG der Zeitpunkt der Einreichung bei der unzuständigen Behörde massgebend (Urteil 1P.143/2004 vom 17. August 2004 E. 3.3, insb. E. 3.3.3).
Welches der oberen Gerichte im Kanton Zürich nach Art. 165 Abs. 2 HRegV zuständig ist, als einzige kantonale Instanz über Beschwerden gegen Verfügungen des Handelsregisteramts zu befinden, bestimmt sich nach Zürcher Recht. Darüber wird die Vorinstanz zu entscheiden haben, obwohl die Eintretenserwägung im angefochtenen Entscheid (E. 1.1) darauf schliessen lässt, dass es sich dabei wohl um das Verwaltungsgericht selbst handelt. Die Sache ist daher an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese den Rekurs der X.________ AG vom 3. Mai 2010 an das nach Art. 165 Abs. 2 HRegV zuständige obere Zürcher Gericht überweist bzw. selbst darüber entscheidet, falls das Verwaltungsgericht das zuständige obere Gericht sein sollte.

4.
Die Beschwerde ist gutzuheissen, der angefochtene Entscheid aufzuheben und die Nichtigkeit der Verfügung vom 28. Juni 2010 der Justizdirektion des Kantons Zürich festzustellen.
Es werden weder Gerichtskosten erhoben noch Parteientschädigungen zuerkannt (Art. 66 Abs. 4 und Art. 68 Abs. 3 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen und der Entscheid des Verwaltungsgerichts des Kantons Zürich vom 27. Oktober 2010 wird aufgehoben.

2.
Es wird die Nichtigkeit der Verfügung der Direktion der Justiz und des Innern des Kantons Zürich vom 28. Juni 2010 festgestellt.

3.
Die Sache wird an die Vorinstanz zurückgewiesen zur Entscheidung des Rekurses der X.________ AG vom 3. Mai 2010 oder zu dessen Überweisung an das zuständige obere Gericht im Kanton Zürich.

4.
Es werden weder Gerichtskosten erhoben noch Parteientschädigungen zuerkannt.

5.
Dieses Urteil wird dem Beschwerdeführer, dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich, der Direktion der Justiz und des Innern des Kantons Zürich, der X.________ AG und dem Verwaltungsgericht des Kantons Zürich, 4. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 11. April 2011

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts
Die Präsidentin: Der Gerichtsschreiber:

Klett Hurni

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 153 Décision - 1 Lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l'office du registre du commerce rend une décision portant sur:
¹	Lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l'office du registre du commerce rend une décision portant sur:
^a	l'inscription, la modification de faits inscrits ou la radiation;
^b	le contenu de l'inscription au registre du commerce;
^c	les émoluments dus;
^d	le cas échéant, l'amende d'ordre au sens de l'art. 940 CO.
²	L'inscription indique les bases juridiques et mentionne expressément qu'elle a lieu d'office.
³	L'office du registre du commerce ne rend aucune décision lorsqu'il transmet l'affaire au tribunal ou à une autorité de surveillance (art. 934 et 939 CO).

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 929 - 1 Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.
¹	Les inscriptions au registre du commerce doivent être conformes à la vérité et ne rien contenir qui soit de nature à induire en erreur ou contraire à un intérêt public.
²	L'inscription au registre du commerce repose sur une réquisition. Les faits à inscrire doivent être accompagnés des pièces justificatives nécessaires.
³	Les inscriptions peuvent également reposer sur un jugement ou une décision d'un tribunal ou d'une autorité administrative ou être opérées d'office.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 153 Décision - 1 Lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l'office du registre du commerce rend une décision portant sur:
¹	Lorsque l'entité juridique n'obtempère pas à la sommation dans le délai imparti, l'office du registre du commerce rend une décision portant sur:
^a	l'inscription, la modification de faits inscrits ou la radiation;
^b	le contenu de l'inscription au registre du commerce;
^c	les émoluments dus;
^d	le cas échéant, l'amende d'ordre au sens de l'art. 940 CO.
²	L'inscription indique les bases juridiques et mentionne expressément qu'elle a lieu d'office.
³	L'office du registre du commerce ne rend aucune décision lorsqu'il transmet l'affaire au tribunal ou à une autorité de surveillance (art. 934 et 939 CO).

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 112 Notification des décisions - 1 Les décisions qui peuvent faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral sont notifiées aux parties par écrit. Elles doivent contenir:
¹	Les décisions qui peuvent faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral sont notifiées aux parties par écrit. Elles doivent contenir:
^a	les conclusions, les allégués, les moyens de preuves offerts et les déterminations des parties lorsqu'elles ne résultent pas des pièces du dossier;
^b	les motifs déterminants de fait et de droit, notamment les dispositions légales appliquées;
^c	le dispositif;
^d	l'indication des voies de droit, y compris la mention de la valeur litigieuse dans les cas où la présente loi requiert une valeur litigieuse minimale.
²	Si le droit cantonal le prévoit, l'autorité peut notifier sa décision sans la motiver. Les parties peuvent alors en demander, dans les 30 jours, une expédition complète. La décision ne peut pas être exécutée avant que ce délai soit échu sans avoir été utilisé ou que l'expédition complète soit notifiée.
³	Si une décision attaquée ne satisfait pas aux exigences fixées à l'al. 1, le Tribunal fédéral peut soit la renvoyer à l'autorité cantonale en invitant celle-ci à la parfaire, soit l'annuler.
⁴	Dans les domaines où les autorités fédérales ont qualité pour recourir devant le Tribunal fédéral, le Conseil fédéral détermine quelles décisions les autorités cantonales doivent leur notifier.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 172.213.1 Ordonnance du 17 novembre 1999 sur l'organisation du Département fédéral de justice et police (Org DFJP) Org-DFJP Art. 7 Projets législatifs de l'OFJ - En collaboration avec les autres offices concernés, l'OFJ prépare les actes législatifs et participe à leur exécution ainsi qu'à l'élaboration, l'approbation et la mise en oeuvre des instruments internationaux requis dans les domaines suivants:
^a	droit constitutionnel, notamment les règles fondamentales du fédéralisme, de la démocratie et de l'État de droit ainsi que d'autres domaines constitutionnels qui ne ressortissent pas de la compétence d'autres offices fédéraux, y compris, en concertation avec le DFAE, le domaine des droits de l'homme internationaux;
^b	droit civil, procédure civile et exécution forcée, notamment le droit international privé, le droit international en matière de procédure civile et d'exécution forcée, les normes relatives au registre du commerce, à l'état civil et au registre foncier, mais sans le droit régissant les biens immatériels;
^c	droit pénal et procédure pénale, notamment le droit pénal des mineurs et la procédure pénale applicable aux mineurs, le droit pénal international, le droit pénal administratif, le droit régissant l'organisation des autorités pénales, le droit relatif au casier judiciaire et l'exécution des peines et des mesures, mais sans le droit pénal militaire et le droit pénal accessoire;
^d	droit public, dans la mesure où il ne ressortit pas de la compétence d'autres offices fédéraux, notamment le droit relatif à l'organisation et à la procédure des tribunaux fédéraux, à la coopération avec les tribunaux étrangers et internationaux, à la procédure administrative, à la protection générale des données, à la transparence de l'administration et aux infrastructures numériques pour les communications juridiques et le traitement des données dans le domaine judiciaire, la législation sur les jeux d'argent, la législation régissant la profession d'avocat et les prescriptions concernant l'acquisition d'immeubles par des personnes domiciliées à l'étranger, l'aide aux victimes d'infractions et les mesures de coercition à des fins d'assistance et placements extrafamiliaux antérieurs à 1981;
^e	entraide judiciaire internationale en matière pénale, notamment l'entraide accessoire, l'extradition, le transfèrement, la délégation de la poursuite pénale et l'exécution forcée.

SR 172.213.1 Ordonnance du 17 novembre 1999 sur l'organisation du Département fédéral de justice et police (Org DFJP) Org-DFJP Art. 8 Services spécifiques - 1 L'OFJ gère:
¹	L'OFJ gère:
^a	l'Office fédéral de l'état civil;
^b	l'Office fédéral chargé du droit du registre foncier et du droit foncier, y compris l'Office du registre des navires suisses;
^c	l'Office fédéral du registre du commerce;
^d	le casier judiciaire informatique VOSTRA, en collaboration avec d'autres autorités fédérales et avec les cantons;
^e	le Service chargé de la haute surveillance sur la poursuite pour dettes et la faillite.
²	Sont rattachés administrativement à l'OFJ:
^a	la Commission fédérale chargée de juger les possibilités de traiter les personnes internées à vie;
^b	la Commission consultative sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 1981.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 5 Haute surveillance - 1 Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.
¹	Le Département fédéral de justice et police (DFJP) exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.
²	L'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) au sein de l'Office fédéral de la justice est notamment habilité à exécuter les tâches suivantes de manière autonome:
^a	édicter des directives en matière de registre du commerce et de droit des raisons de commerce à l'intention des offices cantonaux du registre du commerce, ainsi que sur les bases de données centrales;
^b	vérifier que les inscriptions cantonales dans le registre journalier sont conformes aux prescriptions et les approuver;
^c	procéder à des inspections;
^d	recourir devant le Tribunal fédéral contre les décisions du Tribunal administratif fédéral et des tribunaux cantonaux.
³	Les offices du registre du commerce transmettent leurs décisions à l'OFRC. Sont exclues les décisions fixant uniquement des émoluments.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 928 - 1 Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d'instituer un registre supracantonal.
¹	Les offices du registre du commerce relèvent des cantons. Ces derniers sont libres d'instituer un registre supracantonal.
²	La Confédération exerce la haute surveillance sur la tenue du registre du commerce.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 927 - 1 Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l'État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.
¹	Le registre du commerce est un ensemble de bases de données gérées par l'État. Il vise notamment à enregistrer et à publier les faits juridiquement pertinents concernant des entités juridiques en vue de contribuer à la sécurité du droit et à la protection des tiers.
²	Par entités juridiques au sens du présent titre, on entend:
¹	les entreprises individuelles;
¹⁰	les sociétés en commandite de placements collectifs;
¹¹	les sociétés d'investissement à capital fixe;
¹²	les sociétés d'investissement à capital variable;
¹³	les instituts de droit public;
¹⁴	les succursales.
²	les sociétés en nom collectif;
³	les sociétés en commandite;
⁴	les sociétés anonymes;
⁵	les sociétés en commandite par actions;
⁶	les sociétés à responsabilité limitée;
⁷	les sociétés coopératives;
⁸	les associations;
⁹	les fondations;

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 122 Droit civil - 1 La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération.
¹	La législation en matière de droit civil et de procédure civile relève de la compétence de la Confédération.
²	L'organisation judiciaire et l'administration de la justice en matière de droit civil sont du ressort des cantons, sauf disposition contraire de la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.