4A_601/2024 - 2025-02-06 - Gesellschaftsrecht - Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG; sachliche Zuständigkeit,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 601/2024

Urteil vom 6. Februar 2025

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichter Hurni, Präsident,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Denys, Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiber Kistler.

Verfahrensbeteiligte
Bank A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwältinnen Nadja Jaisli Kull und Cinzia Catelli sowie Rechtsanwälte Dr. Andreas Länzlinger und Gianin Hoessly,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Linus Bruhin,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Überprüfungsklage nach Art. 105 FusG; sachliche Zuständigkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 10. Oktober 2024 (LB240025-O/U).

Sachverhalt:

A.
Am 19. März 2023 schlossen die Bank A.________ AG (Beklagte, Beschwerdeführerin) und die Bank C.________ AG, beide mit Sitz in Zürich, unter Mitwirkung des Eidgenössischen Finanzdepartements, der Schweizerischen Nationalbank sowie der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht einen Fusionsvertrag, mit welchem die Beklagte die Bank C.________ AG übernimmt und im Zuge dessen deren Aktionärinnen und Aktionäre für 22,48 C.________-Aktien eine Aktie des Beklagten erhalten. B.________ (Kläger, Beschwerdegegner) hielt vor der Fusion 5'027'521 Namenaktien der Bank C.________ AG und bekam mit der Umwandlung per 13. Juni 2023 insgesamt 223'644 Namenaktien der Beklagten.

B.

B.a. Der Kläger reichte gegen die Beklagte am 11. Januar 2024 nach durchgeführter Schlichtungsverhandlung beim Bezirksgericht Zürich eine Überprüfungsklage nach Art. 105 Abs. 1 FusG ein und verlangte im Wesentlichen, die Ausgleichszahlung sei mindestens um CHF 11.19 pro C.________-Aktie zu erhöhen.
Mit Beschluss vom 24. April 2024 ist das Bezirksgericht auf die Klage mangels sachlicher Zuständigkeit und eventualiter mangels hinreichender Bezifferung des Leistungsbegehrens auf die Klage nicht eingetreten.

B.b. Am 28. Mai 2024 erhob der Kläger Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich und beantragte im Wesentlichen, der Beschluss des Bezirksgerichts sei aufzuheben und es sei auf die Klage einzutreten.
Mit Urteil vom 10. Oktober 2024 hiess das Obergericht die Berufung gut, hob den erstinstanzlichen Entscheid auf und wies die Sache zur Fortsetzung des Verfahrens an das Bezirksgericht zurück.
Das Obergericht kam zum Schluss, dass das Bezirksgericht zur Beurteilung einer Überprüfungsklage nach Art. 105 Abs. 1 FusG sachlich zuständig und das Leistungsbegehren entgegen der Eventualbegründung des Bezirksgerichts hinreichend beziffert sei.

Ein Minderheitsvotum hielt fest, dass entgegen der Mehrheitsmeinung des Spruchkörpers das Handelsgericht für die Beurteilung einer Klage nach Art. 105 Abs. 1 FusG sachlich zuständig sei.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die Beschwerdeführerin dem Bundesgericht im Wesentlichen, der Berufungsentscheid sei vollumfänglich aufzuheben und auf die Klage vom 11. Januar 2024 sei nicht einzutreten. Weiter sei der Beschwerde die aufschiebende Wirkung zu erteilen.
Mit Verfügung vom 10. Januar 2025 wurde der Beschwerde die aufschiebende Wirkung erteilt.
Der Beschwerdegegner beantragt in seiner Vernehmlassung die Abweisung der Beschwerde, soweit auf sie eingetreten werden kann. Die Vorinstanz hat auf eine Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde richtet sich gegen einen selbstständig eröffneten Zwischenentscheid betreffend die sachliche Zuständigkeit (Art. 92 Abs. 1 BGG) einer letzten kantonalen Instanz, die auf eine Berufung hin entschieden hat (Art. 75 BGG). Die Beschwerdeführerin ist im vorinstanzlichen Verfahren mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG). Sie hat zudem die Beschwerdefrist von Art. 100 Abs. 1 BGG eingehalten. Der Streitwert von Fr. 30'000.-- ist erreicht (Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG). Die übrigen Sachurteilsvoraussetzungen geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt hinreichend begründeter Rügen (Art. 42 Abs. 2 BGG und Art. 106 Abs. 2 BGG) ist auf die Beschwerde einzutreten.

2.
Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Vorinstanz sei zu Unrecht zum Schluss gelangt, das Bezirksgericht und nicht das Handelsgericht sei zur Beurteilung der Überprüfungsklage nach Art. 105 Abs. 1 FusG sachlich zuständig.

2.1. Geht ein Gesellschafter eines an der Fusion beteiligten Rechtsträgers davon aus, das Umtauschverhältnis sei nicht angemessen, kann er innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt (Art. 105 Abs. 1 FusG). Diese so genannte Überprüfungsklage dient der wirtschaftlichen Korrektur einer Verletzung des Prinzips der Kontinuität der Mitgliedschaft. Aktivlegitimiert sind Personen, die durch einen den Grundsatz der mitgliedschaftlichen Kontinuität missachtenden Transaktionsbeschluss in ihrer Stellung als Gesellschafter beeinträchtigt wurden (BGE 135 III 603 E. 2.1.2).

2.2. Nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO sind die Kantone berechtigt, für Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften das Handelsgericht für zuständig zu erklären, wovon der Kanton Zürich für Streitigkeiten mit einem Streitwert von mindestens Fr. 30'000.-- Gebrauch gemacht hat (§ 44 lit. b des Zürcher Gesetzes vom 10. Mai 2010 über die Gerichts- und Behördenorganisation im Zivil- und Strafprozess, LS 211.1 [GOG/ZH]; BGE 140 III 550 E. 2.3; 139 III 67 E. 1.2; 138 III 471 E. 1.1). Die Zuständigkeit des Zürcher Handelsgerichts ergibt sich in diesen Fällen somit aus dem Bestehen einer Streitigkeit aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften (Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO) und aus dem Vorliegen eines Mindeststreitwertes von Fr. 30'000.-- (§ 44 lit. b GOG/ZH). Auf den Eintrag der Parteien im Handelsregister kommt es nicht an (Urteile 4A 336/2020 vom 25. August 2020 E. 3.2.2; 4A 358/2020 vom 25. August 2020 E. 2.2.2). Beim Begriff der Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften handelt es sich um einen solchen des Bundesrechts. Das kantonale Recht kann die handelsgerichtliche Zuständigkeit für die bundesrechtlich definierten Streitigkeiten aus dem Recht der
Handelsgesellschaften und Genossenschaften in sachlicher Hinsicht nicht einschränken, wenn es von der Möglichkeit gemäss Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO Gebrauch gemacht hat. Einzig die Einführung von Streitwertgrenzen ist zulässig (BGE 140 III 550 E. 2.3).

2.3. Die Vorinstanz kam zum Schluss, dass der Mindeststreitwert nach § 44 lit. b. GOG/ZH erreicht sei. Demgegenüber handle es sich bei einer Überprüfungsklage nach Art. 105 Abs. 1 FusG nicht um eine Streitigkeit aus dem Recht der Handelsgesellschaften nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO. Denn unter diesen Begriff fielen einzig Klagen, die ihre Grundlage in den Art. 552 ff . OR haben.

2.4. Diese Auslegung ist unzutreffend:

2.4.1. Das Gesetz ist in erster Linie nach seinem Wortlaut auszulegen (grammatikalische Auslegung). Ist der Text nicht ganz klar und sind verschiedene Auslegungen möglich, so muss das Gericht unter Berücksichtigung aller Auslegungselemente nach der wahren Tragweite der Norm suchen. Dabei hat es insbesondere den Willen des Gesetzgebers zu berücksichtigen, wie er sich namentlich aus den Gesetzesmaterialien ergibt (historische Auslegung). Weiter hat das Gericht nach dem Zweck, dem Sinn und den dem Text zu Grunde liegenden Wertungen zu forschen, namentlich nach dem durch die Norm geschützten Interesse (teleologische Auslegung). Wichtig ist auch der Sinn, der einer Norm im Kontext zukommt, und das Verhältnis, in welchem sie zu anderen Gesetzesvorschriften steht (systematische Auslegung). Das Bundesgericht befolgt bei der Auslegung von Gesetzesnormen einen pragmatischen Methodenpluralismus und lehnt es ab, die einzelnen Auslegungselemente einer Prioritätsordnung zu unterstellen (BGE 146 III 217 E. 5; 145 III 324 E. 6.6 mit Hinweisen).

2.4.2. Das Bundesgericht hat in BGE 140 III 409 E. 3.1 zwar bereits erkannt, dass sich der Wortlaut von Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO auf Klagen beziehe, die ihre Grundlage in der dritten Abteilung des OR über " [d]ie Handelsgesellschaften und die Genossenschaft " (Art. 552 -926 OR) haben, auf welche der Wortlaut verweist. Damit ist aber in gesetzgebungshistorischer und systematischer Hinsicht nicht ausgeschlossen, dass auch gesellschaftsrechtliche Klagen des Fusionsrechts unter diesen Begriff fallen.

2.4.3. In der Tat handelt es sich beim Fusionsgesetz um einen Anwendungsfall der sog. Dekodifikation, also einer Abspaltung einer Materie, die sachlich eigentlich von der Privatrechtskodifikation umfasst sein sollte, in ein privatrechtliches Spezialgesetz (vgl. Christoph Hurni, Die Vermögensübertragung im Spannungsfeld zwischen Vermögens- und Unternehmensrecht, 2008, S. 11). Bis zum Inkrafttreten des Fusionsgesetzes am 1. Juni 2004 waren Fusionen in der dritten Abteilung des Obligationenrechts geregelt. Es handelte sich um eine rudimentäre Regelung in den aArt. 748 f . OR (Marginalie: "Auflösung ohne Liquidation. I. Fusion"). Die Regelung erwies sich als ungenügend und es stellte sich die Frage, wo die neu zu schaffenden Regelungen positivrechtlich zu verankern seien. Der Bundesrat äusserte sich dazu in der Botschaft zum Fusionsgesetz (BBl 2000 4337, 4363) wie folgt: "Die Regelungsinhalte des Entwurfs zum Fusionsgesetz sind vorwiegend dem Gesellschaftsrecht zuzuordnen. Die entsprechenden Normen gehörten daher eigentlich in das O bligationenrecht. Der Umfang der Regelung steht indessen einer Eingliederung ins Obligationenrecht entgegen." Daraus erhellt, dass es sich bei den fusionsgesetzlichen Instituten materiell um
gesellschaftsrechtliche (" Recht der Handelsgesellschaften ") handelt, die eigentlich in die dritte Abteilung des Obligationenrechts gehörten. Die mit dem Erlass des Fusionsgesetzes vollzogene Dekodifikation kann systematisch nicht zur Folge haben, dass Klagen des Fusionsgesetzes nicht mehr als solche des " Rechts der Handelsgesellschaften " gelten. Das Fusionsgesetz ist denn auch kein rechtlicher Mikrokosmos, sondern muss im Verbund mit den obligationenrechtlichen Normen, zu denen das Fusionsrecht sachlich gehört, ausgelegt werden (in diesem Sinne auch Hurni, a.a.O., S. 12). Gesetzgebungshistorisch und systematisch folgt damit, dass die fusionsrechtliche Überprüfungsklage nach Art. 105 Abs. 1 FusG auch unter das " Recht der Handelsgesellschaften " nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO zu subsumieren ist.

2.4.4. Dieser Befund wird auch in teleologischer Hinsicht bestätigt: Die Handelsgerichtsbarkeit zeichnet sich durch das Zusammenwirken von höheren Berufsrichtern und fachkundigen Laienhandelsrichtern aus den jeweils vom Streit betroffenen Branchen aus. Handelsgerichte weisen als Fachgerichte mithin namentlich Fachwissen auf, sei dies Branchenwissen oder spezifisch gesellschaftsrechtliches Wissen (BGE 140 III 550 E. 2.8). Solches Wissen ist aber bei der Beurteilung der sich im Rahmen von Art. 105 Abs. 1 FusG stellenden Frage, ob das Umtauschverhältnis der Aktien angemessen sei, notwendig und kann entweder durch ein Fachrichtervotum oder durch ein Gutachten in das Verfahren eingebracht werden (vgl. zum finanzwissenschaftlichen Hintergrund der Fragestellung Daniel Emch, System des Rechtsschutzes im Fusionsgesetz, 2006, S. 72 ff.; sodann S. 125, wo der Autor hervorhebt, dass die Beurteilung der mit der Überprüfungsklage verbundenen Unternehmensbewertungsfragen ein erhöhtes Fachwissen voraussetzt, das nur von einem Fachgericht wie dem Handelsgericht erwartet werden kann). Es ist daher auch teleologisch angezeigt, unter den Begriff der Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften auch die fusionsrechtlichen zu subsumieren.

2.5. Damit ist nicht das Bezirksgericht, sondern das Handelsgericht des Kantons Zürich zur Beurteilung der Klage des Beschwerdegegners nach Art. 6 Abs. 4 lit. b ZPO sachlich zuständig. Auf diese ist, da sie sich an das unzuständige Bezirksgericht richtet, nicht einzutreten.

3.
Nach dem Ges agten erweist sich die Beschwerde als begründet. Auf die weiteren Rügen braucht nicht weiter eingegangen zu werden. Der angefochtene Zwischenentscheid ist aufzuheben und es ist auf die Klage mangels sachlicher Zuständigkeit des Bezirksgerichts nicht einzutreten.
Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend wird der Beschwerdegegner für das Verfahren vor Bundesgericht kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 BGG und Art. 68 Abs. 2 BGG). Für die Neufestsetzung der Kosten und Entschädigungen im kantonalen Verfahren ist die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen (Art. 67 und Art. 68 Abs. 5 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Das Urteil des Obergerichts des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, vom 10. Oktober 2024 wird aufgehoben und auf die Klage des Beschwerdegegners vom 11. Januar 2024 wird nicht eingetreten.

2.
Die Gerichtskosten für das bundesgerichtliche Verfahren von Fr. 50'000.-- werden dem Beschwerdegegner auferlegt.

3.
Der Beschwerdegegner hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 60'000.-- zu entschädigen.

4.
Die Sache wird an die Vorinstanz zurückgewiesen zu neuer Entscheidung über die Kosten- und Entschädigungsfolgen für das kantonale Verfahren.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Obergericht des Kantons Zürich, II. Zivilkammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 6. Februar 2025

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Der Präsident: Hurni

Der Gerichtsschreiber: Kistler

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 105 - 1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
¹	Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
²	Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteiligten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder der Kläger befinden.
³	Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen und Klägern auferlegen.
⁴	Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses nicht.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 105 - 1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
¹	Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
²	Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteiligten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder der Kläger befinden.
³	Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen und Klägern auferlegen.
⁴	Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses nicht.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 105 - 1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
¹	Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
²	Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteiligten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder der Kläger befinden.
³	Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen und Klägern auferlegen.
⁴	Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses nicht.

SR 221.301 Bundesgesetz vom 3. Oktober 2003 über Fusion, Spaltung, Umwandlung und Vermögensübertragung (Fusionsgesetz, FusG) - Fusionsgesetz FusG Art. 105 - 1 Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
¹	Wenn bei einer Fusion, einer Spaltung oder einer Umwandlung die Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte nicht angemessen gewahrt sind oder die Abfindung nicht angemessen ist, kann jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter innerhalb von zwei Monaten nach der Veröffentlichung des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses verlangen, dass das Gericht eine angemessene Ausgleichszahlung festsetzt. Für die Festsetzung der Ausgleichszahlung gilt Artikel 7 Absatz 2 nicht.
²	Das Urteil hat Wirkung für alle Gesellschafterinnen und Gesellschafter des beteiligten Rechtsträgers, sofern sie sich in der gleichen Rechtsstellung wie die Klägerin oder der Kläger befinden.
³	Die Kosten des Verfahrens trägt der übernehmende Rechtsträger. Wenn besondere Umstände es rechtfertigen, kann das Gericht die Kosten ganz oder teilweise den Klägerinnen und Klägern auferlegen.
⁴	Die Klage auf Überprüfung der Wahrung der Anteils- oder Mitgliedschaftsrechte hindert die Rechtswirksamkeit des Fusions-, des Spaltungs- oder des Umwandlungsbeschlusses nicht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 92 - 1 Gegen selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide über die Zuständigkeit und über Ausstandsbegehren ist die Beschwerde zulässig.
¹	Gegen selbständig eröffnete Vor- und Zwischenentscheide über die Zuständigkeit und über Ausstandsbegehren ist die Beschwerde zulässig.
²	Diese Entscheide können später nicht mehr angefochten werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.41

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198090 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198091 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195493.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...94
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 74 Streitwertgrenze - 1 In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
¹	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
^a	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
^b	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
²	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
^a	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
^b	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^c	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^d	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
^e	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
^1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 6 Handelsgericht - 1 Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, welches als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht).
¹	Die Kantone können ein Fachgericht bezeichnen, welches als einzige kantonale Instanz für handelsrechtliche Streitigkeiten zuständig ist (Handelsgericht).
²	Eine Streitigkeit gilt als handelsrechtlich, wenn:
^a	die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei betroffen ist;
^b	der Streitwert mehr als 30 000 Franken beträgt oder es sich um eine nicht vermögensrechtliche Streitigkeit handelt;
^c	die Parteien als Rechtseinheiten im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind; und
^d	es sich nicht um eine Streitigkeit aus dem Arbeitsverhältnis, nach dem Arbeitsvermittlungsgesetz vom 6. Oktober 198921, nach dem Gleichstellungsgesetz vom 24. März 199522, aus Miete und Pacht von Wohn- und Geschäftsräumen oder aus landwirtschaftlicher Pacht handelt.
³	Ist nur die beklagte Partei als Rechtseinheit im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen, sind aber die übrigen Voraussetzungen erfüllt, so kann die klagende Partei zwischen dem Handelsgericht und dem ordentlichen Gericht wählen.23
⁴	Die Kantone können das Handelsgericht ausserdem zuständig erklären für:
^a	Streitigkeiten nach Artikel 5 Absatz 1;
^b	Streitigkeiten aus dem Recht der Handelsgesellschaften und Genossenschaften;
^c	Streitigkeiten, bei denen die folgenden Bedingungen erfüllt sind:
^c1	Die Streitigkeit betrifft die geschäftliche Tätigkeit mindestens einer Partei.
^c2	Der Streitwert beträgt mindestens 100 000 Franken.
^c3	Die Parteien stimmen der Zuständigkeit des Handelsgerichts zu.
^c4	Im Zeitpunkt dieser Zustimmung hat mindestens eine Partei ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort oder ihren Sitz im Ausland.
⁵	Das Handelsgericht ist auch für die Anordnung vorsorglicher Massnahmen vor Eintritt der Rechtshängigkeit einer Klage zuständig.
⁶	Betreffen Klagen Streitgenossen, die nicht alle als Rechtseinheiten im schweizerischen Handelsregister oder in einem vergleichbaren ausländischen Register eingetragen sind, so ist das Handelsgericht nur zuständig, wenn alle Klagen in seine Zuständigkeit fallen.25

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 552 - 1 Die Kollektivgesellschaft ist eine Gesellschaft, in der zwei oder mehrere natürliche Personen, ohne Beschränkung ihrer Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern, sich zum Zwecke vereinigen, unter einer gemeinsamen Firma ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe zu betreiben.
¹	Die Kollektivgesellschaft ist eine Gesellschaft, in der zwei oder mehrere natürliche Personen, ohne Beschränkung ihrer Haftung gegenüber den Gesellschaftsgläubigern, sich zum Zwecke vereinigen, unter einer gemeinsamen Firma ein Handels-, ein Fabrikations- oder ein anderes nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe zu betreiben.
²	Die Gesellschafter haben die Gesellschaft in das Handelsregister eintragen zu lassen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 926 - 1 Bei Genossenschaften, an denen Körperschaften des öffentlichen Rechts, wie Bund, Kanton, Bezirk oder Gemeinde, ein öffentliches Interesse besitzen, kann der Körperschaft in den Statuten der Genossenschaft das Recht eingeräumt werden, Vertreter in die Verwaltung oder in die Revisionsstelle abzuordnen.763
¹	Bei Genossenschaften, an denen Körperschaften des öffentlichen Rechts, wie Bund, Kanton, Bezirk oder Gemeinde, ein öffentliches Interesse besitzen, kann der Körperschaft in den Statuten der Genossenschaft das Recht eingeräumt werden, Vertreter in die Verwaltung oder in die Revisionsstelle abzuordnen.763
²	Die von einer Körperschaft des öffentlichen Rechts abgeordneten Mitglieder haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die von der Genossenschaft gewählten.
³	Die Abberufung der von einer Körperschaft des öffentlichen Rechts abgeordneten Mitglieder der Verwaltung und der Revisionsstelle steht nur der Körperschaft selbst zu.764 Diese haftet gegenüber der Genossenschaft, den Genossenschaftern und den Gläubiger für diese Mitglieder, unter Vorbehalt des Rückgriffs nach dem Rechte des Bundes und der Kantone.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.