Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 418/2015

Urteil vom 6. Januar 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Niquille,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Hans M. Weltert,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Christoph D. Studer,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Aktienrechtliche Verantwortlichkeit,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts
des Kantons Aargau, 1. Kammer, vom 2. Juni 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG (Kägerin, Zessionarin, Beschwerdeführerin) hat ihren Sitz in U.________. Ihr statutarischer Zweck umfasst im Wesentlichen den Import und Export sowie den Handel mit Maschinen, Werkzeugen und Geräten sowie deren Wartung und Reparatur.
Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) mit Sitz in V.________ ist ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen im Sinne von Art. 7

SR 221.302 Bundesgesetz vom 16. Dezember 2005 über die Zulassung und Beaufsichtigung der Revisorinnen und Revisoren (Revisionsaufsichtsgesetz, RAG) - Revisionsaufsichtsgesetz RAG Art. 7 Grundsatz - 1 Revisionsunternehmen, die Revisionsdienstleistungen für Gesellschaften des öffentlichen Interesses erbringen, bedürfen einer besonderen Zulassung und stehen unter staatlicher Aufsicht (staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen).

RAG. Sie war vom 8. April 1994 bis zum 3. Dezember 1998 sowie vom 12. Dezember 2003 bis zum 4. April 2006 gesetzliche Revisionsstelle der C.________ AG. Am 4. April 2006 wurde über die C.________ AG der Konkurs eröffnet.

A.b. Die D.________ AG arbeitete mit der C.________ AG von 1982 bis zu deren Konkurseröffnung im April 2006 zusammen; sie stellte Fleischverarbeitungsmaschinen her, welche die C.________ AG weltweit vertrieb. Im Konkurs der C.________ AG wurde die D.________ AG mit einer Forderung von 1'356'101.45 zugelassen. Am 15. Januar 2008 trat ihr das Konkursamt Aargau die Inventarposition "Verantwortlichkeitsansprüche gegenüber der B.________ AG, in V.________" gemäss Art. 260

SR 281.1 Bundesgesetz vom 11. April 1889 über Schuldbetreibung und Konkurs (SchKG) SchKG Art. 260 - 1 Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
1	Jeder Gläubiger ist berechtigt, die Abtretung derjenigen Rechtsansprüche der Masse zu verlangen, auf deren Geltendmachung die Gesamtheit der Gläubiger verzichtet.
2	Das Ergebnis dient nach Abzug der Kosten zur Deckung der Forderungen derjenigen Gläubiger, an welche die Abtretung stattgefunden hat, nach dem unter ihnen bestehenden Range. Der Überschuss ist an die Masse abzuliefern.
3	Verzichtet die Gesamtheit der Gläubiger auf die Geltendmachung und verlangt auch kein Gläubiger die Abtretung, so können solche Ansprüche nach Artikel 256 verwertet werden.465

SchKG ab. Mit Zessionserklärung vom 3. Juni 2011 trat die D.________ AG ihrerseits ihre Konkursforderung samt den Prozessführungsrechten an die Klägerin ab, deren Verwaltungsrat aus denselben Personen besteht wie ihr eigener Verwaltungsrat.

B.

B.a. Am 20. Januar 2012 reichte die Zessionarin Klage beim Handelsgericht des Kantons Aargau ein mit dem Begehren, die Beklagte sei zu verurteilen, ihr einen Betrag von Fr. 100'000.-- nebst 5 % Zins seit 12. Februar 2004 zu bezahlen; sie behielt sich eine Nachklage ausdrücklich vor.
Die Klägerin machte im Wesentlichen geltend, die Konkursitin bzw. deren Gläubigergesamtheit habe einen Fortführungsschaden dadurch erlitten, dass die Beklagte als Revisionsstelle pflichtwidrig unterlassen habe, dem Richter die Überschuldung anzuzeigen. Hätte sie dies rechtzeitig getan, wäre der Konkurs über die C.________ am 12. Februar 2004 statt erst am 4. April 2006 eröffnet worden. Dadurch wäre der Konkursverlust der Gläubiger geringer ausgefallen.

B.b. Mit Urteil vom 2. Juni 2015 wies das Handelsgericht des Kantons Aargau die Klage ab. Das Gericht holte ein Gerichtsgutachten ein zur Frage, wie sich die Bilanz der C.________ AG zu Liquidationswerten am 12. Februar 2004 präsentiert hätte. Der Gutachter gelangte zum Schluss, dass die C.________ AG zum genannten Zeitpunkt mit Fr. 2'107'000.-- überschuldet gewesen wäre. Tatsächlich war die C.________ AG im Konkurs mit Fr. 2'147'166.-- überschuldet. Das Handelsgericht stellte grundsätzlich auf die Gerichtsexpertise ab, korrigierte jedoch einzelne Positionen. Es erhöhte im Sinne der Klägerin den hypothetischen Erlös aus einer Forderung der Konkursitin gegenüber der E.________ SA um Fr. 122'000.--. Im Sinne der Beklagten korrigierte es dagegen die Positionen "Warenvorräte" um 179'000.-- auf der Aktivseite und "Verpflichtungen aus Lieferungen und Leistungen" auf der Passivseite um Fr. 588'000.-- in der Annahme, die C.________ AG hätte bei Konkurseröffnung am 12. Februar 2004 das Geschäft "Warenübernahme durch die D.________ AG" nicht abschliessen können. Schliesslich reduzierte das Gericht die Rückstellung für Debitoreninkasso im Sinne der Beklagten um Fr. 12'000.--. Das Handelsgericht gelangte zum Schluss, die Überschuldung der
C.________ AG habe zwischen dem 12. Februar 2004 (Konkurseröffnung bei behauptetem pflichtgemässem Verhalten der Beklagten) und dem 4. April 2006 (tatsächliche Konkurseröffnung) um Fr. 200'833.80 abgenommen.

C.
Die Klägerin hat beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen eingereicht mit den Anträgen, das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Aargau vom 2. Juni 2015 sei aufzuheben und die Beschwerdegegnerin sei zu verpflichten, ihr einen Betrag von Fr. 100'000.-- zu bezahlen, eventualiter sei das Verfahren zur Neubeurteilung an das Handelsgericht des Kantons Aargau zurückzuweisen. Die Beschwerdeführerin rügt als "falsche Tatsachenfeststellung " namentlich, die Beurteilung der gegen die F.________ Ltda. gerichtete Forderung durch den Gutachter und das Handelsgericht sei falsch, der Gutachter und die Vorinstanz setzten den Liquidationswert der Warenvorräte bei einem Buchwert von Fr. 475'000.-- willkürlich auf Fr. 51'000.-- fest und das Handelsgericht habe die Annahmen des Gutachters in die falsche Richtung korrigiert; als "falsche Rechtsanwendung" rügt die Beschwerdeführerin eine Verletzung von Art. 2

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
1	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.

ZGB, die Verletzung der Grundsätze über die Rechnungslegung und Prüfungsstandards, Willkür und "Beweiswürdigung, Verletzung des Anspruchs auf rechtliches Gehör".
Die Beschwerdegegnerin beantragt in ihrer Vernehmlassung, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist, eventualiter sei die Sache an die Vorinstanz zurückzuweisen. Die Vorinstanz beantragt die Abweisung der Beschwerde.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert. Die Beschwerdeführerin hat ihrer Replik ein Zusatzgutachten einer G.________ AG vom 28. Oktober 2015 beigelegt.

D.
Das Gesuch der Beschwerdeführerin um Gewährung der aufschiebenden Wirkung wurde mit Präsidialverfügung vom 19. November 2015 abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 90 Endentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen.

BGG) in einer Zivilsache (Art. 72

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 72 Grundsatz - 1 Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
1	Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
2	Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
a	Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b	öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
b1	über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
b2	über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
b3	über die Bewilligung zur Namensänderung,
b4	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
b5	auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und -vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
b6	auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
b7	...

BGG), den ein oberes kantonales Gericht als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz gefällt hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
1	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.37
2	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

BGG). Die Klage der Beschwerdeführerin wurde abgewiesen (Art. 76

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
1	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
2	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.41

BGG) und die Rechtsmittelfrist ist eingehalten (Art. 100

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
1	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198090 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198091 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195493.
3	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6	...94
7	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

i.V.m. Art. 46

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 46 Stillstand - 1 Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
1	Gesetzlich oder richterlich nach Tagen bestimmte Fristen stehen still:
a	vom siebenten Tag vor Ostern bis und mit dem siebenten Tag nach Ostern;
b	vom 15. Juli bis und mit dem 15. August;
c	vom 18. Dezember bis und mit dem 2. Januar.
2	Absatz 1 gilt nicht in Verfahren betreffend:
a	die aufschiebende Wirkung und andere vorsorgliche Massnahmen;
b	die Wechselbetreibung;
c	Stimmrechtssachen (Art. 82 Bst. c);
d	die internationale Rechtshilfe in Strafsachen und die internationale Amtshilfe in Steuersachen;
e	die öffentlichen Beschaffungen.19

BGG). Immerhin ist zu bemerken, dass die Beschwerdefrist längst abgelaufen war, als die Beschwerdeführerin ihre Replik einreichte. Die Replik kann jedoch nicht dazu dienen, die Beschwerde zu ergänzen oder zu verbessern. Soweit sich die Replik in Vorbringen erschöpft, die schon während der Beschwerdefrist hätten vorgetragen werden können, ist darauf nicht einzugehen. Dies gilt namentlich auch für das "Zusatzgutachten zur grundsätzlichen Beurteilung der mutmasslichen Bilanz zu Liquidationswerten anlässlich der hypothetischen Konkurseröffnung per 12. Februar 2004 der C.________ AG ".
Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt gehöriger Begründung (Art. 42 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1bis	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
2	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
3	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b	die Art und Weise der Übermittlung;
c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
5	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

BGG, Art. 106 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

BGG) - einzutreten.

2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a	Bundesrecht;
b	Völkerrecht;
c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
e	interkantonalem Recht.

BGG beruht (Art. 105 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96

BGG, BGE 140 III 115 E. 2). Gemäss Art. 97

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
1	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
2	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.87

BGG kann die Feststellung des Sachverhalts und damit die Beweiswürdigung nur gerügt werden, wenn die Sachverhaltsfeststellung offensichtlich unrichtig - d.h. willkürlich (Art. 9

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

BV; BGE 135 III 127 E. 1.5 S. 130 mit Hinweis) - ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
a	Bundesrecht;
b	Völkerrecht;
c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
e	interkantonalem Recht.

BGG beruht und die Behebung des Mangels für den Verfahrensausgang entscheidend sein kann.

2.1. Bei der Rüge der offensichtlich unrichtigen Sachverhaltsfeststellung gilt das strenge Rügeprinzip (Art. 106 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

BGG). Das Bundesgericht prüft in diesem Fall nur klar und detailliert erhobene und, soweit möglich, belegte Rügen; auf rein appellatorische Kritik am angefochtenen Entscheid tritt es nicht ein (BGE 134 II 244 E. 2.2 S. 246; 137 II 353 E. 5.1 S. 356). Die Sachverhaltsfeststellung bzw. Beweiswürdigung erweist sich als willkürlich (Art. 9

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 9 Schutz vor Willkür und Wahrung von Treu und Glauben - Jede Person hat Anspruch darauf, von den staatlichen Organen ohne Willkür und nach Treu und Glauben behandelt zu werden.

BV), wenn das Gericht Sinn und Tragweite eines Beweismittels offensichtlich verkannt hat, wenn es ohne sachlichen Grund ein wichtiges und entscheidwesentliches Beweismittel unberücksichtigt gelassen oder wenn es auf der Grundlage der festgestellten Tatsachen unhaltbare Schlussfolgerungen gezogen hat. Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung des Beschwerdeführers übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3, 137 III 226 E. 4.2 S. 234; 136 III 552 E. 4.2 S. 560).

2.2. Die Feststellung der Entstehung und des Ausmasses des Schadens ist Tatfrage, Rechtsfrage ist dagegen, ob die Vorinstanz von zulässigen Berechnungsgrundsätzen ausgegangen ist (BGE 127 III 403 E. 4a S. 405, 125 III 1 E. 5a S. 6, 123 III 241 E. 3a S. 243). Das Bundesgericht kann die Bemessung des Schadens daher nur auf offensichtliche Unrichtigkeit überprüfen, wobei in der Beschwerde in einer den Anforderungen von Art. 106 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

BGG genügenden Weise aufzuzeigen ist, inwiefern der Schaden willkürlich festgelegt worden sein soll. Als Rechtsfrage frei geprüft werden kann dagegen, ob die Vorinstanz ihrer Schadensberechnung falsche Kriterien zugrundegelegt hat. Die Beschwerdeführerin hält diese Fragen in ihrer Rechtsschrift nicht auseinander. Soweit nicht wenigstens sinngemäss erkennbar ist, was gerügt wird, ist darauf nicht einzutreten.

3.
Die Vorinstanz hat den von der Beschwerdeführerin behaupteten Fortführungsschaden verneint.

3.1. Schaden ist nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichts die ungewollte Verminderung des Reinvermögens. Er kann in einer Verminderung der Aktiven, einer Vermehrung der Passiven oder in entgangenem Gewinn bestehen und entspricht der Differenz zwischen dem gegenwärtigen Vermögensstand und dem Stand, den das Vermögen ohne das schädigende Ereignis hätte (BGE 129 III 331 E. 2 mit Verweisen; vgl. auch BGE 139 V 176 E. 8.1.1 S. 188 mit Hinweisen). Besteht der Schaden - wie hier behauptet - in der Vergrösserung der Verschuldung der Konkursitin, welche durch eine verspätete Konkurserklärung entstanden ist (vgl. Art. 725 Abs. 2

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 725 - 1 Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.
1	Der Verwaltungsrat überwacht die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft.
2	Droht die Gesellschaft zahlungsunfähig zu werden, so ergreift der Verwaltungsrat Massnahmen zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit. Er trifft, soweit erforderlich, weitere Massnahmen zur Sanierung der Gesellschaft oder beantragt der Generalversammlung solche, soweit sie in deren Zuständigkeit fallen. Er reicht nötigenfalls ein Gesuch um Nachlassstundung ein.
3	Der Verwaltungsrat handelt mit der gebotenen Eile.

und 729b Abs. 2

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 729b - 1 Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
1	Die Revisionsstelle erstattet der Generalversammlung schriftlich einen zusammenfassenden Bericht über das Ergebnis der Revision. Dieser Bericht enthält:
1	einen Hinweis auf die eingeschränkte Natur der Revision;
2	eine Stellungnahme zum Ergebnis der Prüfung;
3	Angaben zur Unabhängigkeit und gegebenenfalls zum Mitwirken bei der Buchführung und zu anderen Dienstleistungen, die für die zu prüfende Gesellschaft erbracht wurden;
4	Angaben zur Person, welche die Revision geleitet hat, und zu deren fachlicher Befähigung.
2	Der Bericht muss von der Person unterzeichnet werden, die die Revision geleitet hat.

OR), im sogenannten Fortführungsschaden zufolge Konkursverschleppung, so ist die tatsächlich eingetretene Überschuldung der Konkursitin mit jener zu vergleichen, die bei einem Konkurs zum früheren Zeitpunkt bestanden hätte (BGE 132 III 342 E. 2.3.3 S. 348; 132 III 564 E. 6.2 S. 575 f.). Er kann bundesrechtskonform in der Weise festgestellt werden, dass der aus den Buchhaltungsunterlagen ersichtliche Saldo im Zeitpunkt der Verletzung der Benachrichtigungspflicht mit dem (höheren) Verlust im Zeitpunkt der tatsächlich erfolgten Konkurseröffnung verglichen wird (Urteil 4C.263/2004 vom 23. Mai
2005 E. 3, nicht publ. in: BGE 132 III 222). Es gilt also, den Vermögensstand der Gesellschaft bei Konkurseröffnung mit dem Vermögen zu jenem Zeitpunkt zu vergleichen, auf welchen die eingeklagten Organe bzw. die Revisionsgesellschaft nach klägerischer Behauptung die Konkurseröffnung bei pflichtgemässem Handeln hätten herbeiführen müssen. Zu diesem Zweck kann der Überschuldungsgrad einzig gestützt auf Liquidationswerte ermittelt werden, denn die Konkurseröffnung zieht die Auflösung der Gesellschaft nach sich (Art. 736 Ziff. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 736 - 1 Die Gesellschaft wird aufgelöst:
1	Die Gesellschaft wird aufgelöst:
1	nach Massgabe der Statuten;
2	durch einen Beschluss der Generalversammlung, über den eine öffentliche Urkunde zu errichten ist;
3	durch die Eröffnung des Konkurses;
4	durch Urteil des Gerichts, wenn Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, aus wichtigen Gründen die Auflösung verlangen;
5	in den übrigen vom Gesetze vorgesehenen Fällen.
2	Bei der Klage auf Auflösung aus wichtigen Gründen kann das Gericht anstelle der Auflösung eine andere sachgemässe und den Beteiligten zumutbare Lösung anordnen.628

OR) und deren Liquidation nach den Regeln des Konkursrechts (Art. 740 Abs. 5

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 740 - 1 Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
1	Die Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern sie nicht in den Statuten oder durch einen Beschluss der Generalversammlung anderen Personen übertragen wird.
2	Die Liquidatoren sind vom Verwaltungsrat zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, auch wenn die Liquidation vom Verwaltungsrat besorgt wird.
3	Wenigstens einer der Liquidatoren muss in der Schweiz wohnhaft und zur Vertretung berechtigt sein.632
4	Wird die Gesellschaft durch richterliches Urteil aufgelöst, so bestimmt das Gericht die Liquidatoren.633
5	Im Falle des Konkurses besorgt die Konkursverwaltung die Liquidation nach den Vorschriften des Konkursrechtes. Die Organe der Gesellschaft behalten die Vertretungsbefugnis nur, soweit eine Vertretung durch sie noch notwendig ist.

OR). In diesem Stadium hat der Fortführungswert, da der gewöhnliche Geschäftsbetrieb eingestellt wird, diesbezüglich seine Bedeutung verloren (BGE 136 III 322. E. 3.2).

3.2. Die Vorinstanz hat gestützt auf diese Grundsätze ein gerichtliches Gutachten zur Frage eingeholt, welchen Vermögensstand die C.________ AG am 12. Februar 2004 (im Zeitpunkt der von der Beschwerdeführerin als zutreffend erachteten Konkurseröffnung) zu Liquidationswerten aufgewiesen hätte. Sie folgte dem Gutachten grundsätzlich, änderte jedoch einige Positionen ab. Sie folgte der Beschwerdeführerin insbesondere darin nicht, dass der Gutachter die Bilanz der C.________ AG per 31. Dezember 2003 hätte berücksichtigen müssen; denn es war gerade die Aufgabe des Gutachters, den Status der späteren Konkursitin per 12. Februar 2004 zu Liquidationswerten selbständig zu ermitteln. Sie lehnte sodann ab, der Buchforderung der Konkursitin gegenüber der F.________ Ltda. entgegen dem Gutachter noch einen Liquidationswert zuzumessen, den vom Gutachter mit Fr. 51'000.-- festgesetzten Liquidationswert für Warenvorräte (im Buchwert von Fr. 475'000.--) im Sinne der Beschwerdeführerin zu erhöhen und sie wich schliesslich bei der "Warenübernahme durch die D.________ AG" von der Bewertung des Gutachters ab in der Erwägung, das für die C.________ AG günstige Geschäft vom 30. Mai 2014 des Rückkaufs von Waren zu einem Preis von Fr. 588'000.-- hätte
nicht stattgefunden, wenn der Konkurs am 12. Februar 2004 eröffnet worden wäre. Ausserdem wich die Vorinstanz in gewissen Positionen zugunsten der Beschwerdeführerin von der Bewertung ab, die der Gutachter den Bilanzpositionen der C.________ AG per 12. Februar 2004 zu Liquidationswerten beimass.

3.3. Die Beschwerdeführerin rügt die Berechnung des Schadens.

3.3.1. Sie beanstandet zunächst sinngemäss die Methode der Berechnung des Schadens mit dem Vorbringen, die C.________ AG sei noch drei Jahre weitergeführt worden, weshalb es falsch sei, wenn deren Vermögenswert "auf ihren damaligen konkursamtlichen Wert reduziert wird". Die Rüge ist nicht nachvollziehbar: Die Beschwerdeführerin selbst hat einen Fortführungsschaden eingeklagt mit der Behauptung, wenn der Konkurs am 12. Februar 2004 eröffnet worden wäre, wäre der Verlust geringer ausgefallen. Es ist folgerichtig und allein angebracht, von der Hypothese der Konkurseröffnung über die C.________ per 12. Februar 2004 auszugehen und den hypothetischen Vermögensstand der C.________ AG (zu Liquidationswerten) auf diesen Zeitpunkt zu ermitteln, um diesen mit dem tatsächlichen Vermögensstand der Konkursitin per 4. April 2006 zu vergleichen. Dass bei der Bewertung bestimmter Positionen das später erzielte tatsächliche Liquidationsergebnis berücksichtigt wird in der Meinung, dass Rückschlüsse auf das hypothetische Liquidationsergebnis im anzunehmenden früheren Zeitpunkt gezogen werden könnten, ändert am Grundsatz nichts, dass für die Berechnung des Fortführungsschadens von der Hypothese der Konkurseröffnung zum früheren Zeitpunkt auszugehen
ist. Entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin hat denn auch der Gutachter seinen Auftrag richtig verstanden, wie sich aus den Feststellungen des angefochtenen Urteils ergibt.

3.3.2. Soweit die Beschwerdeführerin im Übrigen die Berechnung des Schadens durch die Vorinstanz in Frage stellt mit der Behauptung, es widerspreche Art. 2

SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907 ZGB Art. 2 - 1 Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
1	Jedermann hat in der Ausübung seiner Rechte und in der Erfüllung seiner Pflichten nach Treu und Glauben zu handeln.
2	Der offenbare Missbrauch eines Rechtes findet keinen Rechtsschutz.

ZGB, in der Bewertung einzelner Positionen von der Bewertung durch die Beschwerdegegnerin abzuweichen, hat die Vorinstanz zutreffend darauf hingewiesen, dass es Aufgabe des Experten war, die Werthaltigkeit der einzelnen Positionen gerade unabhängig von der damaligen Bewertung durch die Beschwerdegegnerin zu prüfen - zumal die Beschwerdeführerin der Gegenpartei bei der Ausübung ihrer Revisionstätigkeit Pflichtverletzungen vorwirft.

3.3.3. Die Rügen, welche die Beschwerdeführerin gegen die Schadensberechnung vorbringt, sind unbegründet, soweit sie überhaupt verständlich sind. Die Vorinstanz hat grundsätzlich zutreffend auf die Bewertung des fachkundigen Gutachters abgestellt, der die zu beantwortenden Fragen zutreffend verstanden hat; dabei begründet keinen Ermessensfehler, dass die Bewertung der einzelnen Positionen aufgrund der konkreten Umstände erfolgte und zum Teil auch Rückschlüsse aus späteren Ereignissen gezogen wurden. Die Vorinstanz ist auch zutreffend davon ausgegangen, dass Erlöse aus Geschäften nicht berücksichtigt werden können, die von der Konkursitin bei früherer Konkurseröffnung nicht mehr hätten getätigt werden können. Sie hat daher keine bundesrechtlichen Normen verletzt mit der Annahme, dass die D.________ AG bei Konkurseröffnung am 12. Februar 2004 der C.________ AG am 22. März 2004 keinen Vorratsbestand - und sei es rückwirkend - mehr hätte abkaufen können. Die Vorinstanz hat daher für die Schadensberechnung die hypothetische Konkursbilanz zutreffend durch Abzug des Erlöses und Ergänzung des Warenbestandes korrigiert.

3.4. Die Beschwerdeführerin beanstandet sodann die Beweiswürdigung der Vorinstanz bei der Bewertung der einzelnen Positionen. Soweit ihren Vorbringen überhaupt hinreichend begründete Rügen zu entnehmen sind (oben E. 2), vermögen sie keine Willkür auszuweisen:

3.4.1. Die Vorinstanz hat grundsätzlich in vertretbarer Weise auf das Gutachten des Gerichtsexperten abgestellt, der die einzelnen Positionen fachkundig bewertete und dabei nach den Feststellungen im angefochtenen Urteil sorgfältiger und gründlicher vorging als die von der Beschwerdeführerin beauftragten Privatgutachter. Sie hat die hypothetische Abschreibung der Forderung gegenüber der F.________ Ldta. durch den Gutachter als richtig erachtet mit der Begründung, die Lieferungen vom Dezember 2003 im Wert von Fr. 224'000.-- seien von dieser Gesellschaft noch bei der tatsächlichen Konkurseröffnung am 4. April 2006 abgesehen von einer Teilzahlung von Fr. 13'000.-- unbezahlt gewesen und hätten abgeschrieben werden müssen; der Schluss, dass sie daher auch bei einer früheren Konkurseröffnung nicht bezahlt oder einbringlich gewesen wäre, ist nicht willkürlich. Die allgemeine Behauptung, dass Nahestehende üblicherweise Forderungen im Konkurs bedienen würden, um keine Delikte zu begehen, vermag Willkür ebensowenig auszuweisen, wie die Ansicht, ein Prüfungsmangel der Beschwerdegegnerin habe diese Bewertung beeinflusst.

3.4.2. Dass Warenvorräte bei Betriebsaufgabe und namentlich im Konkurs geringere Erlöse bringen, ist notorisch. Die Beschwerdeführerin bestreitet zu Recht nicht, dass der Liquidationswert der Warenvorräte geringer zu bewerten ist als der ausgewiesene Buchwert. Inwiefern schlechterdings nicht vertretbar sein sollte, diese Vorräte im Buchwert von Fr. 475'000.-- mit dem fachkundigen Gutachter auf Fr. 51'000.-- bzw. auf knapp 10 % abzuschreiben, statt wie von der Beschwerdeführerin befürwortet mit rund 50 % zu bewerten, wird in der Beschwerde nicht begründet.

4.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit überhaupt darauf eingetreten werden kann.
Diesem Ausgang entsprechend sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin zu auferlegen (Art. 66 Abs. 1

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
1	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

BGG). Sie hat der Beschwerdegegnerin deren Parteikosten zu ersetzen (Art. 68 Abs. 2

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
1	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.

BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Aargau, 1. Kammer, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 6. Januar 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni