Tribunal federal
{T 0/2}
4C.84/2007 /viz
Arrêt du 5 juillet 2007
Ire Cour de droit civil
Composition
MM. et Mmes les Juge Corboz, Président,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Abrecht.
Parties
A.________, demandeur et recourant,
représenté par Me Michel Rossinelli, avocat,
contre
B.________, défendeur et intimé,
représenté par Me Christophe Piguet, avocat.
Objet
contrat de bail à loyer; changement de propriétaire,
recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 1er novembre 2006.
Faits :
A.
A.a Le 8 avril 1991, A.________ a conclu avec C.________ une convention de remise de commerce portant sur le café-restaurant « X.________ », sis rue Y.________ à Lausanne. À ce moment-là, C.________ était à la fois l'exploitant du café-restaurant et le propriétaire de l'immeuble.
Cette convention prévoyait que « C.________ vend à A.________, qui l'achète, la pinte café-restaurant 'X.________' » (art. 2). La vente comprenait (a) tous les objets mobiliers, les appareils, le matériel et les machines existant dans les locaux et servant à l'exploitation du café-restaurant, selon inventaire annexé, (b) le stock de marchandises, (c) le fonds de commerce, la clientèle et les patentes, (d) l'obtention du bail à loyer du café-restaurant pour une durée de 12 ans et (e) le droit au numéro de téléphone, aux installations électriques et téléphoniques existantes et à l'enseigne commerciale « X.________ » (art. 3). Le prix de vente de tous ces éléments, sauf le stock de marchandises, a été fixé à 290'000 fr. (art. 4).
A.b Le 28 juin 1991, C.________ et A.________ ont conclu un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux. Le bail commençait le 1er juillet 1991 à midi pour se terminer le 1er juillet 2003. Il était ensuite renouvelable de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation donné par l'une ou l'autre des parties au moins une année à l'avance.
Le même jour, soit le 28 juin 1991, les parties ont signé un exemplaire des dispositions complémentaires pour établissements publics, édition 1973, dont l'art. 5 a la teneur suivante:
« Si le propriétaire a exploité lui-même le commerce et l'a remis à bail, moyennant paiement par le locataire d'une reprise globale, les principes suivants font règle:
À l'entrée en jouissance, il est dressé un inventaire estimatif du mobilier et du matériel d'exploitation.
La différence entre la valeur globale payée pour la reprise du commerce et celle du mobilier et du matériel inventorié est considérée comme indemnité de reprise de la clientèle (pas de porte).
Si la résiliation du contrat est le fait du propriétaire, il est établi un nouvel inventaire estimatif du mobilier et du matériel. Le propriétaire s'engage à reprendre le commerce à la valeur dudit inventaire augmentée du montant payé pour la reprise de la clientèle. Il ne reprend le nouveau mobilier et le matériel achetés en cours de bail qu'à la condition d'en avoir été informé et d'avoir donné son accord.
(...) »
A.c Le 30 janvier 1998, C.________ a vendu l'immeuble abritant « X.________ » à B.________. Le 10 février 1998, A.________ a été informé de cette vente et de la résiliation du bail pour l'échéance du 1er juillet 2003, le nouveau propriétaire de l'immeuble désirant exploiter lui-même « X.________ ».
En 2002, A.________ a interpellé B.________ au sujet du paiement du goodwill auquel il estimait avoir droit en application de l'art. 5 des dispositions complémentaires pour établissements publics. B.________ a répondu qu'il n'était pas question qu'il paie un goodwill, faisant valoir que les conditions de l'art. 5 précité n'étaient pas réunies.
B.
B.a Le 28 février 2003, A.________ a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud, en concluant notamment au paiement par B.________ de 320'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er mai 2003.
Par réponse du 28 avril 2003, le défendeur a offert de reprendre le mobilier et le matériel au prix de 36'535 fr. et a conclu au rejet des conclusions prises par le demandeur.
Le 2 juillet 2003, les parties ont passé une transaction partielle prévoyant la reprise du mobilier et du matériel pour un prix de 43'515 fr., qui a été payé.
B.b Par jugement du 2 mars 2005, le Tribunal des baux a notamment condamné le défendeur à verser au demandeur le montant de 226'195 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er mai 2003. Il a retenu que lorsque le défendeur avait acquis l'immeuble par acte de vente du 30 janvier 1998, il avait repris de par la loi (art. 261 al. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
|
1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
B.c Statuant par arrêt du 1er novembre 2006 sur recours du défendeur, la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud a réformé ce jugement en ce sens qu'elle a rejeté les conclusions en paiement prises par le demandeur.
C.
Agissant par la voie du recours en réforme au Tribunal fédéral, le demandeur conclut, avec suite de frais et dépens des instances cantonales et fédérale, à la réforme de cet arrêt en ce sens que le jugement de première instance soit confirmé.
Le défendeur conclut avec suite de frais et dépens au rejet du recours.
Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 La loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006 1242). Elle ne s'applique toutefois aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur (art. 132 al. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 132 Disposizioni transitorie - 1 La presente legge si applica ai procedimenti promossi dinanzi al Tribunale federale dopo la sua entrata in vigore; ai procedimenti su ricorso si applica soltanto se la decisione impugnata è stata pronunciata dopo la sua entrata in vigore. |
|
1 | La presente legge si applica ai procedimenti promossi dinanzi al Tribunale federale dopo la sua entrata in vigore; ai procedimenti su ricorso si applica soltanto se la decisione impugnata è stata pronunciata dopo la sua entrata in vigore. |
2 | ...118 |
3 | I giudici ordinari e i giudici supplenti eletti in base alla legge del 16 dicembre 1943119 sull'organizzazione giudiziaria o al decreto federale del 23 marzo 1984120 concernente l'aumento del numero dei giudici supplenti del Tribunale federale e quelli eletti nel 2007 e nel 2008 restano in carica fino al 31 dicembre 2008.121 |
4 | La limitazione del numero dei giudici supplenti secondo l'articolo 1 capoverso 4 si applica dal 2009.122 |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 132 Disposizioni transitorie - 1 La presente legge si applica ai procedimenti promossi dinanzi al Tribunale federale dopo la sua entrata in vigore; ai procedimenti su ricorso si applica soltanto se la decisione impugnata è stata pronunciata dopo la sua entrata in vigore. |
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1 | La presente legge si applica ai procedimenti promossi dinanzi al Tribunale federale dopo la sua entrata in vigore; ai procedimenti su ricorso si applica soltanto se la decisione impugnata è stata pronunciata dopo la sua entrata in vigore. |
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3 | I giudici ordinari e i giudici supplenti eletti in base alla legge del 16 dicembre 1943119 sull'organizzazione giudiziaria o al decreto federale del 23 marzo 1984120 concernente l'aumento del numero dei giudici supplenti del Tribunale federale e quelli eletti nel 2007 e nel 2008 restano in carica fino al 31 dicembre 2008.121 |
4 | La limitazione del numero dei giudici supplenti secondo l'articolo 1 capoverso 4 si applica dal 2009.122 |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
|
1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
6 | ...94 |
7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
1.2 Interjeté par la partie demanderesse qui a succombé dans ses conclusions en paiement et a donc qualité pour recourir (cf. ATF 123 III 414 consid. 3a; 126 III 198 consid. 2b), le recours en réforme est dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
1.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il n'y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
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1 | Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione. |
2 | Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento; |
b | nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale; |
c | in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori; |
d | del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti. |
3 | Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni: |
a | delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria; |
b | dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali. |
4 | Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale. |
5 | Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale. |
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7 | Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo. |
En l'espèce, le Tribunal fédéral ne saurait donc tenir compte des affirmations de fait contenues dans le recours qui s'écartent de l'état de fait retenu par la cour cantonale, sans que le demandeur ne se prévale avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées (cf. ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Il s'en tiendra dès lors à cet état de fait, notamment dans la mesure où il y est retenu qu'il n'est pas établi que le défendeur connaissait l'existence des dispositions complémentaires pour établissements publics.
2.
2.1 La Chambre des recours expose dans son arrêt que le principe « la vente ne rompt pas le bail » posé à l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
2.2 Le demandeur soutient d'abord qu'il résulterait clairement des pièces du dossier que les dispositions complémentaires pour établissements publics sont depuis des décennies systématiquement convenues dans le canton de Vaud lors de la signature d'un bail à loyer pour établissement public. Ces dispositions tendraient notamment à protéger le locataire d'un établissement public, qui a dû verser un montant souvent important pour en reprendre l'exploitation, afin qu'il puisse récupérer l'indemnité de reprise de la clientèle lorsque c'est le propriétaire de l'immeuble qui, en sa qualité d'ancien exploitant, a perçu le prix de la remise du commerce et qu'il résilie ensuite le contrat de bail. Selon le demandeur, c'est donc à juste titre que le Tribunal des baux avait considéré que le bail et les dispositions complémentaires pour établissements publics formaient un tout contractuel opposable au défendeur.
Invoquant ensuite un arrêt dans lequel le Tribunal fédéral a considéré que l'obligation faite au futur locataire d'acquérir le mobilier, le matériel d'exploitation et la valeur de la clientèle était une obligation directement liée à l'usage des locaux loués (SJ 1999 I p. 167 ss, 169), le demandeur soutient que l'obligation du propriétaire de l'immeuble de rembourser le montant payé pour la reprise de la clientèle serait également en relation directe avec l'usage de la chose louée au sens de l'art. 254
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 254 - Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 260a - 1 Il conduttore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto con il consenso scritto del locatore. |
|
1 | Il conduttore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore, se ha consentito, può esigere il ripristino dello stato anteriore soltanto se pattuito per scritto. |
3 | Se, al termine della locazione, la cosa presenta un aumento di valore rilevante, risultante dalla miglioria o dalla modificazione consentita dal locatore, il conduttore può pretendere un'indennità per tale aumento di valore; sono salve le stipulazioni scritte prevedenti indennità più elevate. |
Selon le demandeur, la conclusion du bail et des dispositions complémentaires pour établissements publics, ainsi que de la convention de remise de commerce, représentait ainsi une transaction couplée qui était en relation directe avec l'usage de la chose louée, au sens de l'art. 254
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 254 - Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
|
1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
Or en vertu de cette disposition, ce sont tous les droits et obligations résultant du contrat de bail qui sont transmis à l'acquéreur de l'immeuble. Selon le demandeur, la Chambre des recours aurait cru à tort pouvoir distinguer, dans les relations contractuelles nouées entre le demandeur et C.________, entre des obligations qui relèveraient des règles sur le contrat de bail et d'autres qui, bien que liées à l'usage des locaux, relèveraient des règles sur la vente. Une telle distinction, aboutissant à ce que le transfert des droits et obligations prévu par l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
3.
Le demandeur et C.________, qui était alors à la fois l'exploitant du café-restaurant et le propriétaire de l'immeuble, ont conclu en 1991 une convention de remise de commerce ainsi qu'un contrat de bail à loyer portant sur « X.________ ». Ils ont en outre signé les dispositions complémentaires pour établissements publics, dont l'art. 5 prévoit que si le propriétaire a exploité lui-même le commerce et l'a remis à bail, moyennant paiement par le locataire d'une reprise globale, il s'engage, s'il résilie le bail, à reprendre le mobilier et le matériel et à rembourser le montant payé pour la reprise de la clientèle. La question qui se pose en l'espèce est de savoir si cette obligation a passé en application de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
3.1
3.1.1 Si divers accords liant des parties déterminées ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent au contraire, selon la volonté des parties, des éléments de leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, de telle sorte que l'on est en présence d'un contrat mixte ou d'un contrat composé, ce contrat doit selon la jurisprudence être appréhendé comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les références citées; 41 II 105 consid. 3). Cela a en particulier une répercussion sur l'extinction du contrat, car, compte tenu de leur dépendance réciproque, les différentes composantes du contrat ne sauraient être soumises à un sort juridique différent (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les références citées).
3.1.2 On parle de contrat composé ou complexe lorsque les parties ont conclu plusieurs contrats objectivement distincts, mais dépendants entre eux au point qu'ils ne sauraient être dissociés (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 115 II 452 consid. 3a; 107 II 144 consid. 2; 94 II 355 consid. 4; Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd. 2003, n. 302, qui cite les transactions couplées au sens de l'art. 254
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 254 - Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 19 - 1 L'oggetto del contratto può essere liberamente stabilito entro i limiti della legge. |
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1 | L'oggetto del contratto può essere liberamente stabilito entro i limiti della legge. |
2 | Le stipulazioni che derogano alle disposizioni legali sono permesse solo quando la legge non stabilisca una norma coattiva, o quando la deroga non sia contraria all'ordine pubblico o ai buoni costumi od ai diritti inerenti alla personalità. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 20 - 1 Il contratto che ha per oggetto una cosa impossibile o contraria alle leggi od ai buoni costumi è nullo. |
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1 | Il contratto che ha per oggetto una cosa impossibile o contraria alle leggi od ai buoni costumi è nullo. |
2 | Se il contratto è viziato solo in alcune parti, queste soltanto sono nulle, ove non si debba ammettere che senza la parte nulla esso non sarebbe stato conchiuso. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 19 - 1 L'oggetto del contratto può essere liberamente stabilito entro i limiti della legge. |
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1 | L'oggetto del contratto può essere liberamente stabilito entro i limiti della legge. |
2 | Le stipulazioni che derogano alle disposizioni legali sono permesse solo quando la legge non stabilisca una norma coattiva, o quando la deroga non sia contraria all'ordine pubblico o ai buoni costumi od ai diritti inerenti alla personalità. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 20 - 1 Il contratto che ha per oggetto una cosa impossibile o contraria alle leggi od ai buoni costumi è nullo. |
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1 | Il contratto che ha per oggetto una cosa impossibile o contraria alle leggi od ai buoni costumi è nullo. |
2 | Se il contratto è viziato solo in alcune parti, queste soltanto sono nulle, ove non si debba ammettere che senza la parte nulla esso non sarebbe stato conchiuso. |
suisse, p. 740).
3.1.3 Lorsqu'on se trouve confronté à un contrat mixte ou composé comprenant des éléments de différents types de contrat, il faut examiner précisément quelle est la question juridique posée pour déterminer quels sont les dispositions légales ou les principes juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 2c et les références citées). Cela signifie que les différentes questions à résoudre doivent être régies par les normes légales ou les principes juridiques qui sont adaptés à chacune d'elles; lorsqu'il apparaît exclu, au vu de la dépendance réciproque des différents éléments du contrat mixte ou composé, qu'une même question - par exemple la résiliation du contrat - soit réglée de manière différente pour chacun d'eux, elle doit être soumise aux dispositions légales d'un seul et même contrat (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a; 110 II 380 consid. 2; 109 II 462 consid. 3d). Pour déterminer quelles règles légales sont applicables à la question litigieuse, il convient de rechercher le centre de gravité des relations contractuelles, appréhendées comme un accord global unique (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les arrêts cités).
3.2
3.2.1 L'art. 261 al. 1
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261a - Se il locatore concede a un terzo un diritto reale limitato e quest'operazione equivale ad un mutamento di proprietario, le disposizioni sull'alienazione della cosa si applicano per analogia. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261a - Se il locatore concede a un terzo un diritto reale limitato e quest'operazione equivale ad un mutamento di proprietario, le disposizioni sull'alienazione della cosa si applicano per analogia. |
L'entrée de l'acquéreur dans la relation contractuelle n'est pas subordonnée à la condition qu'il ait connu ou dû connaître (art. 3 al. 2
SR 210 Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 CC Art. 3 - 1 Quando la legge fa dipendere un effetto giuridico dalla buona fede di una persona, la buona fede si presume. |
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1 | Quando la legge fa dipendere un effetto giuridico dalla buona fede di una persona, la buona fede si presume. |
2 | Nessuno può invocare la propria buona fede quando questa sia incompatibile con l'attenzione che le circostanze permettevano di esigere da lui. |
3.2.2 L'application de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261a - Se il locatore concede a un terzo un diritto reale limitato e quest'operazione equivale ad un mutamento di proprietario, le disposizioni sull'alienazione della cosa si applicano per analogia. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 290 - Le disposizioni in materia di locazione (art. 261-261b) sono applicabili per analogia in caso di: |
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a | alienazione della cosa; |
b | concessione di un diritto reale limitato sulla cosa; |
c | annotazione dell'affitto nel registro fondiario. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
3.3
3.3.1 En l'espèce, le demandeur et C.________ ont conclu plusieurs contrats distincts. D'une part, ils ont conclu le 8 avril 1991 une convention de remise de commerce portant sur diverses prestations (mobilier et matériel d'exploitation, stock de marchandises, installations, clientèle, obtention d'un bail à loyer, droit à l'enseigne, etc.), convention qui constitue selon la jurisprudence un contrat sui generis (ATF 129 III 18 consid. 2.1). D'autre part, en exécution de l'art. 3 let. d
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 3 - 1 Chi ha fatto ad altri la proposta d'un contratto fissando per l'accettazione un termine, resta vincolato alla proposta fino allo spirare del medesimo. |
|
1 | Chi ha fatto ad altri la proposta d'un contratto fissando per l'accettazione un termine, resta vincolato alla proposta fino allo spirare del medesimo. |
2 | Egli rimane liberato, se entro questo termine non gli è giunta la dichiarazione di accettazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 253 - La locazione è il contratto per cui il locatore si obbliga a concedere in uso una cosa al conduttore e questi a pagargli un corrispettivo (pigione per gli immobili e nolo per i mobili). |
3.3.2 Quoique constituant des contrats distincts, la convention de remise de commerce et le contrat de bail à loyer sont manifestement en lien l'un avec l'autre. D'une part, la remise du commerce par C.________, qui était alors à la fois propriétaire de l'immeuble et exploitant de l'établissement public, supposait en effet la cession au demandeur de l'usage des locaux nécessaires à l'exploitation; cette cession était prévue dans la convention de remise de commerce sous la forme d'un bail à loyer à conclure pour une durée de 12 ans. D'autre part, les dispositions complémentaires pour établissements publics, que les parties ont signées le même jour que le contrat de bail à loyer, prévoyaient, pour le cas où le repreneur ne pourrait plus exploiter l'établissement public en raison de la résiliation du bail par le propriétaire, que ce dernier devrait racheter le mobilier et le matériel et restituer l'indemnité de reprise de la clientèle.
3.3.3 Cette obligation de restituer des prestations effectuées en vertu de la convention de remise de commerce vise à éviter que le « vendeur » de l'établissement public ne puisse récupérer celui-ci en résiliant le bail, sans avoir à indemniser l'« acheteur » pour la reprise de la clientèle. Bien que subordonnée à la condition de la résiliation du bail par le propriétaire, cette obligation relève clairement des rapports contractuels entre « acheteur » et « vendeur » du commerce, et non du rapport de bail.
Contrairement à ce que semble penser le demandeur, il est sans pertinence à cet égard que le Tribunal fédéral ait jugé, dans un cas où le propriétaire d'un établissement public avait conclu avec un tiers un contrat de remise de commerce ainsi qu'un contrat de bail à loyer, que l'acquisition par le locataire du mobilier et du matériel d'exploitation constituait une obligation directement liée à l'usage des locaux loués, au sens de l'art. 254
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 254 - Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 254 - Un negozio abbinato, in rapporto con la locazione di locali d'abitazione o commerciali, è nullo se la conclusione o la continuazione della locazione viene subordinata a questo negozio e il conduttore vi contrae in favore del locatore o di un terzo un obbligo che non è in diretta connessione con l'uso della cosa locata. |
3.3.4 À l'ATF 131 III 528, le Tribunal fédéral a eu à décider si un contrat de management d'hôtel, contrat mixte comportant des clauses qui auraient pu figurer dans un contrat de bail à ferme, avait passé, en vertu de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
Dans cette affaire, la question de l'application de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
un contrat de durée.
Il n'est pas contesté que le rapport de bail a passé au défendeur, qui a acquis l'immeuble en 1998 et a résilié le bail pour l'échéance du 1er juillet 2003, en application de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 260a - 1 Il conduttore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto con il consenso scritto del locatore. |
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1 | Il conduttore può procedere a migliorie o modificazioni della cosa soltanto con il consenso scritto del locatore. |
2 | Il locatore, se ha consentito, può esigere il ripristino dello stato anteriore soltanto se pattuito per scritto. |
3 | Se, al termine della locazione, la cosa presenta un aumento di valore rilevante, risultante dalla miglioria o dalla modificazione consentita dal locatore, il conduttore può pretendere un'indennità per tale aumento di valore; sono salve le stipulazioni scritte prevedenti indennità più elevate. |
invoque le but de protection sociale de l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
3.3.5 Au demeurant, il n'apparaît pas que la conclusion selon laquelle l'art. 261
SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 261 - 1 Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
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1 | Se, dopo la conclusione del contratto, la cosa è alienata dal locatore o gli è tolta nell'ambito di un procedimento di esecuzione o fallimento, la locazione passa all'acquirente con la proprietà della cosa. |
2 | Tuttavia, il nuovo proprietario può dare la disdetta per la prossima scadenza legale, rispettando il termine legale di preavviso: |
a | in caso di locazione di abitazioni o locali commerciali, se fa valere un urgente bisogno personale, suo proprio o dei suoi stretti parenti od affini; |
b | in caso di locazione di altre cose, se il contratto non consente più pronto scioglimento. |
3 | Se il nuovo proprietario dà la disdetta prima di quanto consentito dal contratto, il locatore precedente risponde verso il conduttore di tutti i danni che ne derivano. |
4 | Sono salve le disposizioni sull'espropriazione. |
4.
Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable (cf. consid. 1.3 supra). Le demandeur, qui succombe, supportera les frais judiciaires et versera au défendeur une indemnité pour ses dépens (art. 66 al. 1
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
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1 | Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti. |
2 | In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie. |
3 | Le spese inutili sono pagate da chi le causa. |
4 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso. |
5 | Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
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1 | Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente. |
2 | La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia. |
3 | Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali. |
4 | Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5. |
5 | Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore. |
SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 2 Indipendenza - 1 Nella sua attività giurisdizionale il Tribunale federale è indipendente e sottostà al solo diritto. |
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1 | Nella sua attività giurisdizionale il Tribunale federale è indipendente e sottostà al solo diritto. |
2 | Le sue sentenze possono essere annullate o modificate soltanto da esso medesimo e conformemente alle disposizioni della legge. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 6'000 fr. est mis à la charge du demandeur.
3.
Le demandeur versera au défendeur une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 5 juillet 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier: