4C.378/2000
Ie COUR CIVILE
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5 mars 2001
Composition de la Cour: MM. Walter, président, Leu et Corboz,
juges. Greffier: M. Ramelet.
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Dans la cause civile pendante
entre
1. A.________, défendeur et recourant,
2. B.________, défendeur et recourant, tous deux représentés par Me Jean-Charles Sommer, avocat à Genève,
et
X.________ S.A. en liquidation, demanderesse et intimée, représentée par Me Michel A. Halpérin, avocat à Genève;
(bail à ferme; jugement sur compétence; défauts; impossibilité)
Vu les pièces du dossier d'où ressortent
les faits suivants:
A.- a) Par contrat du 4 mars 1991, la société X.________ S.A., propriétaire du restaurant Y.________ à Genève, a confié la gérance libre de cet établissement aux époux A.________. Le même jour, une convention de société simple a été conclue entre les conjoints A.________ et les époux C.________, propriétaires économiques de X.________ S.A., qui se déclaraient "partenaires fiduciaires".
Le 26 août 1992, la convention de société simple a été modifiée en ce sens que ses seuls partenaires étaient désormais A.________ et B.________.
Le 2 décembre 1992, le contrat de gérance libre a également été modifié, X.________ S.A. confiant la gérance à A.________ et B.________. Les redevances mensuelles étaient fixées à 11 000 fr. dès novembre 1992 et à 12 000 fr. à partir d'octobre 1994. L'échéance de la convention était fixée au 30 septembre 1996 avec délai de préavis de six mois.
b) Les 25 novembre 1993 et 19 janvier 1994, A.________ et B.________ ont écrit à X.________ S.A. pour demander que le certificat de capacité, dont était titulaire l'administrateur de cette société, soit affiché dans le restaurant et pour solliciter l'exécution de travaux d'entretien.
A fin juin 1994, le Département genevois de justice et police et des transports a estimé que la titulaire de la patente, C.________, administratrice unique de X.________ S.A. depuis décembre 1993, n'était plus assez présente dans l'établissement, de sorte qu'il a demandé qu'un nouveau titulaire soit désigné. A.________ et B.________ sont entrés en contact avec P.________, détenteur d'un certificat de capacité, mais les négociations n'ont pas abouti.
Le 22 novembre 1994, X.________ S.A. est entrée en liquidation.
Le 5 janvier 1995, X.________ S.A. en liquidation a saisi la Commission de conciliation en matière de baux et loyers, réclamant à A.________ et B.________ la garantie bancaire prévue dans le contrat initial auquel renvoyait la convention du 2 décembre 1992. Pour leur part, A.________ et B.________ ont mis en demeure X.________ S.A. de remédier à l'absence de patente de restaurateur et de procéder à des travaux d'entretien.
A fin avril 1995, A.________ et B.________ ont quitté le restaurant. Ils en ont restitué les clés à X.________ S.A. en liquidation le 5 mai 1995 sans explication.
Par décision du 8 mai 1995, le Département de justice et police et des transports a ordonné la cessation immédiate de l'exploitation du restaurant Y.________ aux motifs que les gérants A.________ et B.________ n'étaient pas titulaires d'un certificat de capacité ni d'une autorisation d'exploiter.
B.- Dans la procédure tendant à la remise de la garantie bancaire, A.________ et B.________ ont soulevé une exception d'incompétence du Tribunal des baux et loyers.
Saisie d'un appel sur cet incident, la Chambre d'appel en matière de baux et loyers du canton de Genève, par arrêt du 9 décembre 1996, a admis la compétence du Tribunal des baux et loyers, considérant que les parties étaient liées par un bail à ferme non agricole.
Par la suite, les parties ont formulé diverses prétentions réciproques devant le Tribunal des baux et loyers, lesquelles ont fait l'objet d'une décision de jonction de causes. En substance, X.________ S.A. en liquidation, contestant que le contrat ait été valablement résilié, a réclamé les mensualités impayées et d'autres indemnités; pour leur part, A.________ et B.________ ont demandé le remboursement de diverses factures, ainsi que des indemnités.
Réformant partiellement le jugement rendu en première instance le 17 juin 1999, la Chambre d'appel en matière de baux et loyers, par arrêt du 26 octobre 2000, a condamné A.________ et B.________ solidairement à payer à X.________ S.A. en liquidation la somme de 95 941 fr.65 avec intérêts; par ailleurs, elle a condamné X.________ S.A. en liquidation à payer à A.________ et B.________ solidairement la somme de 23 285 fr.15 plus intérêts; enfin, elle a statué sur les frais et dépens et infligé une amende pour procédé téméraire au conseil des défendeurs.
C.- A.________ et B.________ exercent un recours en réforme au Tribunal fédéral dirigé à la fois contre l'arrêt sur compétence du 9 décembre 1996 et contre l'arrêt sur le fond du 26 octobre 2000. Ils concluent à l'annulation des deux arrêts attaqués, au déboutement de leur partie adverse et à la condamnation de X.________ S.A. en liquidation à leur payer la somme de 23 285 fr.15 avec intérêts à 5% dès le 31 juillet 1997; subsidiairement, ils demandent le renvoi de la cause à la cour cantonale.
L'intimée propose l'irrecevabilité du recours en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt sur compétence du 9 décembre 1996 et le rejet du recours en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt du 26 octobre 2000, les décisions attaquées étant confirmées.
Considérant en droit :
1.- a) Le recours en réforme est formé en premier lieu contre l'arrêt sur compétence rendu le 9 décembre 1996.
b) Lorsque l'autorité cantonale de dernière instance statue sur la compétence séparément du fond, son arrêt peut faire l'objet d'un recours en réforme immédiat pour violation des prescriptions de droit fédéral sur la compétence (art. 49 al. 1 OJ). Dans ce cas, il n'est pas possible d'attendre la décision finale pour s'en plaindre (art. 48 al. 3 OJ; Poudret, COJ II, n. 4.2.1 ad art. 48 OJ; Corboz, Le recours en réforme au Tribunal fédéral in: SJ 2000 II p. 9).
Ainsi, le recours déposé le 30 novembre 2000 contre l'arrêt rendu le 9 décembre 1996 est manifestement tardif (art. 54 al. 1 OJ) et doit donc être déclaré irrecevable.
c) Au demeurant, la compétence des différents tribunaux genevois relève exclusivement du droit cantonal (cf. art. 301
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
Pour ce motif également, le recours est irrecevable.
2.- a) Le recours en réforme est exercé en second lieu contre l'arrêt sur le fond rendu le 26 octobre 2000.
b) Interjeté par les parties qui ont succombé dans leurs conclusions libératoires et dirigé contre un jugement final rendu en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
c) Le recours en réforme est ouvert pour violation du droit fédéral (art. 43 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
Si le Tribunal fédéral ne saurait aller au-delà des conclusions des parties, lesquelles ne peuvent prendre de conclusions nouvelles (art. 55 al. 1 let. b
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
3.- a) La mise en gérance d'un restaurant équipé donne lieu à un bail à ferme non agricole (Lachat, Le bail à loyer, p. 55 n° 2.1; Tercier, Les contrats spéciaux, 2e éd., n° 2172, p. 266).
Faisant valoir que leur partie adverse devait mettre à leur disposition une personne disposant du certificat de capacité, les recourants se plaignent d'une violation de l'art. 259b
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259b - Lorsque le bailleur a connaissance d'un défaut et qu'il n'y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut: |
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a | résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l'usage pour lequel une chose mobilière a été louée; |
b | remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l'entraver considérablement, l'usage pour lequel la chose a été louée. |
On peut laisser ouverte la question de savoir si le fait de ne pas mettre à disposition une personne titulaire du certificat de capacité constitue la violation d'une obligation accessoire ou peut être considéré comme un défaut de la chose affermée.
De toute manière, même s'il fallait admettre que les conditions de l'art. 259b let. a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259b - Lorsque le bailleur a connaissance d'un défaut et qu'il n'y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut: |
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a | résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l'usage pour lequel une chose mobilière a été louée; |
b | remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l'entraver considérablement, l'usage pour lequel la chose a été louée. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 288 - 1 Les dispositions sur le bail à loyer (art. 258 et 259a à 259i) sont applicables par analogie: |
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1 | Les dispositions sur le bail à loyer (art. 258 et 259a à 259i) sont applicables par analogie: |
a | lorsque le bailleur ne délivre pas la chose à la date convenue ou qu'il la délivre avec des défauts; |
b | lorsque apparaissent des défauts de la chose qui ne sont pas imputables au fermier et auxquels il n'est pas tenu de remédier à ses frais ou que le fermier est empêché d'user de la chose conformément au contrat. |
2 | Les dérogations au détriment du fermier sont nulles si elles sont prévues: |
a | dans des conditions générales préimprimées; |
b | dans les baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux. |
Une résiliation donnée par le fermier doit cependant revêtir la forme écrite, s'agissant d'un bail à ferme portant sur des locaux commerciaux (art. 298 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 298 - 1 Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au fermier la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
3 | À défaut, le congé est nul. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266l - 1 Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259b - Lorsque le bailleur a connaissance d'un défaut et qu'il n'y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut: |
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a | résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l'usage pour lequel une chose mobilière a été louée; |
b | remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l'entraver considérablement, l'usage pour lequel la chose a été louée. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259b - Lorsque le bailleur a connaissance d'un défaut et qu'il n'y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut: |
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a | résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l'usage pour lequel une chose mobilière a été louée; |
b | remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l'entraver considérablement, l'usage pour lequel la chose a été louée. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266l - 1 Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266l - 1 Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266l - 1 Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux d'habitations et de locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au locataire la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266o - Le congé qui ne satisfait pas aux conditions prévues aux art. 266l à 266n est nul. |
Or, il résulte des constatations cantonales - qui lient le Tribunal fédéral saisi d'un recours en réforme (art. 63 al. 2
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 301 - La procédure est régie par le CPC116. |
La résiliation qui ne respecte pas la forme légale est nulle (art. 298 al. 3
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 298 - 1 Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
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1 | Le congé des baux à ferme portant sur des habitations ou des locaux commerciaux doit être donné par écrit. |
2 | Le bailleur doit donner le congé en utilisant une formule agréée par le canton et qui indique au fermier la manière dont il doit procéder s'il entend contester le congé ou demander la prolongation du bail. |
3 | À défaut, le congé est nul. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 266o - Le congé qui ne satisfait pas aux conditions prévues aux art. 266l à 266n est nul. |
Il est donc manifeste que le bail n'a pas été valablement résilié en application de l'art. 259b let. a
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 259b - Lorsque le bailleur a connaissance d'un défaut et qu'il n'y a pas remédié dans un délai convenable, le locataire peut: |
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a | résilier le contrat avec effet immédiat si le défaut exclut ou entrave considérablement l'usage pour lequel un immeuble a été loué ou si le défaut restreint l'usage pour lequel une chose mobilière a été louée; |
b | remédier au défaut aux frais du bailleur si le défaut restreint, sans l'entraver considérablement, l'usage pour lequel la chose a été louée. |
b) Invoquant les mêmes circonstances, les recourants soutiennent qu'une résiliation n'était pas nécessaire et que le bail s'est éteint de plein droit pour cause d'impossibilité (art. 119 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 119 - 1 L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. |
|
1 | L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. |
2 | Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû. |
3 | Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée. |
L'impossibilité ne libère le débiteur que s'il n'en est pas responsable (ATF 111 II 352 consid. 2a). Tel n'est pas le cas lorsque le débiteur choisit de ne pas satisfaire à des exigences de police, alors qu'il le pourrait (ATF 116 II 512 consid. 2).
En l'espèce, il n'était certainement pas impossible d'engager une personne titulaire du certificat de capacité; les recourants ne tentent même pas de démontrer le contraire.
Il ne s'agit ainsi pas d'un cas d'impossibilité au sens de l'art. 119
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 119 - 1 L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. |
|
1 | L'obligation s'éteint lorsque l'exécution en devient impossible par suite de circonstances non imputables au débiteur. |
2 | Dans les contrats bilatéraux, le débiteur ainsi libéré est tenu de restituer, selon les règles de l'enrichissement illégitime, ce qu'il a déjà reçu et il ne peut plus réclamer ce qui lui restait dû. |
3 | Sont exceptés les cas dans lesquels la loi ou le contrat mettent les risques à la charge du créancier avant même que l'obligation soit exécutée. |
c) Que l'intimée soit entrée en liquidation n'a pas pour effet de mettre fin de plein droit aux rapports juridiques qui la lient à autrui; la liquidation ne l'empêche nullement de continuer d'exécuter les contrats en cours (cf.
art. 743 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 743 - 1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
|
1 | Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
2 | Si l'actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. |
3 | Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. |
4 | Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. |
5 | Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. |
6 | La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions. |
Partant, le recours doit être rejeté en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt du 26 octobre 2000, cette décision étant confirmée.
4.- Les frais et dépens doivent être mis à la charge des recourants (art. 156 al. 1
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 743 - 1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
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1 | Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
2 | Si l'actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. |
3 | Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. |
4 | Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. |
5 | Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. |
6 | La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 743 - 1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
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1 | Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
2 | Si l'actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. |
3 | Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. |
4 | Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. |
5 | Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. |
6 | La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 743 - 1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
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1 | Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
2 | Si l'actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. |
3 | Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. |
4 | Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. |
5 | Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. |
6 | La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions. |
SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 743 - 1 Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
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1 | Les liquidateurs terminent les affaires courantes, recouvrent, au besoin, les versements non encore opérés sur les actions, réalisent l'actif et exécutent les engagements de la société, à moins qu'il ne ressorte du bilan et de l'appel aux créanciers que l'actif ne couvre plus les dettes. |
2 | Si l'actif ne couvre plus les dettes, ils en informent le tribunal. Celui-ci déclare la faillite. |
3 | Ils représentent la société pour les actes nécessités par la liquidation; ils peuvent plaider, transiger, compromettre et même, en tant que de besoin, entreprendre de nouvelles opérations. |
4 | Sauf décision contraire de l'assemblée générale, les liquidateurs peuvent aussi vendre des actifs de gré à gré. |
5 | Lorsque la liquidation se prolonge, les liquidateurs sont tenus de dresser des comptes annuels intermédiaires. |
6 | La société répond des actes illicites commis par les liquidateurs dans l'exercice de leurs fonctions. |
Par ces motifs,
le Tribunal fédéral :
1. Déclare le recours irrecevable en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt sur compétence rendu le 9 décembre 1996;
2. Rejette le recours en tant qu'il est dirigé contre l'arrêt rendu au fond le 26 octobre 2000, cette décision étant confirmée;
3. Met un émolument judiciaire de 5000 fr. solidairement à la charge des recourants;
4. Dit que les recourants verseront solidairement à l'intimée une indemnité de 6000 fr. à titre de dépens;
5. Communique le présent arrêt en copie aux mandataires des parties et à la Chambre d'appel en matière de baux et loyers du canton de Genève.
__________
Lausanne, le 5 mars 2001 ECH
Au nom de la Ie Cour civile
du TRIBUNAL FEDERAL SUISSE:
Le Président,
Le Greffier,