4A_265/2018 - 2018-09-03 - Vertragsrecht

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 265/2018

Urteil vom 3. September 2018

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Hohl, Niquille,
Gerichtsschreiber Gross.

Verfahrensbeteiligte
A.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte
Dr. Jürg Hartmann und Dr. Marco Colombini,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Marc Kaeslin,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Auftrag, Formvorbehalt,

Beschwerde gegen das Urteil des Kantonsgerichts Luzern, 1. Abteilung, vom 15. März 2018 (1B 17 49).

Sachverhalt:

A.
Die A.________ AG (Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt die Erbringung von Dienstleistungen auf dem Gebiet der Strategie- und Finanzberatung sowie Erwerb, Halten und Vergabe von Lizenzen. Die B.________ AG (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist ein Unternehmen, das auf Erwerb, Entwicklung und Verwertung von Software sowie auf den Handel mit EDV-Produkten spezialisiert ist.
Die Klägerin war von der A.________ Holding AG als 100 % Tochtergesellschaft gegründet worden. Die damalige B.________ Holding AG hielt seit Herbst 2006 49 % der Aktien der Klägerin. Die restlichen 51 % sind bei der A.________ Holding AG. Die Beklagte war bis Juni 2016 eine 100 % Tochtergesellschaft der B.________ Holding AG, bevor sie deren Aktiven und Passiven durch Fusion übernommen hat.
Die Parteien schlossen am 9. Februar 2006 einen Projektvertrag ab (nachfolgend: Projektvertrag), der einen früheren Projektvertrag "Greenax/Pegasus" ersetzte. Danach hatte die Klägerin Entwicklungskapazitäten für Softwareentwicklungsleistungen gemäss detailliert definierter Projektbeschreibungen zur Verfügung zu stellen. Hintergrund dieser Vereinbarung war gemäss Präambel des Vertrages was folgt:

"B.________ AG [= Beklagte] entwickelt seit Jahren erfolgreich Lösungen im ERP-Bereich und evaluierte in den letzten Monaten die Möglichkeiten, für die Softwareentwicklung Entwickler im Ausland beizuziehen. Im vorliegenden Fall konkret sollen Softwarekomponenten nach detaillierten Vorgaben von B.________ AG unter Nutzung von B.________ Frame und B.________ Solution auf Arbeitsstationen von B.________ AG in U.________ via Remote Access durch Softwarespezialisten in V.________ entwickelt werden. A.________ AG [= Klägerin] ist eine 100% Tochter der A.________ Holding AG in W.________. Die A.________ Holding AG besitzt in V.________ zu 100% die Softwareentwicklungsfirma C.________ Ltd. Die Geschäftsführung von C.________ Ltd wird vom Geschäftsführer von A.________ AG wahrgenommen.
B.________ AG und A.________ AG planen, zukünftig im Bereich der Softwareentwicklung eng zusammen zu arbeiten. Dabei wird A.________ AG als Beauftragte von B.________ AG im Voraus genau definierte Softwareentwicklungskapazitäten durch die von A.________ AG beauftragte Schwesterfirma C.________ Ltd in V.________ zur Verfügung stellen und Softwareentwicklungsleistungen unter enger Koordination durch B.________ AG durchführen lassen. [...]"
Der Projektvertrag sah eine Kündigungsfrist von 60 Tagen jeweils auf ein Quartalsende vor (Ziff. 13). Unter "Weitere Bestimmungen " heisst es in Ziffer 16 Abs. 2 sodann:

"Ergänzungen und Veränderungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Gültigkeit der Schriftform und der Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien. Auch dieses Schrifterfordernis kann nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden".
In der Folge wurde die Softwareentwicklungskapazität bei der Klägerin unter dem Projektvertrag von ursprünglich 10 bzw. 15 Mitarbeitern im Jahre 2006 laufend erhöht, so dass diese im April 2013 53.2 Softwarespezialisten umfasste.
Mit Schreiben vom 3. April 2013 hielt die Beklagte gegenüber der Klägerin was folgt fest:

"Hiermit bestätigen wir Ihnen die Zusammenarbeit mit der A.________ AG bis mindestens Ende 2017 und sichern Ihnen zu, die Kooperation mindestens im bisherigen Rahmen weiterzuführen".
Bereits mit Schreiben vom 6. September 2011 und mit Schreiben vom 11. Juni 2012 hatte die Beklagte der Klägerin mit gleicher Formulierung bestätigt, die Zusammenarbeit bis mindestens Ende 2013 bzw. bis mindestens Ende 2015 weiterzuführen.
Mit Schreiben vom 23. Dezember 2014 kündigte die Beklagte den Projektvertrag auf den 31. März 2015. Die Klägerin widersetzte sich dieser Kündigung mit Schreiben vom 5. Januar 2015 und hielt fest, die vertraglich vereinbarte Zusammenarbeit sei bis mindestens Ende 2017 einzuhalten.
Die Beklagte bezahlte in der Folge die Monatsrechnungen der Klägerin bis und mit März 2015. Diese betrugen, ausgehend von 53 Softwarespezialisten, je rund Fr. 430'000.--.

B.
Mit Klage vom 12. November 2015 beim Bezirksgericht Willisau beantragte die Klägerin, die Beklagte sei im Rahmen einer Teilklage gemäss Art. 86 ZPO unter Vorbehalt des Nachklagerechts zu verpflichten, ihr Fr. 1'300'263.-- zu bezahlen zuzüglich Verzugszins von 5 % auf je Fr. 433'421.-- seit 1. Mai 2015 bzw. 1. Juni 2015 bzw. 1. Juli 2015.
Das Bezirksgericht wies mit Urteil vom 24. August 2017 die Klage ab. Es stellte fest, die Parteien hätten mit Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages Schriftlichkeit für die Abänderung des Vertrages vorgesehen im Sinne von Art. 16 i.V.m. Art. 13 Abs. 1 OR. Mit dem Schreiben vom 3. April 2013 sei das Schrifterfordernis seitens der Beklagten eingehalten, nicht jedoch seitens der Klägerin. Es könne auch nicht davon ausgegangen werden, dass das Schriftformerfordernis konkludent aufgehoben worden sei. Auch ein rechtsmissbräuchliches Verhalten könne der Beklagten nicht vorgeworfen werden, wenn sie sich auf die Kündigungsbestimmungen im Vertrag berufe und geltend mache, sie habe nicht auf die Einhaltung der Schriftform für Vertragsänderungen verzichtet.
Gegen dieses Urteil erhob die Klägerin am 22. September 2017 Berufung an das Kantonsgericht Luzern. Dieses wies die Klage mit Urteil vom 15. März 2018 ebenfalls ab. Anders als die Erstinstanz erwog das Kantonsgericht, die Parteien hätten mit dem Schreiben vom 3. April 2013 die im Projektvertrag enthaltene Kündigungsregelung geändert und vereinbart, der Projektvertrag solle mindestens bis Ende 2017 fest dauern. Mit diesem Schreiben sei zudem zugesichert worden, dass die Kooperation mindestens im gleichen Rahmen - d.h. auf der Basis von 53 Softwarespezialisten - weiter geführt werde. Die Kündigung vom 23. Dezember 2014 sei aber trotzdem rechtskonform. Der Projektvertrag samt den erwähnten Vertragsanpassungen sei ein gemischter Vertrag. Schwerpunkt bildeten aber eindeutig auftragsrechtliche Komponenten. Deshalb könne er gemäss Art. 404 Abs. 1 OR jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden. Die Klägerin mache mit den gestellten Rechnungen von je Fr. 433'421.-- Aufwand für "nicht benutzte Ressourcen" geltend. Dieser Schaden beruhe auf der Weitergeltung des Vertrages und sei deshalb nicht geschuldet.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 7. Mai 2018 beantragt die Klägerin dem Bundesgericht, das Urteil des Kantonsgerichts sei kostenfällig aufzuheben und die Klage sei gemäss den erstinstanzlich gestellten Anträgen gutzuheissen. Eventualiter sei die Sache zu neuem Entscheid an das Kantonsgericht zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin trägt auf kostenfällige Abweisung der Beschwerde an. Das Kantonsgericht beantragt ebenfalls die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei. Die Parteien haben eine Replik bzw. Duplik eingereicht.

Erwägungen:

1.

1.1. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es prüft aber unter Berücksichtigung der allgemeinen Begründungsanforderungen (Art. 42 Abs. 1 und 2 BGG) grundsätzlich nur die geltend gemachten Rügen, sofern die rechtlichen Mängel nicht geradezu offensichtlich sind. Es ist nicht gehalten, wie eine erstinstanzliche Behörde alle sich stellenden rechtlichen Fragen zu untersuchen, wenn diese vor Bundesgericht nicht mehr vorgetragen werden. Nach Art. 42 Abs. 2 BGG ist in der Beschwerdeschrift in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Unerlässlich ist, dass auf die Begründung des angefochtenen Urteils eingegangen und im Einzelnen dargetan wird, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegen soll (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89; 115 E. 2 S. 116).

1.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 17 f. mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117, 264 E. 2.3 S. 266). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern die genannten Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

2.
Wie erwähnt sieht Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages vor, dass Änderungen "[...] zu ihrer Gültigkeit der Schriftform und der Unterzeichnung durch beide Vertragsparteien" bedürfen und ausserdem, dass "[...] dieses Schrifterfordernis [...] nur durch schriftliche Vereinbarung aufgehoben werden" kann. Die Beschwerdegegnerin macht geltend, die Vorinstanz habe zu Unrecht angenommen, es sei eine formgültige Vertragsänderung und Vereinbarung einer festen Vertragsdauer bis Ende 2017 zustande gekommen. Bei ihren Zusicherungsschreiben habe es sich nur um Absichtsverlautbarungen gehandelt.

2.1. Die Vorinstanz stellte fest, unbestritten habe das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 die Schriftform erfüllt. Strittig sei jedoch, ob die Beschwerdeführerin dieses Schreiben schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert habe. Dies sei zu prüfen, wobei sich die Prüfung auch auf Rechtsfragen beziehe, nämlich ob vorliegend überhaupt ein (schriftliches) Akzept des Schreibens vom 3. April 2013 nötig gewesen sei und ob das Schreiben vom 3. April 2013 nicht gar eine Annahme der von der Klägerin erbetenen Erklärung darstelle.
Dementsprechend erwog die Vorinstanz, es sei unbestritten, dass die Beschwerdegegnerin ihr Zusicherungsschreiben vom 3. April 2013 wie auch ihre beiden vorangehenden Zusicherungsschreiben auf Ersuchen der Beschwerdeführerin ausgestellt habe. Die Beschwerdegegnerin habe sodann ihr Zusicherungsschreiben selber als "einseitig " bezeichnet, weshalb davon auszugehen sei, dass die Beschwerdeführerin der Beschwerdegegnerin einen dem Inhalt der Erklärung vom 3. April 2013 entsprechenden Antrag gestellt habe. Diesen Antrag habe die Beschwerdegegnerin mit der Abgabe der Erklärung vom 3. April 2013 schriftlich angenommen, womit eine formgültige Vereinbarung zustande gekommen sei. Zudem beinhalte das Schreiben vom 3. April 2013 primär eine die Beschwerdeführerin begünstigende Zusicherung. Würde man davon ausgehen, das Schreiben vom 3. April 2013 sei nicht als Annahme des Antrags der Beschwerdeführerin zu qualifizieren, sondern umgekehrt als Antrag der Beschwerdegegnerin zum Abschluss einer Vertragsänderung, so wäre somit ein schriftliches Akzept (durch die Beschwerdeführerin) nicht zwingend nötig gewesen.

2.1.1. Formbedürftige Rechtsgeschäfte sind nach denselben Grundsätzen auszulegen wie formfreie, das heisst, es ist nach den gesamten Umständen zu ermitteln, was die Parteien tatsächlich gewollt haben oder - wenn sich dies nicht feststellen lässt - wie ihre Erklärungen nach Treu und Glauben zu verstehen sind (BGE 127 III 248 E. 3c S. 254, 529 E. 3c S. 532; 122 III 361 E. 4 S. 366). Steht der nach den allgemeinen Auslegungsmethoden ermittelte Vertragsinhalt fest, ist bei formbedürftigen Verträgen in einem weiteren Schritt zu beurteilen, ob der Inhalt in der gesetzlich vorgeschriebenen Form hinreichend zum Ausdruck gebracht worden ist (BGE 122 III 361 E. 4 S. 366; 121 III 118 E. 4 b/bb S. 124; vgl. zum Ganzen auch Urteile 4A 530/2016 vom 20. Januar 2017 E. 7; 4A 24/2008 vom 12. Juni 2008 E. 3.1). Dies gilt auch im Falle eines vertraglich vereinbarten Formvorbehalts.

2.1.2. Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss von allen Parteien unterzeichnet werden, die durch ihn verpflichtet werden sollen (Art. 13 Abs. 1 OR). Vertragspartner, die durch den Vertrag ausschliesslich Rechte erhalten, sind zu keiner Unterschrift verpflichtet. Vorliegend kann offenbleiben, ob die Parteien mit Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages, darüber hinausgehend vereinbart haben, dass selbst diejenige Partei zur Unterschrift verpflichtet ist, welche durch den Vertrag ausschlliesslich Rechte erhält. Denn die Beschwerdeführerin selbst macht in ihrer Beschwerde geltend, mit dem Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 sei der Projektvertrag fest bis Ende 2017 verlängert worden und ein ordentliches Kündigungsrecht bestünde während dieser Zeit für beide Parteien nicht. Der Projektvertrag ist ein gewöhnlicher zweiseitiger Vertrag, der für beide Parteien sowohl Rechte wie Pflichten enthielt. Auch wenn die Verlängerung der Vertragsdauer bis Ende 2017 vor allem im Interesse der Beschwerdeführerin gelegen haben mag, so kann doch keineswegs gesagt werden, dass sie damit nur Rechte im Sinn dieser Bestimmung erworben hätte. Unter diesen Umständen erfasst das Schriftformerfordernis
Antrag und Annahme gleichermassen (CHRISTOPH MÜLLER, Berner Kommentar, 2018, N. 39 und 121 zu Art. 3 OR).

2.1.3. Die Vorinstanz hat keine Feststellungen dazu getroffen, in welcher Form die Beschwerdeführerin um Abgabe der Zusicherungserklärung ersucht hat. Ein entsprechendes Aktenstück lag nicht vor; jedenfalls bezieht sich die Vorinstanz auf keines. Vielmehr ergibt sich umgekehrt daraus, dass sie aus der Erklärung vom 3. April 2013 Rückschlüsse auf den (möglichen) Inhalt des Antrags zieht, dass kein schriftlicher Antrag vorlag. Dass ein solcher von der Beschwerdeführerin behauptet worden wäre, ist ebenfalls nicht ersichtlich. Vielmehr hält die Vorinstanz selber wie erwähnt (vorne E. 2.1 am Anfang) fest, umstritten sei, ob das Schreiben vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert worden sei. Dass sie anschliessend trotzdem prüfte, ob dieses Schreiben "nicht gar eine Annahme der von der Klägerin erbetenen Erklärung darstellt", begründete sie damit, dies sei die Prüfung einer Rechtsfrage. Damit übersah sie, dass auch die Prüfung einer Rechtsfrage entsprechende Behauptungen der Parteien zum Tatsächlichen voraussetzt. Die Beschwerdeführerin, welche mit der Vorinstanz die Formgültigkeit der Vertragsänderung behauptet, hat keine (rechtsgenügliche) Rüge einer ungenügenden Sachverhaltsfeststellung (vgl. E. 1.2) erhoben. Mithin ist
mangels entsprechender Behauptung nicht davon auszugehen, dass das von der Beschwerdegegnerin nicht bestrittene Ersuchen der Beschwerdeführerin um Abgabe der Erklärung vom 3. April 2013 seinerseits schriftlich erfolgte. Damit wurde mit Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013, entgegen der Auffassung der Vorinstanz, der Vertrag nicht formgültig verlängert.

2.2. In einer Eventualbegründung prüfte die Vorinstanz, ob das Schriftformerfordernis erfüllt sei, wenn man - entgegen der Hauptbegründung - davon ausginge, dass die Beschwerdeführerin die Erklärung der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 hätte schriftlich bestätigen müssen, dass diese Erklärung also ein Angebot an die Beschwerdeführerin beinhaltet hätte.

2.2.1. Die Vorinstanz erwog, jedenfalls wären an eine solche Zustimmung keine hohen Anforderungen zu stellen. Die Beschwerdeführerin erbringe mit dem von ihr rechtsgültig unterzeichneten Protokoll der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 den Nachweis, dass sie damit den von ihr in der Jahresrechnung 2013 vom 10. Januar 2014 angebrachten Vermerk "Aufgrund der Zusammenarbeitszusage des wichtigsten Kunden, welche bis mindestens Ende 2017 läuft, besteht entsprechende Planungssicherheit" ausdrücklich genehmigt bzw. akzeptiert habe. Dieser Vermerk nehme zumindest inhaltlich klar Bezug auf das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013, auch wenn dieses Schreiben nicht explizit erwähnt werde. Nicht entscheidend sei, dass das Akzept durch die Beschwerdeführerin erst rund ein halbes bzw. ein Jahr nach erfolgter Zusicherung der Zusammenarbeit erfolgt sei, da ein sofortiges und/oder ausdrückliches Akzept bei der gegebenen Sachlage nicht nahe gelegen habe. Ebenfalls nicht ausschlaggebend sei, dass das Akzept nicht ausdrücklich an die Beschwerdegegnerin gerichtet gewesen sei, "nachdem die Beklagte anlässlich der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 in der Person von D.________, damaliger Verwaltungsratsdelegierter und CEO der Beklagten
und Mitunterzeichner des Schreibens vom 3. April 2013 präsent" gewesen sei und die Erklärung der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen habe. Deshalb sei mit der Beschwerdeführerin und entgegen dem Bezirksgericht davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin an der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. schriftlich akzeptiert habe.
Eine weitere schriftliche Bestätigung erkennt die Vorinstanz darin, dass im mit der X.________ Group abgeschlossenen und von der Beschwerdeführerin am 20. September 2013 unterzeichneten Mandatsvertrag für Käufersuche unter "1. Ausgangslage " unter anderem festgehalten wurde: "Der Schlüsselkunde B.________ Group bestätigte kürzlich die Aufrechterhaltung der bestehenden Beziehung mindestens im vorliegenden Umfang bis Ende 2017". Dieser Vertrag sei auch von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet worden. Diese habe damit das Akzept der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen. Nachdem - wie erwähnt - hier an ein schriftliches Akzept keine hohen Anforderungen zu stellen seien, sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin auch im Mandatsvertrag das Zusicherungsschreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 schriftlich bestätigt bzw. akzeptiert habe.

2.2.2. Die Vorinstanz verwies einleitend auf die Erwägungen des Bezirksgerichts zur Bedeutung von Ziffer 16 Abs. 2 des Projektvertrages. Danach sei der dort enthaltende Formvorbehalt als Gültigkeitserfordernis zu verstehen. Diese Erwägungen seien von keiner Partei bestritten worden. Das Schrifterfordernis für Abänderungen des Projektvertrags sei somit Gültigkeitserfordernis. Entsprechend prüfte sie, wie dargelegt, ob ein schriftliches Akzept bestehe. Mit anderen Worten ging sie nicht davon aus, der Formvorbehalt hätte formfrei (konkludent) aufgehoben werden können bzw. sei formfrei aufgehoben worden, welche Frage das Bezirksgericht geprüft und verneint hatte.
Die Beschwerdeführerin erwähnt zwar beiläufig einmal, die monatlichen Zahlungen über Fr. 430'000.-- nach dem 3. April 2013 seien eine " (konkludente) Akzepthandlung" gewesen. Eine Auseinandersetzung mit dem Standpunkt der Vorinstanz beinhaltet dies aber nicht; eine rechtsgenügliche Rüge (vgl. E. 1.1 hiervor) liegt damit nicht vor. Mit der Vorinstanz ist somit davon auszugehen, dass die Vereinbarung einer festen Vertragsdauer bis Ende 2017 schriftlich zu erfolgen hatte.
Die Vorinstanz hat wiederholt ausgeführt, es dürften hier "keine hohen Anforderungen" an ein schriftliches Akzept (der schriftlichen Offerte) gestellt werden. Es ist unklar, was sie damit meint. Hätte sie damit trotzdem eine Art konkludente Aufhebung des Schrifterfordernisses annehmen wollen, stünde das im Widerspruch zu ihren grundsätzlichen Ausführungen. Die Schriftform ist entweder eingehalten oder nicht; eine abgemilderte Form gibt es nicht.

2.2.3. Ein Vertrag - und damit auch die Änderung eines Vertrages - kommt durch übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung zustande (Art. 1 OR). Ist der Vertrag formbedürftig, müssen auch die schriftlichen Erklärungen gegenseitig sein. Gegenseitigkeit bedeutet, dass die Vertragsannahme als Antwort auf die (an den Annehmenden adressierte) Offerte wiederum an den Offerenten gegenüber erklärt wird. Die Erklärungen müssen aufeinander bezogen sein (CHRISTOPH MÜLLER, a.a.O., N. 255 zu Art. 1 OR mit Hinweis auf BGE 40 II 246 E. 3 S. 248; GAUCH/SCHLUEP UND ANDERE, Schweizerisches Obligationenrecht Allgemeiner Teil, Bd. I, 10. Aufl. 2014, S. 73 und 86, Rz. 357 und 437; ARIANE MORIN, in: Commentaire Romand, Code des obligations I, 2. Aufl. 2012, N. 92 zu Art. 1 OR).
Daran fehlt es hier, wie das Bezirksgericht richtig erkannt hat. Die aus Sicht der Vorinstanz massgebliche Passage im Anhang zur Jahresrechnung 2013 der Beschwerdeführerin ("Aufgrund der Zusammenarbeitszusage des wichtigsten Kunden, welche bis mindestens Ende 2017 läuft, besteht entsprechende Planungssicherheit") steht unter dem Titel "Verpflichtungen aus Devisen-Termingeschäften " als einleitende Erklärung zu den getätigten bzw. noch geplanten Devisen (Rubel-) Termingeschäften. Ein Akzept kann darin allein schon deswegen nicht gesehen werden, weil dieser Satz nicht an die Beschwerdegegnerin gerichtet war, sondern an die Aktionäre der Beschwerdeführerin. Entgegen der Vorinstanz trifft auch nicht zu, dass die Beschwerdegegnerin an der Generalversammlung vom 10. Juli 2014 "präsent" war. Anwesend war die damalige Aktionärin B.________ Holding AG, vertreten durch D.________. Der Präsident des Verwaltungsrats der Beschwerdeführerin hat das Protokoll der Generalversammlung zwar unterzeichnet. Dieses Protokoll ist ein Beschlussprotokoll, welches die Anträge und Ergebnisse (Stimmenverhältnis und Feststellung des Ergebnisses durch den Vorsitzenden) der Abstimmungen und Wahlen gemäss Art. 702 Abs. 2 OR wiedergibt (Urteil 4A 404/2011 vom 7.
November 2011 E. 4.2; DIETER DUBS/ROLAND TRUFFER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 26 zu Art. 702 OR; HENRY PETER/FRANCESCA CAVADINI, in: Commentaire Romand, Code des obligations II, 2. Aufl. 2017, N. 27a zu Art. 702 OR). Als solches hat es nichts zu tun mit einem Vertrag bzw. entsprechenden Willensäusserungen, die der Richter entsprechend den Umständen auszulegen hätte (zit. Urteil 4A 404/2011 E. 4.2). Ob das GV-Protokoll überhaupt unterzeichnet werden muss, ist in der Lehre strittig (dagegen: DUBS/TRUFFER, a.a.O., N. 27 zu Art. 702 OR; PETER/CAVADINI, a.a.O., N. 31 zu Art. 702 OR; dafür: PETER BÖCKLI, Schweizer Aktienrecht, 4. Aufl. 2009, S. 1413, § 12 Rz. 194 mit Hinweisen; BRIGITTE TANNER, in: Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 219 zu Art. 702 OR). Jedenfalls kann aus einer Unterzeichnung durch den Verwaltungsratspräsidenten keine - noch zu interpretierende - Willensäusserung an die Adresse einer nicht anwesenden juristischen Person (der Beschwerdegegnerin) abgeleitet werden. Damit kann auch offenbleiben, ob das Schreiben der Beschwerdegegnerin vom 3. April 2013 überhaupt als entsprechende Offerte an die Adresse der Beschwerdeführerin verstanden werden kann, was die Beschwerdegegnerin bestreitet.
Offenbleiben kann dies auch hinsichtlich der alternativen Begründung der Vorinstanz, wonach sich ein schriftliches Akzept aus der Unterzeichnung des Mandatsvertrags mit der X.________ Group ergeben soll. Die Erklärungen in diesem Vertrag waren an die Adresse der beauftragten X.________ Group gerichtet. Die von der Vorinstanz zitierte Formulierung unter "1. Ausgangslage"enthält auch nicht eine Willenserklärung, sondern gibt eine Tatsache wieder, nämlich dass seitens der Beschwerdegegnerin eine Erklärung zur Aufrechterhaltung der Zusammenarbeit bis Ende 2017 abgegeben wurde. Eine "Gegenseitigkeit" lässt sich entgegen der Vorinstanz im Übrigen auch nicht mit dem Hinweis begründen, der Vertrag sei auch von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet worden, womit diese das Akzept der Beschwerdeführerin zustimmend zur Kenntnis genommen habe. Denn es trifft nicht zu, dass dieser Vertrag von der Beschwerdegegnerin unterzeichnet wurde. Unterzeichnet wurde er von der B.________ Holding AG. Die Vorinstanz verwechselt erneut bzw. unterscheidet nicht zwischen den zwei juristischen Personen B.________ Holding AG und B.________ AG (Beschwerdegegnerin).

2.2.4. Eine Vertragsänderung wurde somit nicht formgültig vereinbart. Damit blieb es bei der Kündigungsmöglichkeit gemäss Ziffer 13 des Projektvertrages. Dass die Beschwerdegegnerin diese Frist nicht eingehalten hätte, wird nicht geltend gemacht. Ob der Vertrag als Innominatkontrakt mit überwiegenden Auftragselementen zu qualifizieren ist und ob diesfalls zwingend ein jederzeitiges Widerrufsrecht gemäss Art. 404 Abs. 1 OR bestand, was die Beschwerdeführerin beides bestreitet, muss nicht geprüft werden.

3.
Nach dem Gesagten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf einzutreten ist. Die Beschwerdeführerin wird damit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 17'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Kantonsgericht Luzern, 1. Abteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 3. September 2018

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Gross

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 16 - 1 Ist für einen Vertrag, der vom Gesetze an keine Form gebunden ist, die Anwendung einer solchen vorbehalten worden, so wird vermutet, dass die Parteien vor Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen.
¹	Ist für einen Vertrag, der vom Gesetze an keine Form gebunden ist, die Anwendung einer solchen vorbehalten worden, so wird vermutet, dass die Parteien vor Erfüllung der Form nicht verpflichtet sein wollen.
²	Geht eine solche Abrede auf schriftliche Form ohne nähere Bezeichnung, so gelten für deren Erfüllung die Erfordernisse der gesetzlich vorgeschriebenen Schriftlichkeit.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 13 - 1 Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen.
¹	Ein Vertrag, für den die schriftliche Form gesetzlich vorgeschrieben ist, muss die Unterschriften aller Personen tragen, die durch ihn verpflichtet werden sollen.
²	...3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 404 - 1 Der Auftrag kann von jedem Teile jederzeit widerrufen oder gekündigt werden.
¹	Der Auftrag kann von jedem Teile jederzeit widerrufen oder gekündigt werden.
²	Erfolgt dies jedoch zur Unzeit, so ist der zurücktretende Teil zum Ersatze des dem anderen verursachten Schadens verpflichtet.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
¹	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
²	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 14 15
³	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
⁴	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201616 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
^a	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
^b	die Art und Weise der Übermittlung;
^c	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.17
⁵	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
⁶	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
⁷	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
¹	Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
²	Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
³	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.95

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 95 Schweizerisches Recht - Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
^a	Bundesrecht;
^b	Völkerrecht;
^c	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
^d	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
^e	interkantonalem Recht.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 97 Unrichtige Feststellung des Sachverhalts - 1 Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
¹	Die Feststellung des Sachverhalts kann nur gerügt werden, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht und wenn die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein kann.
²	Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so kann jede unrichtige oder unvollständige Feststellung des rechtserheblichen Sachverhalts gerügt werden.86

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 3 - 1 Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
¹	Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
²	Er wird wieder frei, wenn eine Annahmeerklärung nicht vor Ablauf dieser Frist bei ihm eingetroffen ist.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 1 - 1 Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
¹	Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
²	Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 702 - 1 Der Verwaltungsrat trifft die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.
¹	Der Verwaltungsrat trifft die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.
²	Er sorgt für die Führung des Protokolls. Dieses hält fest:
¹	das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Generalversammlung;
²	die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter, von den Organstimmrechtsvertretern oder von Depotvertretern vertreten werden;
³	die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
⁴	die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
⁵	die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen;
⁶	relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalversammlung auftreten.546
³	Das Protokoll muss vom Protokollführer und vom Vorsitzenden der Generalversammlung unterzeichnet werden.547
⁴	Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.548
⁵	Bei Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse kotiert sind, sind die Beschlüsse und die Wahlergebnisse unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.549

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.