4A_147/2022 - 2022-05-02 - Diritto delle società - Organisationsmangel gemäss Art. 731b OR,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 147/2022

Urteil vom 2. Mai 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Brugger.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt André Brunschweiler,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
Beschwerdegegnerin,

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Robin Grand und Tobias Aggteleky,

Gegenstand
Organisationsmangel gemäss Art. 731b OR,

Beschwerde gegen das Urteil des Obergerichts des Kantons Zug, II. Zivilabteilung, vom 21. Februar 2022
(Z2 2021 37).

Sachverhalt:

A.
Die C.________ AG (Gesuchstellerin 1) und die A.________ GmbH (Gesuchstellerin 2; Beschwerdeführerin) halten je 50% des Aktienkapitals der B.________ AG (Gesuchsgegnerin; Beschwerdegegnerin).

B.

B.a. Am 17. Dezember 2019 reichte die Gesuchstellerin 2 beim Obergericht des Kantons Zug gegen die Gesuchsgegnerin ein Gesuch um Sonderprüfung ein.
Nachdem sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesuchsgegnerin durch Entscheid des Kantonsgerichts Zug vom 7. Januar 2021 per 23. Februar 2021 im Handelsregister gelöscht worden waren, sistierte das Obergericht das Verfahren betreffend Sonderprüfung am 24. Februar 2021 bis zur Wiederherstellung der Handlungsfähigkeit der Gesuchsgegnerin.

B.b. In der Folge reichte die Gesuchstellerin 1 am 1. März 2021 beim Einzelrichter am Kantonsgericht Zug ein Gesuch betreffend Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR ein und beantragte die Auflösung der Gesuchsgegnerin.
Am 29. März 2021 stellte die Gesuchstellerin 2 am gleichen Gericht ebenfalls ein Gesuch betreffend Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR. Sie beantragte zusammengefasst, es sei der Gesuchsgegnerin ein vom Gericht bestimmter unabhängiger Sachverwalter zu bestellen. Dieser sei insbesondere zu beauftragen, die Versteigerung der Aktien vorzubereiten und dazu einen Jahresabschluss der Gesuchsgegnerin per 31. Dezember 2020 sowie einen Zwischenabschluss per 31. März 2021 zu erstellen und von einer unabhängigen Revisionsgesellschaft prüfen zu lassen. Anschliessend sei die Versteigerung der Aktien an der Gesuchsgegnerin zwischen den Aktionärinnen der Gesuchsgegnerin mit mehreren Runden und offenen Geboten durch das Konkursamt des Kantons Zug anzuordnen. Sodann sei das Verfahren vor dem Obergericht des Kantons Zug zur Einsetzung eines Sonderprüfers fortzuführen und dem Antrag auf Einsetzung des Sonderprüfers zuzustimmen.
Der Einzelrichter am Kantonsgericht vereinigte die beiden Verfahren betreffend Anordnung von Massnahmen nach Art. 731b OR. Er löste mit Entscheid vom 12. August 2021 die Gesuchsgegnerin auf und ordnete ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs an. Im Übrigen wies er die Anträge der Parteien ab, soweit er darauf eintrat.
Gegen diesen Entscheid erhob die Gesuchstellerin 2 Berufung an das Obergericht des Kantons Zug. Das Obergericht wies mit Entscheid vom 21. Februar 2022 die Berufung ab, soweit es darauf eintrat, und bestätigte den Entscheid des Einzelrichters vom 12. August 2021.

C.
Gegen den Entscheid des Obergerichts erhebt die Beschwerdeführerin Beschwerde in Zivilsachen an das Bundesgericht. Sie beantragt im Wesentlichen, es sei der Entscheid des Obergerichts aufzuheben, ausser Dispositivziffer 4 [betreffend der Entschädigung des Prozessvertreters der Beschwerdegegnerin], ihr Gesuch bezüglich der Versteigerung der Aktien sei gutzuheissen und das Verfahren vor dem Obergericht zur Einsetzung eines Sonderprüfers sei fortzuführen und dem Antrag auf Einsetzung eines Sonderprüfers sei zuzustimmen. Eventualiter sei der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben und es sei direkt eine Versteigerung der Aktien durch das Konkursamt, eventualiter einen gerichtlich bestellten Sachwalter, anzuordnen. Subeventualiter sei der Entscheid der Vorinstanz aufzuheben und die Sache sei zur materiellen Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Mit Verfügung vom 30. März 2022 wurde festgestellt, dass der Beschwerde im Umfang der gestellten Begehren von Gesetzes wegen aufschiebende Wirkung zukommt.
Auf das Einholen von Vernehmlassungen zur Beschwerde wurde verzichtet.

Erwägungen:

1.
Die Sachurteilsvoraussetzungen sind erfüllt, insbesondere auch das Streitwerterfordernis von Art. 74 Abs. 1 lit. b BGG mit einem von der Vorinstanz festgestellten Streitwert von Fr. 30'500.--, und geben zu keinen Bemerkungen Anlass. Unter Vorbehalt einer rechtsgenüglichen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG; vgl. Erwägung 2) ist daher auf die Beschwerde einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen nach Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Die Beschwerde ist hinreichend zu begründen, andernfalls wird darauf nicht eingetreten (BGE 134 II 244 E. 2.1). In der Beschwerdeschrift ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG). Unerlässlich ist, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die beschwerdeführende Partei soll in der Beschwerdeschrift nicht bloss die Rechtsstandpunkte, die sie im kantonalen Verfahren eingenommen hat, erneut bekräftigen, sondern mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (BGE 140 III 86 E. 2 S. 89, 115 E. 2 S. 116).
Macht die beschwerdeführende Partei eine Verletzung des Willkürverbots von Art. 9 BV geltend, genügt es nicht, wenn sie einfach behauptet, der angefochtene Entscheid sei willkürlich (BGE 134 II 349 E. 3 S. 352; 133 I 1 E. 5.5). Willkür liegt nicht schon dann vor, wenn eine andere Lösung ebenfalls in Betracht zu ziehen oder gar vorzuziehen wäre, sondern nur, wenn der angefochtene Entscheid offensichtlich unhaltbar ist, mit der tatsächlichen Situation in klarem Widerspruch steht, eine Norm oder einen unumstrittenen Rechtsgrundsatz krass verletzt oder in stossender Weise dem Gerechtigkeitsgedanken zuwiderläuft (BGE 140 III 16 E. 2.1; 139 III 334 E. 3.2.5 S. 339). Dass die von Sachgerichten gezogenen Schlüsse nicht mit der eigenen Darstellung der beschwerdeführenden Partei übereinstimmen, belegt keine Willkür (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Erforderlich ist zudem, dass der Entscheid nicht nur in der Begründung, sondern auch im Ergebnis willkürlich ist (BGE 140 III 16 E. 2.1 S. 19 mit Hinweisen).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1).

3.

3.1. Gemäss dem im Abschnitt über "Mängel in der Organisation der Gesellschaft" eingeordneten Art. 731b OR kann ein Aktionär oder ein Gläubiger dem Gericht beantragen, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen, insbesondere falls der Gesellschaft eines der vorgeschriebenen Organe fehlt oder eines dieser Organe nicht rechtmässig zusammengesetzt ist (Abs. 1 Ziff. 1 und 2). Das Gericht kann insbesondere der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist (Abs. 1bis Ziff. 1), das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen (Abs. 1bis Ziff. 2) oder die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Abs. 1bis Ziff. 3).
Bei den in den Ziffern 1-3 von Art. 731b Abs. 1bis OR genannten Massnahmen zur Behebung des Organisationsmangels handelt es sich um einen beispielhaften, nicht abschliessenden Katalog (BGE 147 III 537 E. 3.1.1; 142 III 629 E. 2.3.1). Das Gericht kann auch eine nicht gesetzlich typisierte Massnahme anordnen. Für den Fall blockierter Aktiengesellschaften hat das Bundesgericht etwa auf die Möglichkeit der Übernahme der Aktien des einen Aktionärs durch den anderen im Rahmen einer richterlich angeordneten Versteigerung hingewiesen (BGE 142 III 629 E. 2.3.1; 138 III 294 E. 3.3.3).

3.2. Für die zur Behebung des Organisationsmangels anzuordnende Massnahme wollte der Gesetzgeber dem Gericht ähnlich wie bei der Auflösungsklage gemäss Art. 736 Ziff. 4 OR einen hinreichenden Handlungsspielraum gewähren, um eine mit Blick auf die konkreten Umstände des Einzelfalls angemessene Massnahme treffen zu können (BGE 147 III 537 E. 3.1.1; 142 III 629 E. 2.3.1; 138 III 407 E. 2.4).
Das Gericht ist bei der Ausübung dieses Ermessensspielraums freilich nicht ungebunden: Die in Art. 731b Abs. 1bis OR genannten Massnahmen stehen in einem Stufenverhältnis. Das Gericht soll die drastische Massnahme der Auflösung gemäss Ziffer 3 erst anordnen, wenn die milderen Massnahmen gemäss Ziffer 1 (Fristansetzung zur Wiederherstellung des rechtmässigen Zustands) oder Ziffer 2 (Ernennung des fehlenden Organs oder eines Sachwalters) nicht genügen oder erfolglos geblieben sind (BGE 138 III 294 E. 3.1.4, 407 E. 2.4). Die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft soll auch vor milderen, gesetzlich nicht typisierten Massnahmen zurücktreten und erst dann ausgesprochen werden, wenn auch diese Massnahmen zur Behebung des Organisationsmangels nicht ausreichen oder erfolglos geblieben sind (vgl. BGE 147 III 537 E. 3.1.1). Es gilt mithin das Verhältnismässigkeitsprinzip: Nur wenn sich mildere Mittel nicht als sachgerecht oder zielführend erweisen, kommt als ultima ratio die Auflösung der Gesellschaft nach Art. 731b Abs. 1bis Ziff. 3 OR zur Anwendung (BGE 138 III 294 E. 3.1.4, 407 E. 2.4).

3.3. Nach ständiger bundesgerichtlicher Rechtsprechung verfügt das kantonale Sachgericht bei Ermessensentscheiden über einen weiten Beurteilungsspielraum. Das Bundesgericht als Höchstgericht und Instanz der reinen Rechtskontrolle schreitet gegen solche Ermessensentscheide der Vorinstanz nur mit Zurückhaltung und einzig dann ein, wenn diese grundlos von in Lehre und Rechtsprechung anerkannten Grundsätzen abgegangen ist, wenn Tatsachen berücksichtigt wurden, die keine Rolle hätten spielen dürfen, oder wenn umgekehrt Umstände ausser Betracht geblieben sind, die zwingend hätten beachtet werden müssen. In derartige Ermessensentscheide wird ferner eingegriffen, wenn sich diese als offensichtlich unbillig oder als in stossender Weise ungerecht erweisen (Urteile 4A 412/2020 vom 16. September 2020 E. 4.2; 4A 499/2019 vom 25. März 2020 E. 3.2; 4A 147/2015 vom 15. Juli 2015 E. 2.2).

4.
Die Vorinstanz stützte sich auf die gerade wiedergegebene Rechtsprechung des Bundesgerichts. Sie nahm in ihrem ausführlich begründeten Entscheid für die Wahl der Massnahme zur Behebung des Organisationsmangels bei der Beschwerdegegnerin eine sorgfältige Interessenabwägung vor, ging im Einzelnen und detailliert auf die Vorbringen der Beschwerdeführerin ein und kam zusammengefasst zum Ergebnis, dass unter den vorliegenden Umständen die Auflösung der Beschwerdegegnerin die für die Beseitigung des Organisationsmangels erforderliche, geeignete und angemessene Massnahme darstelle. Auf die Versteigerung treffe dies nicht zu. Andere Massnahmen als die Auflösung oder die Versteigerung würden vorliegend unbestrittenermassen ohnehin nicht in Betracht kommen.
Die Vorinstanz begründet ihren Entscheid kurz zusammengefasst wie folgt: Es sei festzuhalten, dass bei der Beschwerdegegnerin seit über drei Jahren ein schwerwiegender Organisationsmangel bestehe, dessen Behebung in naher Zukunft mit einer Versteigerung nicht zu erwarten sei. Die Beschwerdegegnerin verfüge über keine Mitarbeiter, übe keine wirtschaftliche Aktivitäten aus, habe ihre operative Tätigkeit vor über drei Jahren eingestellt, weise folglich auch keinen "going concern value" mehr auf und sei faktisch bereits liquidiert.
Selbst wenn das Interesse der Beschwerdeführerin an der Klärung der Ursache des Organisationsmangels und der Geltendmachung von Verantwortlichkeits- und Rückforderungsansprüchen gegen die ehemaligen Verwaltungsräte der Beschwerdegegnerin in einem Konkurs nicht im gleichen Umfang gewahrt wäre wie bei einer Versteigerung und selbst wenn die Beschwerdeführerin im Hinblick auf die Reaktivierung der Geschäfte ein schützenswertes Interesse am Fortbestand der Beschwerdegegnerin hätte, würden damit das öffentliche Interesse an der raschen Beseitigung des Mangels und die Interessen der Gläubiger, keinen Verlust von Haftungssubstrat zu riskieren, nicht aufgewogen werden. Für die rasche Beseitigung des Organisationsmangels sei die Auflösung erforderlich. Die Versteigerung der Aktien sei hierzu nicht geeignet. Aufgrund dieser Umstände habe die Beschwerdegegnerin ihre Existenzberechtigung verloren.

5.
Dagegen stellt sich die Beschwerdeführerin auf den Standpunkt, dass unter den vorliegenden Umständen die Versteigerung der Aktien als mildere und ebenso geeignete Massnahme zur Verfügung gestanden habe und anstelle der Auflösung der Beschwerdegegnerin hätte angeordnet werden müssen. Die Vorinstanz habe Art. 731b OR sowie den Verhältnismässigkeitsgrundsatz verletzt und letztlich ihr Ermessen unter Berücksichtigung falscher Tatsachen unrichtig angewandt.

5.1.

5.1.1. Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe bei der Abwägung der betroffenen Interessen zu Unrecht auf das Kriterium des "gesunden und funktionierenden Unternehmens" abgestellt und diesem ein grosses Gewicht beigemessen bzw. das Kriterium zu stark gewichtet. Die Vorinstanz verkenne, dass dieses Kriterium für die Wahl der Massnahme zur Behebung des Organisationsmangels keineswegs entscheidend sei. Ohnehin könne vorliegend nicht beurteilt werden, ob es sich bei der Beschwerdegegnerin um ein gesundes und funktionierendes Unternehmen handle. Die Vorinstanz hätte sodann für die Beurteilung, ob es sich bei der Beschwerdegegnerin um ein gesundes und funktionierendes Unternehmen handle nach weiteren Indizien forschen müssen, da nach herrschender Lehre im Organisationsmangelverfahren "zumindest" die eingeschränkte Untersuchungsmaxime herrsche. Die Vorinstanz habe diesbezüglich die Offizial- bzw. Untersuchungsmaxime sowie die Regeln der Beweislastverteilung falsch angewandt. Davon abgesehen habe die Beschwerdeführerin im Rahmen ihrer Möglichkeiten entgegen der Auffassung der Vorinstanz an der Feststellung des Sachverhalts mitgewirkt, was die Vorinstanz aber "schlicht nicht berücksichtigt" habe.
Die Beschwerdeführerin wiederholt mit diesen Ausführungen im Wesentlichen ihre bereits vor der Vorinstanz vorgebrachten Standpunkte. Bereits die Vorinstanz setzte sich mit diesen Argumenten im Einzelnen auseinander und widerlegte sie alle mit einer ausführlichen und nachvollziehbaren Begründung. Mit den einzelnen Erwägungen der Vorinstanz setzt sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht hinreichend auseinander. Ebensowenig zeigt sie rechtsgenüglich auf (Erwägung 2.1), inwiefern die Vorinstanz im jeweiligen Zusammenhang Bundesrecht verletzt haben soll, geschweige denn inwiefern die Vorinstanz den ihr zustehenden Ermessensspielraum im oben genannten Sinn überschritten hätte (Erwägung 3.3). Darauf ist nicht einzutreten.

5.1.2. Ungenügend ist es auch, wenn die Beschwerdeführerin in diesem Zusammenhang die Feststellungen der Vorinstanz pauschal als "willkürlich" bezeichnet, ohne aber rechtsgenüglich darzutun, inwiefern die Feststellungen offensichtlich unrichtig wären (Erwägung 2.1).

5.1.3. Soweit die Beschwerdeführerin vorbringt, die Vorinstanz habe ihre in Berufungsschrift Rz. 74 f. vorgebrachten Ausführungen nicht berücksichtigt, geht ihre Rüge fehl: Die Vorinstanz berücksichtigte diesen Standpunkt sehr wohl: Sie gab die Rüge der Beschwerdeführerin, wonach die Erstinstanz den Sachverhalt falsch festgestellt habe, mit Verweis auf die Berufungsschrift Rz. 74 f., ausdrücklich wieder (angefochtener Entscheid E. 5.2 S. 13). Sie kam jedoch zum Schluss, dass sich die Beschwerdeführerin auch in diesem Zusammenhang nicht mit den Erwägungen der Erstinstanz auseinandergesetzt habe und den Anforderungen an die Begründung der Berufung nicht genüge.
Damit setzt sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht hinreichend auseinander (Erwägung 2.1), noch zeigt sie rechtsgenüglich auf, dass ihre Vorbringen in der Berufungsschrift entgegen der Vorinstanz den Begründungsanforderungen genügten, oder die Vorinstanz bundesrechtswidrig überspannte Begründungsanforderungen gestellt hätte.

5.1.4. Das Gleiche gilt, wenn die Vorinstanz darlegte, dass die Beschwerdeführerin in ihrer Berufungsschrift nicht darauf eingehe, weshalb - entgegen der Auffassung der Erstinstanz - eine bis ins Jahr 2018 operativ tätige Unternehmung nach drei Jahren eingestellter operativer Tätigkeit noch ein funktionierendes Unternehmen sein soll. Auch hier zeigt die Beschwerdeführerin nicht rechtsgenüglich auf, dass die Vorinstanz Bundesrecht verletzt hätte (vgl. Erwägung 5.1.3).
Damit trägt bereits die selbstständige Begründung der Vorinstanz, dass die Beschwerdeführerin auch diesbezüglich den Begründungsanforderungen im vorinstanzlichen Verfahren nicht genügte. Ob die zusätzliche Erwägung der Vorinstanz, wonach das Verbuchen von Aufwänden nicht auf eine operative Tätigkeit schliessen lasse, bundesrechtswidrig wäre, kann daher offen bleiben. Entsprechend braucht auch nicht auf die dagegen von der Beschwerdeführerin erhobenen Einwände eingegangen zu werden.

5.2. Die Beschwerdeführerin beanstandet, bei der Anordnung der Auflösung und konkursrechtlichen Liquidation seien die von ihr geltend gemachten Interessen nicht (genügend) berücksichtigt worden.

5.2.1. Die Beschwerdeführerin macht geltend, die Beschwerdegegnerin habe sich aufgrund ihres jahrelangen finanziellen Erfolgs einen soliden Ruf in der Branche aufgebaut. Sodann habe das rechtsmissbräuchliche Verhalten des ehemaligen Verwaltungsrats der Beschwerdegegnerin zu deren Aushöhlung und dem vermeintlichen Wegfall der Geschäfte geführt.

Bereits die Vorinstanz ging auf diese Vorbringen der Beschwerdeführerin ein und legte dar, dass diese den Anforderungen an die Begründung einer Berufung auch hier nicht genügten und eine argumentative Auseinandersetzung mit den Erwägungen der Erstinstanz fehle.
Mit diesen Erwägungen setzt sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht erneut nicht hinreichend auseinander und legt auch hier nicht rechtsgenüglich dar (Erwägung 2.1), dass sie den Anforderungen an die Berufungsbegründung nachgekommen wäre oder der Vorinstanz eine Bundesrechtsverletzung vorzuwerfen wäre, weil sie überhöhte Anforderungen an die Berufungsbegründung gestellt hätte (vgl. oben Erwägung 5.1.3).

5.2.2. Die Beschwerdeführerin ortet ihr Interesse am Fortbestand der Beschwerdegegnerin darin, dass ihr die C.________ AG im August 2019 ein Angebot über USD 2.9 Mio. für die 50%ige Beteiligung an der Beschwerdegegnerin angeboten habe. Die Vorinstanz habe den Inhalt dieses Angebots unrichtig wiedergegeben. Das Vergleichsangebot sehe in Ziff. 1 den Rückzug der in U.________ anhängig gemachten Gerichtsverfahren vor. Die USD 2.9 Mio. seien jedoch unter Ziff. 2 einzig als Gegenleistung für den Erwerb der Aktien erwähnt. Damit habe die Vorinstanz den Sachverhalt offensichtlich aktenwidrig festgestellt.
Die Vorinstanz hielt fest, dass es sich bei diesem Angebot nicht um ein reines Kaufangebot für die Aktien der Beschwerdegegnerin handle. Im Rahmen des Angebots sollte die Beschwerdeführerin zwar gegen Bezahlung eines Kaufpreises die Aktien an der Beschwerdegegnerin übertragen, jedoch auch die von ihr in U.________ anhängig gemachten Gerichtsverfahren zurückziehen. Die Beschwerdeführerin lasse bei ihrem Standpunkt unerwähnt, dass die USD 2.9. Mio. nicht nur ein Kaufpreis darstelle, sondern damit auch ein Rückzug der in U.________ anhängig gemachten Gerichtsverfahren verbunden sein sollte.
Die Vorinstanz stellte damit bloss fest, dass es sich beim genannten Angebot um kein reines Kaufangebot für die Aktien gehandelt habe, weil sich die Beschwerdeführerin darin auch zum Rückzug der rechtshängigen Gerichtsverfahren in U.________ verpflichtet habe. Das ist korrekt, sollten doch nach dem Angebot Ziff. 1 die genannten Verfahren in U.________ zurückgezogen und nach Ziff. 2 insbesondere die Aktien zu einem Preis von USD 2.9 Mio. übertragen werden. Eine offensichtlich unrichtige Sachverhaltsfeststellung liegt nicht vor.

5.2.3. Die Vorinstanz ging sodann auf die weiteren Interessen ein, namentlich die Fortführung der Geschäfte mit der Beschwerdegegnerin, die Abklärung der Ursachen des Organisationsmangels und der Einstellung der Geschäftstätigkeit, die rasche Behebung des Organisationsmangels sowie die Interessen der Gläubiger. Sie nahm dabei eine ausführliche und sorgfältige Interessenabwägung vor und kam im Rahmen des ihr zustehenden Beurteilungsspielraums zum Ergebnis, dass auch diese Elemente am Auflösungsentscheid nichts ändern würden.
Auch mit diesen Erwägungen setzt sich die Beschwerdeführerin vor Bundesgericht nicht hinreichend auseinander (Erwägung 2.1). Ebensowenig zeigt sie rechtsgenüglich auf, inwiefern die einzelnen Beweiswürdigungen der Vorinstanz offensichtlich unrichtig wären oder die Vorinstanz ihr Ermessen im oben genannten Sinn (Erwägung 3.3) überschritten hätte.

6.
Nach dem Ausgeführten ist die Beschwerde abzuweisen, soweit darauf überhaupt eingetreten werden kann.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens sind die Gerichtskosten der Beschwerdeführerin aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1 BGG). Die Beschwerdegegnerin und die C.________ AG haben keinen Anspruch auf eine Parteientschädigung, da ihnen aus dem bundesgerichtlichen Verfahren kein entschädigungspflichtiger Aufwand erwachsen ist (Art. 68 Abs. 2 BGG).

7.
Mit dem abweisenden Entscheid in der Sache ohne Einholung von Vernehmlassungen zur Beschwerde (oben Sachverhalt C) wird der Antrag der Beschwerdeführerin auf Einsetzung eines unabhängigen Vertreters bzw. Verfahrensbevollmächtigten für die Beschwerdegegnerin gegenstandslos.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 2'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Dieses Urteil wird den Parteien, der C.________ AG und dem Obergericht des Kantons Zug, II. Zivilabteilung, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 2. Mai 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Brugger

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 96 Diritto estero - Il ricorrente può far valere che:
^a	non è stato applicato il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero;
^b	il diritto estero richiamato dal diritto internazionale privato svizzero non è stato applicato correttamente, sempreché la decisione non concerna una causa di natura pecuniaria.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.96

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 736 - 1 La società si scioglie:
¹	La società si scioglie:
¹	in conformità dello statuto;
²	per deliberazione dell'assemblea generale che risulti da atto pubblico;
³	per la dichiarazione del suo fallimento;
⁴	per sentenza del giudice, quando azionisti che rappresentino insieme il 10 per cento almeno del capitale azionario o dei voti chiedano per gravi motivi lo scioglimento;
⁵	per gli altri motivi previsti dalla legge.
²	Nel caso dell'azione di scioglimento per gravi motivi il giudice può, anziché pronunciare lo scioglimento, ordinare un'altra soluzione adeguata e sopportabile per gli interessati.625

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.