4A_403/2020 - 2020-12-01 - Diritto delle società - Gesellschaftsrecht; vorsorgliche Massnahmen

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 403/2020, 4A 405/2020

Urteil vom 1. Dezember 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Bittel.

Verfahrensbeteiligte
4A 403/2020

1. A.________,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Marc Blumenfeld,
Gesuchsgegner 1 und 2, Beschwerdeführer 1 und 2,

gegen

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Andreas Rüd und Hans-Ulrich Kupsch,
Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin.

und

4A 405/2020

D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Oscar Amstad,
Gesuchsgegner 3, Beschwerdeführer 3,

gegen

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Andreas Rüd und Hans-Ulrich Kupsch,
Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Gesellschaftsrecht; vorsorgliche Massnahmen,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Juni 2020 (HE200208-O).

Sachverhalt:

A.
Mit Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) vom 27. Februar 2020 wurden A.________ und B.________ (Gesuchsgegner 1 und 2) aus dem Verwaltungsrat der Gesuchstellerin abgewählt. Mit Beschluss der Generalversammlung der Gesuchstellerin vom 30. März 2020 wurde D.________ (Gesuchsgegner 3) als Präsident des Verwaltungsrats abgewählt.
Am 21. April 2020 machten die Gesuchsgegner 1 und 2 in eigenem Namen sowie "namens und im Auftrag des Verwaltungsrates der C.________ AG" beim Handelsgericht des Kantons Zürich eine Klage anhängig betreffend Nichtigkeit/Anfechtbarkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 27. Februar 2020 und vom 30. März 2020 (HG200070). Gleichzeitig wurde ein Gesuch um Erlass - vorerst superprovisorisch anzuordnender - vorsorglicher Massnahmen gestellt. Mit Verfügung vom 24. April 2020 wies der Präsident des Handelsgerichts das Handelsregisteramt superprovisorisch an, die Zeichnungsberechtigung des zu diesem Zeitpunkt als Verwaltungsratsmitglied eingetragenen E.________ im Handelsregister zu löschen und eine von der Gesuchstellerin beantragte Löschung des zu diesem Zeitpunkt im Handelsregister als Präsident des Verwaltungsrats eingetragenen Gesuchsgegners 3 nicht vorzunehmen. Ausserdem wurde E.________ und F.________ verboten, rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, unter nicht abschliessender Aufzählung namentlich genannter Handlungen. Mit Beschluss vom 22. Mai 2020 wies das Handelsgericht jedoch das Begehren um Erlass vorsorglicher Massnahmen im
Verfahren HG200070 ab und es wies das Handelsregister an, E.________ wieder als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchstellerin einzutragen und eine allfällig von der Gesuchstellerin beantragte Löschung des derzeit als Präsident des Verwaltungsrats eingetragenen Gesuchsgegners 3 vorzunehmen. Sodann hob es das mit Verfügung vom 24. April 2020 E.________ und F.________ erteilte Verbot auf, rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen.

B.
Am 28. Mai 2020 und mit zusätzlicher Eingabe vom 29. Mai 2020 beantragte die Gesuchstellerin ihrerseits beim Handelsgericht des Kantons Zürich den Erlass vorsorglicher und superprovisorischer vorsorglicher Massnahmen, mit welchen sie den Gesuchsgegnern im Wesentlichen das Handeln für die Gesuchstellerin verbieten lassen wollte. Mit Verfügung vom 29. Mai 2020 verbot der Einzelrichter den Gesuchsgegnern superprovisorisch, unter Androhung der Bestrafung nach Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall, als Mitglieder bzw. als Präsident des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin aufzutreten und rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für diese sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, unter nicht abschliessender Aufzählung verschiedener verbotener Handlungen.
In ihren Stellungnahmen beantragten die Gesuchsgegner 1 und 2, die mit Verfügung vom 29. Mai 2020 (superprovisorisch) angeordneten Massnahmen seien unverzüglich aufzuheben.
Mit Urteil vom 24. Juni 2020 entschied der Einzelrichter (Hervorhebungen im Original) :

"1. Den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 wird vorsorglich verboten, als Verwaltungsräte der Gesuchstellerin aufzutreten und rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, namentlich:

a) Dokumente als Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchstellerin zu unterzeichnen oder als solche mündliche Erklärungen abzugeben oder als Verwaltungsratsmitglieder zu verschicken,

b) Verträge oder Verpflichtungen für die Gesuchstellerin einzugehen, Verträge abzuschliessen oder zu kündigen,

c) Verwaltungsratssitzungen der Gesuchstellerin abzuhalten,

d) die Belegschaft der Gesuchstellerin zu kontaktieren,

e) ode r in sonstiger Weise für die Gesuchstellerin aufzutreten.

2. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Verbote gemäss Dispositiv Ziffer 1 wird den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 Bestrafung nach Art. 292 StGB (Busse bis CHF 10'000.00) angedroht.

3. Die Dringlichkeitsbegehren der Gesuchsgegner werden abgewiesen.

4. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 10. August 2020 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen. Bei Säumnis würden die Anordnungen gemäss Ziff. 1 und 2 ohne Weiteres dahinfallen.

5. - 9. [...]."

Der Einzelrichter erwog, die Generalversammlung sei gemäss Art. 705 OR berechtigt, ein Mitglied des Verwaltungsrats jederzeit, einseitig und mit sofortiger Wirkung, abzuberufen. Die Gesuchsgegner seien somit nicht mehr Organe der Gesuchstellerin. Die (einzig gestellten) Unterlassungsbegehren seien zu schützen. Trete ein abgewählter Verwaltungsrat weiterhin als Organ auf, könne dies unlauter im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG sein, da dadurch das Risiko bestehe, dass die Gesuchstellerin Vertrauen im Markt verliere und Kunden und/oder Mitarbeiter verunsichert reagierten, womit die Gesuchstellerin im Wettbewerb mit Konkurrenten geschwächt werde bzw. Konkurrenten begünstigt würden. Ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil im Sinn der Nachteilsprognose sei daher zu bejahen. Da die Gesuchsgegner weiterhin als Organ aufträten, sei das Verbot auch dringlich und schliesslich seien die aus der Anmassung der Organfunktion verursachten Nachteile für die Gesuchstellerin auch genügend schwer, um die angeordneten Verbote als verhältnismässig erscheinen zu lassen.

C.
Die Gesuchsgegner 1 und 2 einerseits (Verfahren 4A 403/2020) und der Gesuchsgegner 3 andererseits (Verfahren 4A 405/2020) erhoben je separat Beschwerde in Zivilsachen, jedoch mit - abgesehen von nicht relevanten sprachlichen Unterschieden - identischen Rechtsbegehren. Sie verlangen, das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Einzelgericht, vom 24. Juni 2020 sei kostenfällig aufzuheben und das Massnahmegesuch der Gesuchstellerin vom 28. und 29. Mai 2020 sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur neuen Entscheidung an das Handelsgericht des Kantons Zürich zurückzuweisen, subeventualiter sei die Dispositivziffer 1 in dem Sinn anzupassen, dass ihnen einzig vorsorglich verboten werde, als Verwaltungsräte (a) Verträge für die Gesuchstellerin abzuschliessen oder zu kündigen und (b) deren Belegschaft zu kontaktieren.
Die Beschwerdegegnerin reichte im Hinblick auf beide Beschwerden eine einzige Beschwerdeantwort ein, worin sie auf Abweisung der Beschwerden anträgt, soweit auf diese einzutreten ist. Die Vorinstanz verzichtete in beiden Verfahren auf Vernehmlassung.
Mit präsidialer Verfügung vom 22. Oktober 2020 wurde in beiden Verfahren das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerdegegnerin beantragt mit Eingabe vom 28. August 2020, die beiden Beschwerdeverfahren seien zu vereinigen. Wenn - wie hier - den beiden Beschwerden der gleiche Sachverhalt sowie der gleiche angefochtene Entscheid zugrunde liegt, behandelt das Bundesgericht die verschiedenen Eingaben in der Regel in einem einzigen Urteil. Es rechtfertigt sich daher unter den gegebenen Umständen, die beiden Beschwerdeverfahren 4A 403/2020 und 4A 405/2020 zu vereinigen.

2.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 S. 397).

2.1. Der angefochtene Entscheid betrifft vorsorgliche Massnahmen. Solche Entscheide gelten nur dann als Endentscheide im Sinne von Art. 90 BGG, wenn sie in einem eigenständigen Verfahren ergehen. Selbständig eröffnete Massnahmeentscheide, die vor oder während eines Hauptverfahrens erlassen werden und nur für die Dauer des Hauptverfahrens Bestand haben bzw. unter der Bedingung, dass ein Hauptverfahren eingeleitet wird, stellen Zwischenentscheide im Sinne von Art. 93 BGG dar (BGE 144 III 475 E. 1.1.1 S. 477; 138 III 76 E. 1.2 S. 79, 333 E. 1.2 S. 334 f.; 137 III 324 E. 1.1 S. 327 f.).
Die Vorinstanz ordnete im angefochtenen Entscheid vorsorgliche Massnahmen an, die vor einem Hauptverfahren beantragt wurden und nur unter der Bedingung Bestand haben, dass innert Frist ein Hauptverfahren eingeleitet wird. Demnach handelt es sich beim betreffenden Entscheid um einen Zwischenentscheid nach Art. 93 BGG.
Gegen solche Zwischenentscheide ist die Beschwerde nur zulässig, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG). Dabei muss es sich um einen Nachteil rechtlicher Natur handeln, der auch durch einen für den Beschwerdeführer günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann (BGE 143 III 416 E. 1.3 S. 419; 141 III 80 E. 1.2 S. 80; 139 IV 113 E. 1 S. 115; 139 V 604 E. 3.2 S. 607; 138 III 46 E. 1.2 S. 47, 333 E. 1.3.1 S. 335; 137 III 324 E. 1.1 S. 328; je mit Hinweisen). Rein tatsächliche Nachteile wie die Verlängerung oder Verteuerung des Verfahrens reichen nicht aus (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479; 142 III 798 E. 2.2 S. 801; 141 III 80 E. 1.2 S. 80; je mit Hinweisen). Die selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass sich das Bundesgericht mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll. Die Ausnahme ist restriktiv zu handhaben (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479; 138 III 94 E. 2.2 S. 95).
Während die frühere Rechtsprechung bei Zwischenentscheiden, mit denen vorsorgliche Massnahmen erlassen oder verweigert wurden, einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil regelmässig bejahte (BGE 134 I 83 E. 3.1 S. 87 mit Hinweisen auf die frühere Rechtsprechung), wird nach der neueren, nunmehr gefestigten Rechtsprechung verlangt, dass ein Beschwerdeführer in der Beschwerdebegründung aufzeigt, inwiefern ihm im konkreten Fall ein nicht wieder gutzumachender Nachteil rechtlicher Natur drohe (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479 f.; 137 III 324 E. 1.1 S. 328 f.; Urteile des Bundesgerichts 4A 585/2014 vom 27. November 2014 E. 1.1; 4A 347/2013 vom 7. November 2013 E. 1.4.1; 4A 567/2012 vom 9. April 2013 E. 1.1; 4A 36/2012 vom 26. Juni 2012 E. 1.2; 4A 478/2011 vom 30. November 2011 E. 1.1). Ein rechtlicher, nicht wieder gutzumachender Nachteil wurde beispielsweise in einer Verfügung gesehen, mit der eine vertretungsbefugte Person nicht als Vertreter einer Aktiengesellschaft im Prozess zugelassen wurde (BGE 141 III 80 E. 1.2-1.4 S. 80 ff.).

2.2. Die Beschwerdeführer machen geltend, sie seien durch den angefochtenen Entscheid von Nachteilen betroffen, die auch mit einem späteren günstigen Urteil nicht oder nicht vollständig beseitigt werden könnten. Sie begründen dies zum einen damit, dass sie davon ausgehen müssten, weiterhin Mitglieder des Verwaltungsrates der Beschwerdegegnerin zu sein und sie daher die Pflicht hätten, deren Interessen zu wahren. Die ausgesprochenen Verbote würden dies behindern, was Schäden für die Gesellschaft und Schadenersatzforderungen gegen sie als Verwaltungsratsmitglieder nach sich ziehen könne.
Mit Folgen für die Gesellschaft - also die Beschwerdegegnerin - können die Beschwerdeführer keinen nicht wieder gutzumachenden Nachteil für sich selbst begründen. Soweit sie selbst betroffen sind, erschöpfen sich die Nachteile in möglichen finanziellen Auswirkungen. Solche vermögen indes keinen nicht wieder gutzumachenden rechtlichen Nachteil zu begründen. Ein drohender finanzieller Schaden ist - mangels anderweitiger substanziierter Begründung - in der Regel nicht irreparabel und damit kein rechtlicher Nachteil (BGE 138 III 333 E. 1.3.1 S. 335; 137 III 637 S. 640 E. 1.2; BERNARD CORBOZ, in: Commentaire de la LTF, 2. Aufl. 2014, N. 17 zu Art. 93 BGG; vgl. zit. Urteil 4A 585/2014 E. 1.1.1).

2.3. Weiter bringen die Beschwerdeführer vor, sie seien durch die vorsorglichen Massnahmen daran gehindert, im Verfahren betreffend die Anfechtung/Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vor dem Handelsgericht Zürich (vgl. Sachverhalt A.) irgendwelche Eingaben zu machen, ihre Rechte wahrzunehmen und ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten. Entsprechend drohe ihnen der Prozessverlust. Das Gleiche gelte hinsichtlich eines weiteren Massnahmeverfahrens, welches beim Kantonsgericht Zug hängig sei.

2.3.1. Zu letzterem Verfahren finden sich im angefochtenen Entscheid keine konkreten Angaben. Die Beschwerdeführer führen aus, es handle sich dabei um ein von der Beschwerdegegnerin anhängig gemachtes Verfahren, in welchem diese vom "Verwaltungsrat in der Zusammensetzung vor der umstrittenen Abwahl (d.h. im Wesentlichen durch die Beschwerdeführer) vertreten wird". Wenn die Beschwerdegegnerin in jenem Verfahren Gesuchstellerin ist, dann ist sie es, die allenfalls prozessuale Nachteile zu tragen hat. Ein (direkter) rechtlicher Nachteil für die Beschwerdeführer ist damit nicht dargetan. Soweit die Beschwerdeführer selbst in diesem Verfahren nicht als Verwaltungsräte für die Gesuchsgegnerin handeln dürfen und daraus allenfalls für sie persönlich eine Schadenersatzpflicht entstehen könnte, ist auf das in E. 2.2 hiervor Ausgeführte zu verweisen.

2.3.2. Soweit die Beschwerdeführer 1 und 2 sodann im Verfahren HG200070 vor dem Handelsgericht Zürich in eigenem Namen klagen, treten sie nicht als Verwaltungsräte der Beschwerdegegnerin auf. Insoweit sind sie durch den angefochtenen Entscheid auch nicht eingeschränkt. Im Übrigen sind einzelne Verwaltungsratsmitglieder ohnehin nicht zur Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses gemäss Art. 706 Abs. 1 OR legitimiert, sondern nur der Verwaltungsrat als Organ (statt vieler: DUBS/TRUFFER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 4 zu Art. 706 OR) und jeder Aktionär. Die Beschwerdeführer behaupten nicht, auch Aktionäre der Gesuchstellerin zu sein. Insoweit ist ein nicht wieder gutzumachender Nachteil nicht dargetan.

2.3.3. Die Beschwerdeführer verweisen im Übrigen auf die Klageschrift im Verfahren HG200070. Danach haben die Beschwerdeführer 1 und 2 - wie bereits erwähnt - auch "namens und im Auftrag des Verwaltungsrates der C.________ AG" geklagt. Näheres führen die Beschwerdeführer dazu nicht aus. Es ist daher bereits fraglich, ob sie - wie erforderlich - den nicht wieder gutzumachenden rechtlichen Nachteil genügend dargelegt haben. Ein solcher ist im Übrigen auch nicht ersichtlich. Es ist unbestritten, dass der Verwaltungsrat einer Gesellschaft gestützt auf Art. 706 Abs. 1 OR als Partei im Anfechtungsprozess auftreten kann. Im Umfang dieser Parteifähigkeit ist der Verwaltungsrat auch prozessfähig. Zur Ausübung des Organklagerechts muss der Verwaltungsrat Beschluss fassen (Art. 713 OR; BRIGITTE TANNER, in: Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 78 zu Art. 706 OR; PETER/CAVADINI, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2. Aufl. 2017, N. 16 zu Art. 706 OR). Dieser Beschluss zur Klageerhebung wurde vorliegend offensichtlich vor dem 21. April 2020 (Klageeinreichung) gefasst und somit bevor die Vorinstanz den Beschwerdeführern verbot, für die Gesellschaft zu handeln. Unabhängig davon, ob der Beschluss gültig zustande gekommen ist - was
hier nicht geprüft werden muss - ist er deshalb jedenfalls von der hier angefochtenen Handlungsbeschränkung an die Adresse der "früheren" Verwaltungsräte nicht betroffen. Wenn die Beschwerdeführer 1 und 2 nun im Auftrag des Verwaltungsrats diesen Beschluss ausführen und klagen, nehmen sie zum einen nicht im Sinn der Unterlassungsverpflichtung rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin vor (Dispositivziffer 1) und sie treten auch nicht in sonstiger Weise für die Gesuchstellerin auf (Dispositivziffer 1 lit. e), denn sie handeln für den Verwaltungsrat als Organ und gegen die Gesuchstellerin. Zum andern treten sie ebenfalls nicht "als Verwaltungsräte der Gesuchstellerin" (Dispositivziffer 1 in initio) auf, sondern als Beauftragte des Organs Verwaltungsrat. Auch diesbezüglich ist somit ein nicht wieder gutzumachender Nachteil als Folge des angefochtenen Entscheids nicht dargetan.
Die Beschwerdeführer machen zudem geltend, ihnen werde es durch die Unterlassungsverpflichtung auch verunmöglicht, die im Hinblick auf die Prozessführung notwendigen Verwaltungsratsbeschlüsse zu fassen. Nachdem der Auftrag zur Durchführung der Klage einmal erteilt wurde, ist indessen nicht ersichtlich, und die Beschwerdeführer begründen dies auch nicht rechtsgenüglich, inwiefern weitere Beschlüsse (des Verwaltungsrats) erforderlich wären, die sie als Beauftragte in Ausführung des ihnen erteilten Auftrags nicht auch selbst treffen könnten.

3.
Auf die Beschwerden ist nicht einzutreten. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend tragen die Beschwerdeführer jeweils für das von ihnen eingeleitete Verfahren die Kosten und haben die Gegenpartei für die Aufwendungen in diesem Zusammenhang zu entschädigen, wobei zwischen den Beschwerdeführern 1 und 2 Solidarität besteht. Demgegenüber rechtfertigt es sich nicht, auch zwischen den Beschwerdeführern 1 und 2 einerseits und dem Beschwerdeführer 3 andererseits Solidarhaftung anzuordnen. Art. 66 Abs. 5 BGG überlässt es dem Gericht, nicht auf Solidarität zu erkennen (vgl. CORBOZ, a.a.O., N. 50 zu Art. 66 BGG); bei getrennt eingereichten Beschwerden ist sodann in der Regel Solidarität vorzusehen, wenn die Parteien die Verfahrensvereinigung beantragt haben (THOMAS GEISER, in: Basler Kommentar Bundesgerichtsgesetz, 3. Aufl. 2018, N. 31 zu Art. 66 BGG). Vorliegend beantragte indes bloss die Beschwerdegegnerin, nicht jedoch die Beschwerdeführer, die Vereinigung.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 4A 403/2020 und 4A 405/2020 werden vereinigt.

2.
Auf die Beschwerden wird nicht eingetreten.

3.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden den Beschwerdeführern 1 und 2 unter solidarischer Haftbarkeit zu zwei Dritteln und dem Beschwerdeführer 3 zu einem Drittel auferlegt.

4.
Die Beschwerdeführer 1 und 2 haben die Beschwerdegegnerin unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 11'333.35 zu entschädigen und der Beschwerdeführer 3 mit Fr. 5'666.65.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 1. Dezember 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Bittel

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 705 - 1 L'assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato.558
¹	L'assemblea generale può revocare tutte le persone che ha nominato.558
²	Rimangono riservate le azioni di risarcimento che spettassero alle persone revocate.

SR 241 Legge federale del 19 dicembre 1986 contro la concorrenza sleale (LCSl) LCSl Art. 3 Metodi sleali di pubblicità e di vendita e altri comportamenti illeciti - 1 Agisce in modo sleale, segnatamente, chiunque:
¹	Agisce in modo sleale, segnatamente, chiunque:
^a	denigra altri, le sue merci, le sue opere, le sue prestazioni, i suoi prezzi o le sue relazioni d'affari con affermazioni inesatte, fallaci o inutilmente lesive;
^b	dà indicazioni inesatte o fallaci su se stesso, la propria ditta, la designazione della propria impresa, le proprie merci, opere, prestazioni o i loro prezzi, le proprie scorte, i propri metodi di vendita o le proprie relazioni d'affari oppure, con tali indicazioni, favorisce terzi nella concorrenza;
^c	si serve di titoli o denominazioni professionali non pertinenti, atti a far credere a distinzioni o capacità speciali;
^d	si avvale di misure atte a generare confusione con le merci, le opere, le prestazioni o gli affari d'altri;
^e	paragona in modo inesatto, fallace, inutilmente lesivo o plagiante la propria persona, le proprie merci, opere, prestazioni o i loro prezzi con quelli d'altri, oppure, con tali paragoni, favorisce terzi nella concorrenza;
^f	offre reiteratamente sottocosto una scelta di merci, di opere o di prestazioni ed evidenzia particolarmente quest'offerta nella pubblicità, ingannando così la clientela sulle proprie capacità o su quelle dei propri concorrenti; l'inganno è presunto quando il prezzo di vendita è inferiore al prezzo di costo di forniture paragonabili di merci, opere o prestazioni dello stesso genere; se il convenuto fornisce la prova del prezzo di costo effettivo, questo prezzo è determinante per il giudizio;
^g	inganna, con aggiunte in regalo, la clientela sul valore effettivo dell'offerta;
^h	pregiudica la libertà di decisione della clientela usando metodi di vendita particolarmente aggressivi;
ⁱ	inganna la clientela dissimulando la qualità, la quantità, le possibilità d'utilizzazione, l'utilità o la pericolosità di merci, opere o prestazioni;
^k	omette, in pubblici annunci concernenti il credito al consumo, di designare inequivocabilmente la propria ditta o di indicare chiaramente l'ammontare netto del credito, il costo totale del credito e il tasso annuo effettivo;
^l	omette, in pubblici annunci concernenti il credito al consumo volto a finanziare beni o servizi, di designare inequivocabilmente la propria ditta o di indicare chiaramente il prezzo in contanti, il prezzo previsto dal contratto di credito e il tasso annuo effettivo;
^m	offre o conclude, nell'ambito di un'attività d'affari, un contratto di credito al consumo utilizzando moduli contrattuali che contengono indicazioni incomplete o inesatte sull'oggetto del contratto, il prezzo, le condizioni di pagamento, la durata del contratto, il diritto di revoca o di disdetta del cliente o sul diritto di costui al pagamento anticipato del debito residuo;
ⁿ	omette, in pubblici annunci concernenti un credito al consumo (lett. k) o un credito al consumo volto a finanziare beni e servizi (lett. l), di segnalare che la concessione del credito al consumo è vietata se causa un eccessivo indebitamento del consumatore;
^o	trasmette o fa trasmettere mediante telecomunicazione pubblicità di massa che non ha relazione diretta con un contenuto richiesto e omette di chiedere preliminarmente il consenso dei clienti, di menzionare correttamente il mittente o di indicare la possibilità di opporvisi in modo agevole e gratuito; chi, nell'ambito della vendita di merci, opere o prestazioni, ottiene le coordinate dei propri clienti indicando loro che hanno la possibilità di opporsi all'invio di pubblicità di massa mediante telecomunicazione non agisce in modo sleale se trasmette loro, senza il loro consenso, pubblicità di massa per merci, opere e prestazioni proprie analoghe;
^p	pubblicizza l'iscrizione in elenchi di qualsiasi tipo o la pubblicazione di annunci mediante moduli di offerta, proposte di correzione o simili oppure propone direttamente tali iscrizioni o pubblicazioni di annunci senza indicare in caratteri grandi, in un punto ben visibile e in un linguaggio comprensibile:
^p1	il carattere oneroso e privato dell'offerta,
^p2	la durata del contratto,
^p3	il prezzo totale per la durata del contratto, e
^p4	la diffusione geografica, la forma, la tiratura minima e l'ultimo termine di pubblicazione;
^q	invia fatture per iscrizioni in elenchi di qualsiasi tipo o per pubblicazioni di annunci senza prima avere ricevuto una richiesta corrispondente;
^r	subordina la consegna di merci, la distribuzione di premi o altre prestazioni a condizioni che per l'acquirente costituiscono un vantaggio principalmente se quest'ultimo recluta altre persone, e non tanto se vende o utilizza merci o prestazioni (sistema piramidale, «boule de neige» o a valanga);
^s	offre merci, opere o prestazioni mediante commercio elettronico, omettendo di:
^s1	indicare in modo chiaro e completo la sua identità e il suo indirizzo di contatto, incluso il suo indirizzo di posta elettronica,
^s2	indicare le singole fasi tecniche della conclusione di un contratto,
^s3	mettere a disposizione mezzi tecnici adeguati che permettono di individuare e correggere errori di immissione prima dell'invio dell'ordinazione,
^s4	confermare immediatamente per via elettronica l'ordinazione del cliente;
^t	nell'ambito di un concorso o di un'estrazione a sorte promette una vincita la cui riscossione è legata alla composizione di un numero a pagamento di un servizio a valore aggiunto, al versamento di un'indennità per spese, all'acquisto di una merce o di un servizio, oppure alla partecipazione a una manifestazione, a un viaggio promozionale o a un'altra estrazione a sorte;
^u	non rispetta l'annotazione contenuta nell'elenco telefonico con cui il cliente indica che non desidera ricevere messaggi pubblicitari da parte di persone con le quali non intrattiene una relazione commerciale e che i dati che lo concernono non possono essere comunicati ai fini della pubblicità diretta; i clienti non iscritti nell'elenco telefonico sono equiparati a quelli che vi figurano con l'annotazione;
^v	effettua chiamate pubblicitarie senza che venga visualizzato un numero chiamante iscritto nell'elenco telefonico e al cui utilizzo sia abilitato;
^w	si basa su informazioni ottenute in seguito alla violazione delle lettere u o v.
²	Il capoverso 1 lettera s non si applica alla telefonia vocale e ai contratti che si concludono esclusivamente mediante lo scambio di messaggi elettronici o mediante mezzi di comunicazione individuale analoghi.18

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 93 Altre decisioni pregiudiziali e incidentali - 1 Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
¹	Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
^a	esse possono causare un pregiudizio irreparabile; o
^b	l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa.
²	Le decisioni pregiudiziali e incidentali nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e nel campo dell'asilo non sono impugnabili.86 Rimangono salvi i ricorsi contro le decisioni sulla carcerazione in vista d'estradizione come anche sul sequestro di beni e valori, sempreché siano adempiute le condizioni di cui al capoverso 1.
³	Se il ricorso in virtù dei capoversi 1 e 2 non è ammissibile o non è stato interposto, le decisioni pregiudiziali e incidentali possono essere impugnate mediante ricorso contro la decisione finale in quanto influiscano sul contenuto della stessa.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 93 Altre decisioni pregiudiziali e incidentali - 1 Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
¹	Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
^a	esse possono causare un pregiudizio irreparabile; o
^b	l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa.
²	Le decisioni pregiudiziali e incidentali nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e nel campo dell'asilo non sono impugnabili.86 Rimangono salvi i ricorsi contro le decisioni sulla carcerazione in vista d'estradizione come anche sul sequestro di beni e valori, sempreché siano adempiute le condizioni di cui al capoverso 1.
³	Se il ricorso in virtù dei capoversi 1 e 2 non è ammissibile o non è stato interposto, le decisioni pregiudiziali e incidentali possono essere impugnate mediante ricorso contro la decisione finale in quanto influiscano sul contenuto della stessa.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 706 - 1 Il consiglio d'amministrazione ed ogni azionista hanno il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni dell'assemblea generale contrarie alla legge o allo statuto; l'azione è diretta contro la società.
¹	Il consiglio d'amministrazione ed ogni azionista hanno il diritto di contestare davanti al giudice le deliberazioni dell'assemblea generale contrarie alla legge o allo statuto; l'azione è diretta contro la società.
²	Possono essere contestate in particolare le deliberazioni che:
¹	sopprimono o limitano i diritti degli azionisti, in violazione della legge o dello statuto;
²	sopprimono o limitano incongruamente i diritti degli azionisti;
³	provocano per gli azionisti un'ineguaglianza di trattamento o un pregiudizio non giustificati dallo scopo della società;
⁴	sopprimono lo scopo lucrativo della società senza il consenso di tutti gli azionisti.560
³	e 4 ...561
⁵	L'annullamento per sentenza delle deliberazioni ha effetto per tutti gli azionisti.

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 713 - 1 Le decisioni del consiglio d'amministrazione sono prese a maggioranza dei voti emessi. Il presidente ha voto preponderante, salvo disposizione contraria dello statuto.
¹	Le decisioni del consiglio d'amministrazione sono prese a maggioranza dei voti emessi. Il presidente ha voto preponderante, salvo disposizione contraria dello statuto.
²	Il consiglio d'amministrazione può prendere le sue decisioni:
¹	nell'ambito di una seduta in un luogo di riunione;
²	avvalendosi di mezzi di comunicazione elettronici in applicazione analogica degli articoli 701c-701e;
³	in forma scritta, sia questa su supporto cartaceo o elettronico, sempre che un membro non abbia chiesto la discussione orale. Se la decisione è presa per via elettronica la firma non è necessaria, a meno che il consiglio d'amministrazione non abbia disposto altrimenti per scritto.577
³	Sulle discussioni e decisioni è tenuto un processo verbale; questo è firmato dal presidente e dall'estensore.578

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.