Urteilskopf

109 II 47

13. Urteil der I. Zivilabteilung vom 4. Mai 1983 i.S. Erbengemeinschaft Haemmerli gegen Ems-Chemie Holding AG und Bezirksgerichtspräsidium Imboden (staatsrechtliche Beschwerde)
Regeste (de):

• Art. 697 Abs. 3

  SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
  1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
  2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
  3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
  4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

  OR. Auskunftsrecht des Aktionärs.


• 1. Der Aktionär kann dieses Recht auch durchsetzen, wenn er auf eine Anfechtung von Generalversammlungsbeschlüssen verzichtet. Zuständigkeit nach kantonalem Recht und deren Folgen (E. 2).


• 2. Inhalt und Umfang des Anspruchs auf Auskunfterteilung (E. 3).

Regeste (fr):

• Art. 697 al. 3 CO. Droit de l'actionnaire d'être renseigné.


• 1. L'actionnaire peut faire valoir ce droit même s'il renonce à attaquer des décisions de l'assemblée générale. Compétence selon le droit cantonal; conséquences (consid. 2).


• 2. Contenu et étendue du droit d'être renseigné (consid. 3).

Regesto (it):

• Art. 697 cpv. 3 CO. Diritto dell'azionista d'essere ragguagliato.


• 1. L'azionista può far valere tale diritto anche laddove egli rinunci ad impugnare deliberazioni dell'assemblea generale. Competenza secondo il diritto cantonale; effetti (consid. 2).


• 2. Contenuto ed estensione del diritto d'essere ragguagliato (consid. 3).

Erwägungen ab Seite 47

BGE 109 II 47 S. 47

Erwägungen:

1. Die Erbengemeinschaft Viktor Haemmerli führt staatsrechtliche Beschwerde gegen einen Entscheid des Bezirksgerichtspräsidiums Imboden, das am 21. Mai 1982 ihr Gesuch, die Ems-Chemie Holding AG bei Strafe zur Auskunft über bestimmte Belange zu verpflichten, vollumfänglich abgewiesen hat. Als Mitaktionärin wollte sie insbesondere über stille Reserven der Gesellschaft und der Patvag Holding AG, über die Ertragswerte und
BGE 109 II 47 S. 48

-aussichten der beiden Unternehmen, über die Bewertung eingebrachter Patente und Beteiligungen sowie über die Berechnungsgrundlagen näher unterrichtet werden. Die Beschwerdeführerin beantragt, den angefochtenen Entscheid wegen Verletzung von Art. 4

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 4 Landessprachen - Die Landessprachen sind Deutsch, Französisch, Italienisch und Rätoromanisch.

BV aufzuheben. Die Ems-Chemie Holding AG hält die Beschwerde für unzulässig, jedenfalls aber für unbegründet.
2. Das Recht auf Auskunfterteilung gemäss Art. 697

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR ist als selbständiges Mitgliedschaftsrecht des Aktionärs zu verstehen (BGE 95 II 161 /62 mit Hinweisen); es kann folglich für sich allein in einem Verfahren durchgesetzt werden, das insbesondere nicht mit einem Anfechtungsverfahren gemäss Art. 706

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 706 - 1 Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
1	Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
2	Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:
1	unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
2	in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
3	eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
4	die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben.561
5	Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

OR zusammenhängen oder vereinigt werden muss. Es schadet der Beschwerdeführerin daher nicht, dass sie sich mit dem Beschluss der Generalversammlung vom 30. Oktober 1980 über die Fusion der Beschwerdegegnerin mit der Patvag Holding AG abgefunden und ihr Rechtsbegehren auf Auskünfte gemäss Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR beschränkt hat; sie kann auch abgesehen von ihrem Verzicht auf eine Anfechtungsklage ein aktuelles und ausreichendes Interesse daran haben, das jedem Aktionär zustehende Auskunfts- und Kontrollrecht auszuüben, z.B. um sich Unterlagen oder Anhalte für allfällige Verantwortlichkeitsansprüche zu verschaffen. Ihr Interesse an der Aufhebung des angefochtenen Entscheides ist daher zu bejahen (BGE 106 Ia 152 E. 1a mit Hinweisen), mag ihr Aufschlussbegehren sich teilweise auch auf Fragen beziehen, auf deren Beantwortung sie schon an der Generalversammlung vom 30. Oktober 1980 umsonst bestanden hat. Der Bezirksgerichtspräsident hatte über das Aufschlussbegehren der Beschwerdeführerin gemäss Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR erst- und zugleich letztinstanzlich zu entscheiden, da das kantonale Verfahrensrecht gegen seinen Entscheid weder ein ordentliches noch ein ausserordentliches Rechtsmittel vorsieht (Art. 1 lit. b Ziff. 5

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 1 - 1 Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
1	Zum Abschlusse eines Vertrages ist die übereinstimmende gegenseitige Willensäusserung der Parteien erforderlich.
2	Sie kann eine ausdrückliche oder stillschweigende sein.

und Art. 3 Abs. 1

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 3 - 1 Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
1	Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
2	Er wird wieder frei, wenn eine Annahmeerklärung nicht vor Ablauf dieser Frist bei ihm eingetroffen ist.

der Ausführungsverordnung zum OR vom 18. November 1950). Sein Urteil ist deshalb nicht berufungsfähig, was aus den in BGE 85 II 285 /86 angeführten Gründen wegen der Bedeutung, die einem solchen Begehren zukommen kann, freilich nicht befriedigt; die Gesuchstellerin konnte das Urteil nur mit staatsrechtlicher Beschwerde ans Bundesgericht weiterziehen (Art. 84 Abs. 2

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 3 - 1 Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
1	Wer einem andern den Antrag zum Abschlusse eines Vertrages stellt und für die Annahme eine Frist setzt, bleibt bis zu deren Ablauf an den Antrag gebunden.
2	Er wird wieder frei, wenn eine Annahmeerklärung nicht vor Ablauf dieser Frist bei ihm eingetroffen ist.

OG). Auf ihr Rechtsmittel ist daher einzutreten. Ihre Ausführungen gegen die Person des Bezirksgerichtspräsidenten, den das Bundesgericht in einem ähnlichen Verfahren wegen
BGE 109 II 47 S. 49

Befangenheit in Ausstand versetzt habe, sind davon allerdings zum vorneherein auszunehmen. Die Beschwerdeführerin hat im neuen Verfahren weder den Ausstand des Gerichtspräsidenten verlangt noch rügt sie die Tatsache, dass er nicht von sich aus in den Ausstand getreten ist, als Verletzung von Art. 4

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 4 Landessprachen - Die Landessprachen sind Deutsch, Französisch, Italienisch und Rätoromanisch.

BV.
3. Nach dem angefochtenen Entscheid geht es nicht an, dass die Beschwerdeführerin mit ihrem Aufschlussbegehren gestützt auf Art. 630

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 630 - Die Zeichnung bedarf zu ihrer Gültigkeit:
1	der Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien;
2	einer bedingungslosen Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten.

OR eine Ergänzung des verwaltungsrätlichen Berichts zu erwirken versucht. Der Gerichtspräsident hat das Begehren vor allem abgewiesen, weil die Beschwerdeführerin in jeder Beziehung eingehende Auskünfte verlange, Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR aber nur die Vorlage beglaubigter Abschriften aus Geschäftsbüchern oder von Korrespondenzen vorsehe. Die verlangten Auskünfte beträfen zudem mehrheitlich die Patvag Holding AG, von der die Beschwerdeführerin schon deshalb keine Aufschlüsse erwarten dürfe, weil sie nicht zu ihren Aktionären gehöre. Über das Ausmass der stillen Reserven habe eine Gesellschaft ohnehin nicht Auskunft zu geben, sondern bloss über deren Bildung und Verwendung (Art. 663 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 663

OR); das gelte auch im Falle der Fusion von Gesellschaften. Dazu komme, dass nähere Angaben über stille Reserven, Ertragswerte und -aussichten, Einzelbewertungen von Patenten und Beteiligungen der Patvag Holding AG sowie über Berechnungsgrundlagen zur Geheimsphäre einer Gesellschaft gehörten und deshalb zu unterlassen seien. a) Es trifft zu, dass das Gesuch der Beschwerdeführerin nicht auf Vorlage beglaubigter Abschriften, sondern auf Auskunfterteilung lautet. Nach seinem ganzen Inhalt, insbesondere den wiederholten Hinweisen auf die entscheidende gesetzliche Bestimmung über die Auskunfterteilung an die Aktionäre, konnten indes zum vorneherein keine Zweifel darüber bestehen, dass die Beschwerdeführerin auf die in Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR vorgesehene Weise unterrichtet werden wollte; eine andere Verfügung durfte sie vom Richter mit ihrem Begehren, das sich übrigens mit dem Marginale der Bestimmung deckt, nach deren klarem Wortlaut gar nicht verlangen. Die Auffassung des Gerichtspräsidenten läuft deshalb auf eine willkürliche Anwendung von Bundesrecht hinaus, das den Anspruch des Aktionärs auf Auskunfterteilung umschreibt und deshalb auch für die Auslegung des Aufschlussbegehrens massgebend ist (vgl. BGE 101 II 377 ff. und BGE 99 Ia 360 E. 1). Gewiss hat der Aktionär nur der eigenen Gesellschaft gegenüber Anspruch auf Auskunft; das ist der Beschwerdeführerin übrigens
BGE 109 II 47 S. 50

nicht entgangen, richtet sich ihr Gesuch doch bloss gegen die Ems-Chemie Holding AG. Die Sachlegitimation sagt über den Inhalt des Anspruchs aber nichts aus. Der sachliche Umfang der Auskunftspflicht ergibt sich vielmehr aus dem Sinn und Zweck des Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR, der dem Aktionär Anspruch auf sachdienliche Aufschlüsse gibt, damit er sein Kontrollrecht ausüben kann. Da die richterlich angeordnete Auskunfterteilung sich auf beglaubigte Abschriften aus Geschäftsbüchern und von Korrespondenzen zu beschränken hat, müssen die erheblichen Tatsachen daraus hervorgehen, gleichviel ob sie sich nur auf die Gesellschaft oder auch auf Dritte beziehen. Bei Fusionen darf zudem angenommen werden, dass die ihrer Vorbereitung dienenden Unterlagen Bestandteil der Akten beider Gesellschaften bilden. Indem der Gerichtspräsident das Gesuch der Beschwerdeführerin mit dem sachfremden und daher unhaltbaren Vorhalt abgewiesen hat, die von ihr verlangten Aufschlüsse beträfen vor allem die Patvag Holding AG, urteilte er willkürlich, zumal er die nötigen Erhebungen von Amtes wegen zu machen hatte (Art. 2 Abs. 1

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 2 - 1 Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle.
1	Haben sich die Parteien über alle wesentlichen Punkte geeinigt, so wird vermutet, dass der Vorbehalt von Nebenpunkten die Verbindlichkeit des Vertrages nicht hindern solle.
2	Kommt über die vorbehaltenen Nebenpunkte eine Vereinbarung nicht zustande, so hat der Richter über diese nach der Natur des Geschäftes zu entscheiden.
3	Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über die Form der Verträge.

der kantonalen Ausführungsverordnung zum OR), bevor er entschied. b) Durch die richterliche Verfügung, dem Aktionär durch beglaubigte Abschriften aus Geschäftsbüchern oder von Korrespondenzen über erhebliche Tatsachen Auskunft zu erteilen, dürfen gemäss Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR die Interessen der Gesellschaft nicht gefährdet werden. Nach einem in der Rechtsprechung und Lehre anerkannten Grundsatz muss eine solche Gefährdung durch konkrete Vorbringen behauptet werden und zudem als wahrscheinlich erscheinen (BGE 82 II 222; BÜRGI, N. 35 zu Art. 697

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR; SCHUCANY, N. 6 zu Art. 697

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR; WYSS, Das Recht des Aktionärs auf Auskunfterteilung Art. 697

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR) unter besonderer Berücksichtigung des Rechts der Unternehmenszusammenfassungen, Diss. Zürich 1953, S. 175 ff.; SCHLUEP, Die wohlerworbenen Rechte des Aktionärs und ihr Schutz nach schweizerischem Recht, Diss. St. Gallen 1955, S. 185; WIDMER, Das Recht des Aktionärs auf Auskunfterteilung de lege lata und de lege ferenda, Diss. Zürich 1961, S. 45). Über diesen Grundsatz hat sich der Gerichtspräsident hinweggesetzt. Statt nähere Angaben zu verlangen und den Sachverhalt näher abzuklären, hat er sich dem allgemeinen Einwand der Beschwerdegegnerin angeschlossen, Ertragswerte und -aussichten, Einzelbewertungen von Patenten und Beteiligungen sowie
BGE 109 II 47 S. 51

Berechnungsgrundlagen gehörten zur Geheimsphäre einer Gesellschaft, die darüber keine Auskunft zu erteilen brauche. Darin liegt Willkür (BGE 107 Ia 114 mit Hinweisen). c) Gegen die Auffassung des Gerichtspräsidenten, die Auskunft über stille Reserven sei gemäss Art. 663 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 663

OR zum vorneherein auf deren Bildung und Verwendung zu beschränken, bringt die Beschwerdeführerin nichts Besonderes vor. Sie schweigt sich entgegen der Vorschrift des Art. 90 Abs. 1 lit. b

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 663

OG darüber aus, dass und inwiefern sich eine solche Auffassung mit dem Sinn und Zweck des Gesetzes schlechterdings nicht vertragen soll.Mit dem blossen Hinweis auf Art. 630

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 630 - Die Zeichnung bedarf zu ihrer Gültigkeit:
1	der Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien;
2	einer bedingungslosen Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten.

und 650

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 650 - 1 Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.
1	Die Generalversammlung beschliesst die ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.
2	Der Beschluss der Generalversammlung muss öffentlich beurkundet werden und folgende Angaben enthalten:
1	den Nennbetrag oder gegebenenfalls den maximalen Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll;
10	die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte.
2	die Anzahl oder gegebenenfalls die maximale Anzahl, Nennwert und Art der neu ausgegebenen Aktien sowie Vorrechte, die mit einzelnen Kategorien von Aktien verbunden sind;
3	den Ausgabebetrag oder die Ermächtigung des Verwaltungsrats, diesen festzusetzen, sowie den Zeitpunkt, ab dem die neuen Aktien zum Bezug von Dividenden berechtigen;
4	bei Sacheinlagen: deren Gegenstand und Bewertung sowie den Namen des Einlegers und die dafür ausgegebenen Aktien sowie allfällige weitere Gegenleistungen der Gesellschaft;
5	bei Liberierung durch Verrechnung mit einer Forderung: den Betrag der zur Verrechnung gebrachten Forderung, den Namen des Gläubigers und die ihm zukommenden Aktien;
6	die Umwandlung von frei verwendbarem Eigenkapital;
7	Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen;
8	eine Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien;
9	eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts und die Folgen, wenn dieses nicht ausgeübt oder entzogen wird;
3	Die Kapitalerhöhung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss der Generalversammlung beim Handelsregisteramt zur Eintragung angemeldet werden; sonst fällt der Beschluss dahin.

OR, die sie für anwendbar hält, denen die besonderen Bestimmungen über die stillen Reserven aber jedenfalls vorgehen, hat sie ihrer Begründungspflicht nicht genügt. Es erübrigt sich daher auch eine Prüfung der Frage, wie es sich mit dem weiteren Vorhalt des Gerichtspräsidenten verhält, die Beschwerdeführerin dürfe im Verfahren nach Art. 697 Abs. 3

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 697 - 1 Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
1	Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle Auskunft über Durchführung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen.
2	In Gesellschaften, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert sind, können Aktionäre, die zusammen mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, vom Verwaltungsrat schriftlich Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen.
3	Der Verwaltungsrat erteilt die Auskunft innert vier Monaten. Die Antworten des Verwaltungsrats sind zudem spätestens an der nächsten Generalversammlung zur Einsicht für die Aktionäre aufzulegen.
4	Die Auskunft muss erteilt werden, soweit sie für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist und soweit keine Geschäftsgeheimnisse oder anderen schutzwürdigen Interessen der Gesellschaft gefährdet werden. Eine Verweigerung der Auskunft ist schriftlich zu begründen.

OR nicht verlangen, dass der Bericht des Verwaltungsrates gestützt auf Art. 630

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 630 - Die Zeichnung bedarf zu ihrer Gültigkeit:
1	der Angabe von Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie und Ausgabebetrag der Aktien;
2	einer bedingungslosen Verpflichtung, eine dem Ausgabebetrag entsprechende Einlage zu leisten.

OR ergänzt werde.
Dispositiv

Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die staatsrechtliche Beschwerde wird gutgeheissen, soweit darauf einzutreten ist, und der Entscheid des Präsidenten des Bezirksgerichts Imboden vom 21. Mai 1982 wird aufgehoben.