4A_417/2011 - 2011-11-30 - Droit des sociétés - société anonyme, principe de la transparence

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 417/2011

Arrêt du 30 novembre 2011
Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Klett, présidente, Corboz et Kiss.
Greffier: M. Ramelet.

Participants à la procédure
1. X.________ Sàrl,
2. X.________ Inc.,
toutes deux représentées par Me Alain Thévenaz, avocat,
recourantes,

contre

Y.________, représenté par Me François Besse, avocat,
intimé.

Objet
société anonyme, principe de la transparence,

recours contre le jugement rendu le 18 février 2011 par la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Faits:

A.
A.a Par contrat du 19 février 1999, A.________ SA, société anonyme ayant son siège à J.________ (VD), s'est engagée à produire exclusivement pour X.________ Sàrl, société à responsabilité limitée ayant son siège à K.________ (GE), des produits cosmétiques ethniques, par quoi il faut entendre des produits destinés à des gens de couleur et ayant pour effet d'éclaircir la peau; il est prévu une interdiction de concurrence à charge de A.________ SA, valable encore pendant une année après l'extinction du rapport contractuel.

Le contrat contient une clause pénale ainsi libellée:
"Le fournisseur qui, pendant la durée du contrat, ne respecte pas la clause d'exclusivité et de non-concurrence telle qu'elle est exposée au paragraphe IV chiffre 1 du présent contrat et qui, ainsi, produit, livre ou vend des produits cosmétiques à des clients actuels ou potentiels de l'acheteur ou bien à un concurrent de l'acheteur, sera tenu de payer à ce dernier une pénalité correspondant à un montant de CHF 100'000.-- (Cent mille francs suisses).

Le paiement de la pénalité ainsi définie ne dispense pas pour autant le fournisseur de son obligation de respecter la clause de non-concurrence prévue par le présent contrat. Toute action pour des dommages-intérêts demeure expressément réservée.

Le fournisseur qui, après la cessation du présent contrat, viole son obligation de non-concurrence et qui, de la sorte, produit, livre ou vend des produits cosmétiques, tels que désignés par le présent contrat, à des clients actuels ou potentiels de l'acheteur ou encore à des tiers concurrents de celui-ci, sera tenu de verser la peine conventionnelle de CHF 100'000.--, toute réclamation pour des dommages-intérêts demeurant expressément réservée".

Le contrat a été conclu pour une durée indéterminée, chacune des parties pouvant y mettre un terme moyennant un délai de résiliation de six mois pour la fin d'une année.
A.b Par lettre du 8 février 2000, X.________ Sàrl a résilié le contrat de production conclu avec A.________ SA pour son plus prochain terme, à savoir le 31 décembre 2000, invoquant des retards et des problèmes de qualité.

En automne 2000, X.________ Sàrl a découvert sur le marché américain divers produits ethniques réalisés en application de ses formules et commercialisés soit sous des marques qu'elle possédait, soit sous d'autres appellations.

Une enquête pénale a révélé que A.________ SA avait continué de fabriquer des produits après la résiliation, lesquels avaient été exportés aux États-Unis.

Par lettre du 17 avril 2001, X.________ Sàrl a mis en demeure A.________ SA de lui verser, dans un délai au 1er mai 2001, la somme de 100'000 fr. correspondant à la peine conventionnelle prévue au contrat.
A.c Y.________, qui détenait 63% du capital-actions de A.________ SA, en était président du conseil d'administration. Pendant plusieurs mois, il en était le seul administrateur. Par décision du 26 avril 1999, le préposé au Registre du commerce du district d'Aigle a dissous d'office la société et Y.________ en a été désigné comme l'unique liquidateur.

La société a été déclarée en faillite le *** 2002, faillite qui a été suspendue faute d'actifs puis clôturée. La société a été radiée du registre du commerce selon publication dans la Feuille des avis officiels du *** 2004.

Il n'est pas établi que la masse en faillite de A.________ SA ou des créanciers agissant en tant que cessionnaires des droits de la masse aient exercé une action en responsabilité contre les administrateurs de la société, en particulier contre Y.________.

Y.________ a fait l'objet de deux condamnations pénales en relation avec ces circonstances, l'une pour violation de la loi sur la protection des marques et contravention au code vaudois de procédure pénale et l'autre pour abus de confiance, diminution effective de l'actif au préjudice des créanciers, violation de l'obligation de tenir une comptabilité et infraction par négligence à la loi fédérale sur la protection des eaux.

Les statuts d'une nouvelle société dénommée B.________ Sàrl, ayant son siège à C.________ (VS), ont été adoptés le 12 septembre 2001. Le but social de cette nouvelle société correspond largement à celui de A.________ SA et Y.________ en est associé gérant.

B.
Par demande du 16 août 2001 adressée au Tribunal cantonal vaudois, X.________ Sàrl et X.________ Inc. (une société ayant son siège à D.________ qui apparaît ici en tant que titulaire du droit aux marques) ont ouvert action contre A.________ SA en liquidation, Y.________, E.________ AG et F.________.

En cours de procédure, la société A.________ SA en liquidation a été mise hors de cause. A la suite d'une transaction, la société E.________ AG et F.________ ont également été mis hors de cause. Le procès s'est donc poursuivi entre les deux demanderesses et le défendeur Y.________.

En dernier lieu, les demanderesses ont conclu à ce qu'il soit fait interdiction à Y.________, sous menace des peines prévues par l'art. 292 CP, de fabriquer, de faire fabriquer ou de participer d'une quelconque manière à la mise dans le commerce de produits commercialisés sous les marques G.________, H.________ et I.________. Par ailleurs, elles ont conclu à ce que Y.________ soit condamné à leur payer solidairement la somme de 100'000 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 2 mai 2001.

En dernier lieu, le défendeur a conclu au rejet des conclusions prises contre lui.

Statuant en instance cantonale unique par jugement du 18 février 2011, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois est parvenue à la conclusion que les demanderesses n'avaient pas prouvé qu'elles étaient titulaires de la marque H.________, laquelle avait été cédée à un tiers puis radiée. La cour cantonale a considéré également qu'il fallait se montrer restrictif au sujet de la marque I.________. En revanche, la demande a été admise pour ce qui concerne la marque G.________. Quant à la demande portant sur la peine conventionnelle, la cour cantonale a tout d'abord relevé que l'une des demanderesses (X.________ Inc.) n'était pas partie au contrat du 19 février 1999 et qu'elle n'avait donc pas la légitimation active en vertu du principe de la relativité des conventions. Pour ce qui est de Y.________, il a été constaté qu'il n'avait pas la légitimation passive, puisqu'il n'était pas, dans le contrat du 19 février 1999, le cocontractant de X.________ Sàrl et qu'il n'y avait pas lieu d'appliquer la théorie de la transparence (ou Durchgriff). En conséquence, la cour cantonale a fait interdiction à Y.________, sous la menace des peines prévues par l'art. 292 CP, de fabriquer, de faire fabriquer ou de participer d'une quelconque manière à
la mise dans le commerce de produits commercialisés sous la marque G.________; elle a rejeté toutes autres ou plus amples conclusions et a statué sur les frais et dépens.

C.
X.________ Sàrl et X.________ Inc. exercent un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre le jugement précité, en précisant qu'il ne porte que sur le rejet de la conclusion tendant au paiement de la peine conventionnelle. Invoquant une violation du principe de la transparence (qui relève du droit fédéral), les recourantes concluent à la réforme du jugement attaqué en ce sens qu'il doit y être ajouté le texte suivant: "Y.________ est condamné à verser à X.________ Sàrl la somme de CHF 100'000.-- (cent mille francs suisses), avec intérêts à 5% l'an dès le 2 mai 2001". Subsidiairement, les recourantes concluent au renvoi de la cause à la cour cantonale pour fixation des dépens de première instance en fonction de l'arrêt fédéral à intervenir.

L'intimé propose le rejet du recours

Considérant en droit:

1.
1.1 Interjeté par les partie qui ont succombé dans leurs conclusions en paiement et qui ont donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1 LTF), dirigé contre un jugement final (art. 90 LTF) rendu en matière civile (art. 72 al. 1 LTF) par un tribunal statuant en instance cantonale unique exigée par le droit fédéral (art. 75 al. 2 let. a LTF; ancien art. 58 al. 3 de la Loi fédérale du 28 août 1992 sur la protection des marques et des indications de provenance (Loi sur la protection des marques; LPM, RS 232 11); art. 5 al. 1 let. a CPC), le recours est en principe recevable, puisqu'il a été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi.

La conclusion litigieuse étant connexe (art. 15 al. 2 CPC) à une prétention relevant du droit des marques pour laquelle le droit fédéral exige une instance cantonale unique, la recevabilité du recours ne requiert pas une valeur litigieuse minimale (art. 74 al. 2 let. b LTF). Même si l'on voulait examiner séparément la conclusion litigieuse (qui ne relève pas du droit des marques), la valeur minimale exigée par l'art. 74 al. 1 let. b LTF serait atteinte.

1.2 Le recours peut être interjeté pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF.

Le Tribunal fédéral applique d'office le droit dont il peut contrôler le respect (art. 106 al. 1 LTF). Il n'est donc limité ni par les arguments soulevés dans le recours, ni par la motivation retenue par l'autorité précédente; il peut admettre un recours pour un autre motif que ceux qui ont été invoqués et il peut rejeter un recours en adoptant une argumentation différente de celle de l'autorité précédente (ATF 135 III 397 consid. 1.4 et l'arrêt cité). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués; il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui se posent, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 135 II 384 consid. 2.2.1 p. 389; 135 III 397 consid. 1.4). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, le Tribunal fédéral ne peut entrer en matière sur la violation d'un droit constitutionnel ou sur une question relevant du droit cantonal ou intercantonal que si le grief a été invoqué et motivé de manière précise par la partie recourante (art. 106 al. 2 LTF).

1.3 Le Tribunal fédéral conduit son raisonnement juridique sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Il ne peut s'en écarter que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte - ce qui correspond à la notion d'arbitraire telle que l'entend l'art. 9 Cst. (ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 136 II 304 consid. 2.4) - ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF).
En l'espèce, les recourantes présentent leur propre résumé des faits, mais n'émettent aucune contestation précise quant à l'état de fait retenu par la cour cantonale. Aucun grief sur les faits n'a donc été formulé avec la précision requise (art. 97 al. 1 LTF; ATF 137 I 58 consid. 4.1.2 p. 62; 136 I 184 consid. 1.2 p. 187). On ne voit d'ailleurs aucun motif de s'écarter d'office des constatations cantonales (cf. art. 105 al. 2 LTF), de sorte que le raisonnement juridique sera mené exclusivement sur la base de celles-ci.

1.4 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF).

En l'espèce, le litige est donc réduit à la seule question de la peine conventionnelle, qui est encore demandée par les recourantes.

2.
2.1 La conclusion restée litigieuse tend au paiement d'une peine conventionnelle prévue dans le contrat conclu le 19 février 1999.

Il ne s'agit en aucun cas d'une action en dommages-intérêts, puisque les recourantes ne prétendent pas avoir allégué et prouvé un quelconque dommage.

La prétention restée litigieuse se caractérise comme une action en exécution d'une obligation résultant du contrat passé le 19 février 1999.

Or ce contrat a été conclu entre les sociétés X.________ Sàrl et A.________ SA. S'agissant de deux sociétés ayant leur siège en Suisse, le contrat ne revêt aucun caractère international (cf. ATF 136 III 142 consid. 3.2 p. 144; 135 III 185 consid. 3.1 p. 188, 562 consid. 3.2 p. 564), de sorte qu'il n'est pas douteux qu'il est soumis au droit suisse.

Selon le principe de la relativité des conventions, le contrat ne déploie en principe ses effets qu'entre les parties.

Il apparaît ainsi d'emblée que l'une des recourantes (la société X.________ Inc.) n'est pas partie au contrat et que celui-ci constitue pour elle une res inter alios acta. La société X.________ Inc. ne prétend pas être au bénéfice d'une cession de créances (art. 164 CO) ou d'une stipulation pour autrui parfaite (art. 112 al. 2 CO); elle ne soutient pas davantage qu'elle aurait succédé à la société X.________ Sàrl dans le cadre d'une fusion ou d'une autre forme de transfert de patrimoine (art. 1 de la Loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la fusion, la scission, la transformation et le transfert de patrimoine (loi sur la fusion; LFus, RS 221.301). On ne voit donc pas comment cette société pourrait être titulaire de la créance litigieuse, laquelle résulte exclusivement d'une convention à laquelle elle n'était pas partie.

La demande litigieuse doit donc être rejetée en tant qu'elle émane de X.________ Inc.

2.2 Le principe de la relativité des conventions implique aussi que l'intimé, qui n'est pas partie au contrat du 19 février 1999, n'est pas non plus le débiteur de la prestation convenue.

Certes, l'intimé a été actionnaire de la société A.________ SA. La société anonyme est cependant une personne morale distincte de ses membres et les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des dettes sociales (arrêt 4C.455/1995 du 28 mai 1996 consid. 6). La figure juridique de la société anonyme permet à une personne de participer à une activité économique sans risquer la totalité de son patrimoine, les obligations de l'actionnaire étant limitées au paiement des actions qu'il a souscrites, respectivement au paiement du prix d'achat des actions qu'il a acquises d'un tiers (art. 620 al. 2 CO; ATF 108 II 213 consid. 6a p. 215). Il ne saurait être question de faire abstraction de la dualité juridique existant entre la société anonyme et son actionnaire du seul fait que la société est devenue insolvable (ATF 108 II 213 consid. 6b p. 215).

Il est vrai que l'intimé était aussi administrateur, puis liquidateur de la société A.________ SA. Un administrateur ou un liquidateur ne doit cependant pas non plus être confondu avec la société anonyme elle-même, qui constitue une personne morale distincte (arrêt 4A 58/2011 du 17 juin 2011 consid. 2.3). Il faut relever ici que les demanderesses ne forment pas une action en dommages-intérêts contre l'administrateur ou le liquidateur qui serait fondée sur l'art. 754 CO, en soutenant qu'il leur aurait causé un dommage direct (art. 754 al. 1 CO) ou qu'elles agissent en tant que cessionnaires des droits de la masse (art. 757 CO). Comme on l'a déjà relevé, la demande n'a pas pour objet un dommage, mais l'exécution d'une prestation en cas de violation de l'interdiction de concurrence, c'est-à-dire le paiement d'une peine convenue dans une clause pénale au sens des art. 160 et 161 CO, en particulier sous la forme de l'art. 161 al. 1 CO.

N'étant pas partie au contrat, l'intimé n'est donc en principe pas le débiteur de la prestation réclamée par X.________ Sàrl sur la base de la clause pénale.

2.3 Pour tenter d'échapper à cette conclusion, les recourantes font appel au principe de la transparence (ou Durchgriff), qui relève du droit fédéral.

Selon la théorie de la transparence, on ne peut pas s'en tenir dans tous les cas à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une société anonyme appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe en réalité pas deux entités indépendantes, du moment que la société est un simple instrument dans la main de son auteur, lequel, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, à certains égards, conformément à la réalité économique, qu'il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'un lient également l'autre. Ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la dualité des sujets constitue un abus de droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes. Ainsi, l'indépendance juridique entre l'actionnaire unique et la société anonyme ne peut pas être invoquée dans un but qui ne mérite pas la protection de la loi, comme par exemple pour éluder un contrat, une prohibition de concurrence ou encore pour contourner une interdiction (arrêt 4A 58/2011 du 17 juin 2011 consid. 2.4.1; arrêt 4A 384/2008 du 9
décembre 2008 consid. 4.1, in SJ 2009 I p. 424; cf. également: arrêt 5A 175/2010 du 25 mai 2010 consid. 3.3.4; arrêt 4C.15/2004 du 12 mai 2004 consid. 5.2; ATF 112 II 503 consid. 3b p. 506).

L'application du principe de la transparence suppose donc, tout d'abord, qu'il y ait identité des personnes, conformément à la réalité économique, ou, en tout cas, la domination économique d'un sujet de droit sur l'autre. Il faut ensuite que la dualité soit invoquée de manière abusive, c'est-à-dire pour en tirer un avantage injustifié (arrêt 4A 58/2011 du 17 juin 2011 consid. 2.4.1; arrêt 4C.231/1997 du 15 septembre 1998 consid. 2b).

On peut déjà se demander si la première condition est remplie, puisque l'intimé - selon les constatations cantonales qui lient le Tribunal fédéral (art. 105 al. 1 LTF) - détenait le 63% du capital-actions de la société A.________ SA, ce qui ne correspond pas à la totalité ou la quasi-totalité du capital-actions comme le requièrent plusieurs arrêts (arrêt 5A 175/2010 du 25 mai 2010 consid. 3.3.4; arrêt 4A 384/2008 du 9 décembre 2008 consid. 4.1, in SJ 2009 I p. 424). Il est vrai cependant qu'il était l'actionnaire majoritaire et l'animateur de la société, puisqu'il a exercé les fonctions d'administrateur unique et de liquidateur unique. La question peut rester indécise, puisque, de toute manière, la seconde condition cumulative n'est manifestement pas remplie.

En effet, il ne ressort pas des constatations cantonales que l'intimé aurait fondé la société anonyme ou conclu le contrat en ayant d'ores et déjà l'intention de concurrencer l'activité économique de X.________ Sàrl et d'échapper, grâce à la dualité juridique, à l'obligation de payer la peine conventionnelle. Il apparaît au contraire de l'état de fait que c'est la résiliation du contrat par cette dernière société qui a mis A.________ SA dans une situation difficile, de sorte qu'elle a décidé de continuer sa production. Il ressort clairement du contrat que celui-ci est conclu par la société A.________ SA et non pas par l'intimé personnellement; à aucun moment - selon les constatations cantonales -, l'intimé n'a tenté de créer une confusion entre la société et lui-même pour en tirer un profit illégitime. Il résulte au contraire de l'état de fait que l'activité économique a clairement et constamment été exercée par la société A.________ SA en tant que personne morale distincte. Il n'y a donc aucune trace d'un abus de droit. En réalité, la demande est dirigée contre l'intimé parce que la société A.________ SA s'est révélée insolvable. Or, l'incapacité pour une société de payer ses dettes ne suffit pas pour qu'il soit fait application
de la théorie de la transparence, même à l'égard d'un actionnaire unique et administrateur unique (CARLO LOMBARDINI, Commentaire romand, Code des obligations II, 2008, n° 33 ad art. 620 CO). En l'absence d'un abus de droit, la dualité juridique reste la règle (ATF 113 II 31 consid. 2c p. 36).

La cour cantonale n'a donc pas violé le droit fédéral en écartant la théorie de la transparence en l'espèce et en constatant que l'intimé n'est pas le débiteur de la peine convenue, faute d'être partie au contrat qui la fonde.

Il ne ressort pas non plus des constatations cantonales que l'intimé aurait repris la dette de la société A.________ SA (art. 175 ss CO).

Aussi la cour cantonale est-elle parvenue à juste titre à la conclusion que l'intimé n'est pas le débiteur de la peine conventionnelle qui lui était réclamée et que, faute de légitimation passive, la demande doit être écartée.

Partant, le recours doit être entièrement rejeté.

3.
Les frais judiciaires et les dépens sont mis solidairement à la charge des recourantes qui succombent (art. 66 al. 1 et 5; art. 68 al. 1 , 2 et 4 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.
Les recourantes verseront solidairement à l'intimé une indemnité de 6'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 30 novembre 2011

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Klett

Le Greffier: Ramelet

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.42

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.38
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 5 Instance cantonale unique - 1 Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
¹	Le droit cantonal institue la juridiction compétente pour statuer en instance cantonale unique sur:
^a	les litiges portant sur des droits de propriété intellectuelle, y compris en matière de nullité, de titularité et de licences d'exploitation ainsi que de transfert et de violation de tels droits;
^b	les litiges relevant du droit des cartels;
^c	les litiges portant sur l'usage d'une raison de commerce;
^d	les litiges relevant de la loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale4 lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs ou que la Confédération exerce son droit d'action;
^e	les litiges relevant de la loi fédérale du 13 juin 2008 sur la responsabilité civile en matière nucléaire6;
^f	les actions contre la Confédération lorsque la valeur litigieuse dépasse 30 000 francs;
^g	les litiges portant sur l'institution et le déroulement de l'examen spécial (art. 697c à 697hbis du code des obligations, CO9);
^h	les litiges relevant de la loi du 23 juin 2006 sur les placements collectifs11, de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers12 et de la loi fédérale du 15 juin 2018 sur les établissements financiers13;
ⁱ	les litiges relevant de la loi du 21 juin 2013 sur la protection des armoiries15, de la loi fédérale du 25 mars 1954 concernant la protection de l'emblème et du nom de la Croix-Rouge16 et de la loi fédérale du 15 décembre 1961 concernant la protection des noms et emblèmes de l'Organisation des Nations Unies et d'autres organisations intergouvernementales17.
²	Cette juridiction est également compétente pour statuer sur les mesures provisionnelles requises avant litispendance.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants93 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants94.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets96.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...97
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
^1bis	Lorsqu'une procédure en matière civile a été menée en anglais devant l'autorité précédente, les mémoires peuvent être rédigés en anglais.15
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.16 17
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique18. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.19
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 15 Consorité et cumul d'actions - 1 Lorsque l'action est intentée contre plusieurs consorts, le tribunal compétent à l'égard d'un défendeur l'est à l'égard de tous les autres, à moins que sa compétence ne repose que sur une élection de for.
¹	Lorsque l'action est intentée contre plusieurs consorts, le tribunal compétent à l'égard d'un défendeur l'est à l'égard de tous les autres, à moins que sa compétence ne repose que sur une élection de for.
²	Lorsque plusieurs prétentions présentant un lien de connexité sont élevées contre un même défendeur, chaque tribunal compétent pour statuer sur l'une d'elles l'est pour l'ensemble.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.101
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets102 dans le mois qui suit le dépôt du recours.103

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 175 - 1 La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci.
¹	La promesse faite à un débiteur de reprendre sa dette oblige le reprenant à le libérer soit en payant le créancier, soit en se chargeant de la dette du consentement de celui-ci.
²	Le reprenant ne peut être actionné en exécution de cet engagement par le débiteur, aussi longtemps que ce dernier n'a pas accompli envers lui ses obligations dérivant du contrat de reprise de dette.
³	L'ancien débiteur qui n'est pas libéré peut demander des sûretés au reprenant.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 164 - 1 Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.
¹	Le créancier peut céder son droit à un tiers sans le consentement du débiteur, à moins que la cession n'en soit interdite par la loi, la convention ou la nature de l'affaire.
²	Le débiteur ne peut exciper de ce que la créance avait été stipulée incessible, si le tiers est devenu créancier sur la foi d'une reconnaissance écrite ne mentionnant pas l'incessibilité.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 112 - 1 Celui qui, agissant en son propre nom, a stipulé une obligation en faveur d'un tiers a le droit d'en exiger l'exécution au profit de ce tiers.
¹	Celui qui, agissant en son propre nom, a stipulé une obligation en faveur d'un tiers a le droit d'en exiger l'exécution au profit de ce tiers.
²	Le tiers ou ses ayants droit peuvent aussi réclamer personnellement l'exécution, lorsque telle a été l'intention des parties ou que tel est l'usage.
³	Dans ce cas, et dès le moment où le tiers déclare au débiteur qu'il entend user de son droit, il ne dépend plus du créancier de libérer le débiteur.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 620 - 1 La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
¹	La société anonyme est une société de capitaux que forment une ou plusieurs personnes ou sociétés commerciales. Ses dettes ne sont garanties que par l'actif social.
²	Les actionnaires ne sont tenus qu'aux prestations statutaires.
³	Est actionnaire quiconque détient au moins une action de la société.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 754 - 1 Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
¹	Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.
²	Celui qui d'une manière licite, délègue à un autre organe l'exercice d'une attribution, répond du dommage causé par ce dernier, à moins qu'il ne prouve avoir pris en matière de choix, d'instruction et de surveillance, tous les soins commandés par les circonstances.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 757 - 1 Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l'administration de la faillite.
¹	Dans la faillite de la société lésée, les créanciers sociaux ont aussi le droit de demander le paiement à la société de dommages-intérêts. Toutefois, les droits des actionnaires et des créanciers sociaux sont exercés en premier lieu par l'administration de la faillite.
²	Si l'administration de la faillite renonce à exercer ces droits, tout actionnaire ou créancier social peut le faire. Le produit sert d'abord à couvrir les créances des créanciers demandeurs, conformément aux dispositions de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite660. Les actionnaires demandeurs participent à l'excédent dans la mesure de leur participation à la société; le reste tombe dans la masse.
³	Est réservée la cession de créance de la société, conformément à l'art. 260 de la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite.
⁴	Les créances des créanciers sociaux qui ont accepté qu'elles soient placées à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances ne sont pas prises en compte dans le calcul du dommage de la société.661

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 160 - 1 Lorsqu'une peine a été stipulée en vue de l'inexécution ou de l'exécution imparfaite du contrat, le créancier ne peut, sauf convention contraire, demander que l'exécution ou la peine convenue.
¹	Lorsqu'une peine a été stipulée en vue de l'inexécution ou de l'exécution imparfaite du contrat, le créancier ne peut, sauf convention contraire, demander que l'exécution ou la peine convenue.
²	Lorsque la peine a été stipulée en vue de l'inexécution du contrat au temps ou dans le lieu convenu, le créancier peut demander à la fois que le contrat soit exécuté et la peine acquittée, s'il ne renonce expressément à ce droit ou s'il n'accepte l'exécution sans réserves.
³	Le débiteur conserve la faculté de prouver qu'il a le droit de se départir du contrat en payant la peine stipulée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 161 - 1 La peine est encourue même si le créancier n'a éprouvé aucun dommage.
¹	La peine est encourue même si le créancier n'a éprouvé aucun dommage.
²	Le créancier dont le dommage dépasse le montant de la peine, ne peut réclamer une indemnité supérieure qu'en établissant une faute à la charge du débiteur.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.