4P.26/2006 - 2006-06-28 - Giurisdizione arbitrale - art. 9 et 29 Cst. art. 36 let. f CA (arbitrage concordataire)

RS 101 Cost. Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999

Art. 29 Garanzie procedurali generali

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Le parti hanno diritto d'essere sentite.

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Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4P.26/2006 /svc

Arrêt du 28 juin 2006
Ire Cour civile

Composition
MM. et Mme les Juges Corboz, Président, Favre,
Kiss, Mathys et Chaix, Juge suppléant.
Greffier: M. Ramelet.

Parties
A.________,
B.________,
recourants,
tous deux représentés par Me Bernard Détienne, avocat,

contre

C.________,
intimé, représenté par Me Gilles Favre, avocat,
Chambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal du canton du Valais, Palais de Justice,
avenue Mathieu-Schiner 1, 1950 Sion.

Objet
art. 9 et 29 Cst., art. 36 let. f CA
(arbitrage concordataire),

recours de droit public contre le jugement de la
Chambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal
du canton du Valais du 22 décembre 2005.

Faits:
A.
A.a E.________ SA est une société holding qui détient notamment la majorité des actions de la société qui édite le Journal X.________. Le 12 juin 1986, F.________ SA, D.________, C.________ et d'autres personnes physiques ont signé une convention d'actionnaires qui avait pour but de maintenir l'orientation politique du Journal X.________ et d'accorder à toutes les parties signataires un droit de préemption sur les actions de la société holding.
Le 14 novembre 1990, le capital social de E.________ a été porté à 5'000'000 fr. G.________ SA en a acquis 15%, tandis que F.________ SA en détenait 22,5% et que le solde, soit 62,5%, se trouvait en mains de personnalités valaisannes, dont D.________, C.________ et B.________, qui formaient le "groupe valaisan".
-:-
Le même jour, G.________ SA, F.________ SA et les membres du "groupe valaisan" ont signé une nouvelle convention d'actionnaires, dont l'échéance était fixée au 31 décembre 1999, comportant une clause de reconduction tacite de cinq ans en cinq ans, sauf dénonciation écrite donnée deux ans à l'avance. Le but de cet accord était notamment de maintenir l'orientation actuelle du Journal X.________ et de sauvegarder l'indépendance et le caractère valaisan de la société. A cette fin, l'art. XIII de la convention prévoyait ce qui suit:
«
1. Les membres du groupe valaisan s'engagent à exercer leur vote en commun à l'assemblée générale de la société, dans le sens préalablement déterminé par le groupe.
2. Les décisions du groupe valaisan (vote à l'assemblée générale, approbation de transferts d'actions, acceptation d'un nouveau membre, acquisition d'actions ou de droits de souscription, vente d'un actif important, etc.) seront prises à la majorité des deux tiers des voix exprimées, les minoritaires et ceux qui ne participent pas au vote étant tenus de se conformer à la décision de la majorité. Les pouvoirs de vote au sein du groupe seront égaux au nombre d'actions détenues par chaque membre.
3. Le groupe valaisan désignera un représentant qui aura notamment pouvoir d'agir auprès de la banque dépositaire des actions (art. III) et d'exprimer les votes du groupe à l'assemblée générale de la société ».
En cas de violation de ces obligations, l'art. XVI prévoyait que la partie fautive devrait verser aux autres parties une pénalité représentant trois fois la valeur de ses actions et que cette pénalité serait répartie entre les ayants droit en proportion du nombre de leurs actions. Quant à l'art. XVII, il instituait une clause arbitrale.
A.b Jusqu'en 1994, le groupe valaisan, dominé par D.________, ne s'est jamais réuni et a suivi à l'unanimité les propositions du conseil d'administration de E.________ SA. Dès 1996, des dissensions sont apparues au sein du groupe. A l'occasion de décisions relatives à un transfert d'actions ou à la nomination d'un nouvel administrateur, la question de la portée de la règle de la majorité des deux tiers a été évoquée.
Le 28 novembre 1996, l'avocat H.________, représentant du groupe valaisan, a rappelé que le but de la convention d'actionnaires était de maintenir la prédominance des Valaisans au sein de la société. Le 22 mai 1997, cet homme de loi a précisé que la convention prévoyait une majorité des deux tiers pour que le transfert d'actions puisse avoir lieu et que si cette majorité n'était pas atteinte il n'y avait pas de transfert. Enfin, le 30 avril 1998, il a rappelé l'existence de la clause pénale contenue dans la convention d'actionnaires.

Deux actionnaires, K.________ et L.________, ont exprimé une opinion inverse à celle soutenue par le représentant du groupe valaisan, à savoir que chacun reprenait sa liberté de vote si une majorité des deux tiers n'était pas atteinte. Quant à B.________, il a rappelé le 30 avril 1998 que l'idée première des rédacteurs de la convention d'actionnaires était que les Valaisans devaient s'entendre absolument, d'où la majorité des deux tiers, et que, sans cette majorité, il n'y avait pas de décision possible. Le 18 février 1999, A.________ a exprimé une opinion semblable en indiquant que la convention avait pour dessein d'unir les Valaisans.
A.c Par courrier du 13 février 2003, G.________ SA a demandé la révocation de C.________ de son poste de président du conseil d'administration de E.________ SA, où il siégeait depuis 1987. Le motif de cette révocation résidait dans le fait que C.________ avait dénoncé G.________ SA auprès de la Commission fédérale de la concurrence. Cette révocation, sous la rubrique "Proposition du C.A.", a été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire de E.________ SA fixée au 6 juin 2003. Cette assemblée devait également statuer sur la nomination de B.________ au poste d'administrateur et sur la révocation du mandat d'administrateur de A.________.
Pour préparer cette assemblée, le groupe valaisan s'est réuni le 2 juin 2003. H.________ a immédiatement informé les personnes présentes qu'il ne représenterait le groupe à l'assemblée générale que pour autant que les décisions prises en cours de séance obtiennent les deux tiers des voix; dans le cas contraire, chaque membre du groupe valaisan serait libre de son vote. Cette manière d'interpréter la convention d'actionnaires a notamment été critiquée par C.________. Le groupe valaisan a ensuite successivement refusé la révocation du mandat d'administrateur de C.________, la nomination de B.________ et la révocation de A.________. Comme ces décisions n'avaient pas recueilli la majorité des deux tiers, B.________ a déclaré que chaque actionnaire était libre de son vote, alors que C.________ a demandé au représentant du groupe de voter dans le sens exprimé.
Le 4 juin 2003, C.________ a saisi le Tribunal du district de Sion d'une requête de mesures provisionnelles afin d'obtenir que les droits de vote du groupe valaisan soient exercés lors de l'assemblée générale du surlendemain de façon à ce que les révocations de C.________ et A.________ ainsi que la nomination de B.________ au conseil d'administration soient refusées. Par décision du 5 juin 2003, le juge du district de Sion a rejeté la requête en estimant que l'absence de majorité des deux tiers signifiait uniquement que le groupe des actionnaires valaisans n'avait pas pris de décision au sens de la convention d'actionnaires; dès lors, C.________ ne pouvait plus l'invoquer pour imposer une directive de vote. Dans cette procédure, A.________ et B.________ se sont prévalus d'un avis de droit d'un ancien juge valaisan, O.________, lequel avait estimé que "lorsqu'une décision du groupe des Valaisans ne réunissait pas la majorité des deux tiers, les membres du groupe retrouvaient en principe leur liberté d'action".
Lors de l'assemblée générale de E.________ SA du 6 juin 2003, H.________ a annoncé qu'il ne voterait pas au nom du groupe valaisan pour les objets relatifs à la révocation de C.________ et à la nomination de B.________, faute de décision à la majorité des deux tiers. De fait, le mandat de C.________ a été révoqué grâce aux voix notamment de G.________ SA et de A.________, tandis que B.________ s'abstenait et que le premier nommé s'y opposait; quant à la proposition de nommer B.________ administrateur de la société, elle a été acceptée: l'intéressé ainsi que A.________ et G.________ SA ont voté en faveur de cette nomination, alors que C.________ a voté dans un sens inverse.
B.
Le 18 septembre 2003, C.________ a mis en oeuvre la procédure arbitrale prévue par la convention d'actionnaires du 14 novembre 1990. En dernier lieu, il a conclu à ce que A.________ et B.________ lui versent, à titre de peines conventionnelles, respectivement les sommes de 833'760 fr. et 400'950 fr. avec intérêts à 5% l'an dès le 18 septembre 2003. De leur côté, A.________ et B.________ ont conclu au rejet de la demande.
Par sentence du 7 décembre 2004, le Tribunal arbitral a condamné A.________ et B.________, sans solidarité entre eux, à payer à C.________ respectivement 600'000 fr. pour le premier et 200'000 fr. pour le second, plus intérêts à 5% l'an dès le 18 septembre 2003. II a ensuite statué sur les frais du Tribunal arbitral, qui ont été mis pour moitié à la charge du défendeur A.________, pour un quart à la charge du défendeur B.________ et pour le dernier quart à celle du demandeur C.________. Enfin, des dépens ont été accordés au demandeur C.________.
Par jugement du 22 décembre 2005, la Chambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal valaisan a entièrement rejeté, dans la mesure de sa recevabilité, le recours en nullité déposé par les défendeurs A.________et B.________ contre la sentence arbitrale précitée.
C.
Agissant par la voie du recours de droit public, A.________ et B.________ demandent au Tribunal fédéral d'annuler le jugement du 22 décembre 2005. Invoquant à la fois la violation des art. 9 et 29 Cst et celle des art. 25 et 36 let. d et f du Concordat intercantonal sur l'arbitrage du 27 août 1969 (ci-après: CA), ils font valoir que la fixation des peines conventionnelles qui leur ont été infligées par le Tribunal arbitral viole leur droit d'être entendus par divers défauts de motivation imputables aux arbitres et de plus consacre l'arbitraire par leurs quotités excessives.
C.________ conclut au rejet du recours en tant qu'il est recevable. Quant à la cour cantonale, elle se réfère aux considérants de sa décision.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 Le Tribunal fédéral examine d'office et librement la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 132 III 291 consid. 1 p. 292; 131 I 153 consid. 1; 131 II 571 consid. 1).
1.2 Le jugement rendu par la cour cantonale, qui est final, n'est susceptible d'aucun autre moyen de droit sur le plan fédéral ou cantonal dans la mesure où les recourants invoquent la violation de l'art. 36 let. d et f CA (art. 84 al. 1 let. b OJ), de sorte que la règle de la subsidiarité du recours de droit public est respectée (art. 84 aI. 2 et 86 al. 1 OJ). Il en va de même en ce qui concerne la violation directe d'un droit de rang constitutionnel (art. 84 al. 1 let. a OJ), pour autant que le grief vise autre chose que l'interprétation ou l'application d'une disposition du concordat (arrêt du Tribunal fédéral P.773/1979 du 26 novembre 1980 consid. 4a, publié in SJ 1982 p. 613). En ce qui concerne plus spécifiquement la violation du droit d'être entendu, cette notion est la même, qu'on la déduise de l'art. 36 let. d CA (en relation avec l'art. 25 CA) ou de l'art. 29 al. 2 Cst.
Les recourants sont personnellement touchés par la décision attaquée, qui les condamne à paiement, de sorte qu'ils ont un intérêt personnel, actuel et juridiquement protégé à ce que cette décision n'ait pas été prise en violation de leurs droits constitutionnels ou de ceux issus de concordats; en conséquence, ils ont qualité pour recourir (art. 88 OJ). Saisi d'un recours de droit public, le Tribunal fédéral n'examine que les griefs invoqués et suffisamment motivés dans l'acte de recours (art. 90 al. 1 let. b OJ; ATF 130 I 26 consid. 2.1 p. 31, 258 consid. 1.3 p. 261/262).
1.3 Interjeté en temps utile (art. 89 al. 1 OJ) et dans la forme prévue par la loi (art. 90 al. 1 OJ), le recours est en principe recevable.
2.
Les recourants invoquent d'abord des griefs de nature formelle contre le jugement cantonal auquel ils reprochent son absence de motivation sur plusieurs arguments, à leur sens pertinents pour l'issue du litige. Ces griefs doivent être examinés à la lumière de l'art. 29 al. 2 Cst.
2.1 La jurisprudence a déduit du droit d'être entendu garanti par la norme constitutionnelle susrappelée l'obligation pour l'autorité de motiver sa décision, afin que le citoyen puisse la comprendre, l'attaquer utilement s'il y a lieu et que l'autorité de recours puisse exercer son contrôle. Pour répondre à ces exigences, il suffit que le juge mentionne, au moins brièvement, les motifs qui l'ont guidé et sur lesquels il a fondé sa décision; il n'a toutefois pas l'obligation d'exposer et de discuter tous les arguments invoqués par les parties. Il n'y a donc violation du droit d'être entendu que si l'autorité ne satisfait pas à son devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 130 Il 530 consid. 4.3 p. 540; 129 1 232 consid. 3.2 p. 236 et les arrêts cités).
De surcroît, l'obligation de motiver incombant à l'autorité de recours doit s'apprécier au regard du pouvoir d'examen dont disposait le premier juge. Saisie comme en l'espèce d'un recours en nullité au sens de l'art. 36 let. f CA, l'autorité judiciaire avait uniquement à examiner si la sentence entreprise était arbitraire parce qu'elle reposait sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elle constituait une violation évidente du droit ou de l'équité; quant à l'interprétation des dispositions légales applicables, l'autorité judiciaire devait uniquement dire si celle qui avait été faite par le Tribunal arbitral était défendable (cf. Jolidon, Commentaire du Concordat suisse sur l'arbitrage, Berne 1984, n. 93 ad art. 36 CA, p. 516). Il découle de ce qui précède qu'en général la décision qui rejette un recours en nullité peut être brièvement motivée puisque l'autorité judiciaire n'a pas à substituer sa propre appréciation à celle des arbitres (Lalive/Poudret/Reymond, Le droit de l'arbitrage interne et international en Suisse, n. 1.4. ad art. 36 CA). En d'autres termes, en présence d'une sentence arbitrale soigneusement motivée, l'autorité de recours peut être brève, ce d'autant qu'il n'est
pas contraire au droit fédéral de se référer simplement aux motifs d'une juridiction inférieure. Selon le Tribunal fédéral, exiger de l'autorité de recours prévue par le concordat qu'elle s'exprime d'une manière détaillée sur les diverses questions juridiques examinées par l'arbitre, lors même qu'elle approuve la solution adoptée ou à tout le moins la considère comme admissible, reviendrait à priver la convention arbitrale de son sens; celle-ci a en effet pour but essentiel d'éviter les fréquentes longueurs d'une procédure se déroulant devant plusieurs juridictions ordinaires (cf. ATF 103 la 356 consid. 3; Jolidon, op. cit., n. 93 ad art. 36 CA).
2.2 Les recourants mettent en relation la prétendue absence de motivation reprochée à la cour cantonale avec les conditions légales présidant à la réduction par le juge (ou l'arbitre) d'une clause pénale considérée comme excessive. Il convient dès lors de rappeler la portée de l'art. 163 al. 3 CO qui, comme l'admettent les défendeurs eux-mêmes, fait appel au pouvoir d'appréciation du juge qui applique les règles du droit et de l'équité selon l'art. 4 CC. Pour le surplus, le juge observera une certaine réserve, puisque les parties sont libres de fixer le montant de la peine (art. 163 al. 1 CO) et que les contrats doivent en principe être respectés (ATF 116 II 302 consid. 4; 114 II 264 consid. 1a p. 264). Une intervention du juge ne se justifie donc que si le montant fixé est si élevé qu'il dépasse toute mesure raisonnable, au point de n'être plus compatible avec le droit ou l'équité. Tel est le cas notamment lorsqu'il existe une disproportion évidente entre le montant convenu et l'intérêt du créancier à maintenir la totalité de sa prétention. Les circonstances de l'espèce sont déterminantes. Il convient en particulier de tenir compte de la nature et de la durée du contrat, de la gravité de la faute, de la situation économique des
parties, singulièrement du débiteur, ainsi que des éventuels liens de dépendance résultant du contrat ou encore de l'expérience en affaires des parties (ATF 114 II 264 consid. 1a et les références).
2.2.1 Aux yeux des recourants, la cour cantonale ne se serait pas prononcée sur la gravité des fautes qui leur sont imputées ainsi que sur le rapport entre ces fautes et le montant des peines conventionnelles prononcées.
A lire la sentence arbitrale, la faute du défendeur A.________ "n'est pas légère", tandis que celle du défendeur B.________ "apparaît un peu moins grave dans la mesure où il s'est prudemment abstenu au sujet de la révocation du demandeur", tout en n'étant "toutefois pas négligeable". Sur ces points, l'autorité intimée a statué que l'appréciation de la gravité des fautes reprochées aux défendeurs n'est pas choquante et que l'examen auquel se sont livrés les arbitres ne saurait être qualifié d'arbitraire. Autrement dit, l'autorité cantonale a considéré qu'était admissible l'appréciation effectuée par les arbitres quant à la gravité des fautes entrant en ligne de compte. Sur ce point, l'emploi par les arbitres des termes "pas légère" pour qualifier la faute du défendeur A.________ et "pas négligeable" pour qualifier celle du défendeur B.________ ne prête nullement à confusion. Ces euphémismes, certes malheureux dans une rédaction juridique, n'ont en effet d'autre signification que de souligner que la faute du premier défendeur est grave, tandis que celle du second l'est moins, sans être légère.
Dans ces conditions, la cour cantonale n'avait pas à motiver plus qu'elle ne l'a fait la question des fautes des défendeurs. Quant à la relation entre ces fautes et les montants retenus par les arbitres à titre de clause pénale, elle n'avait pas à faire l'objet de plus amples développements en raison du large pouvoir d'appréciation dont jouissait le Tribunal arbitral.
2.2.2 D'après les recourants, la cour cantonale n'aurait donné aucune motivation sur la question du bien-fondé de la révocation de l'intimé; en particulier, elle n'aurait pas examiné l'assertion des arbitres selon laquelle A.________ "a prétendu s'ériger en défenseur de l'actionnaire G.________SA et en grand justicier". Dans leur recours, les défendeurs soutiennent en bref que la dénonciation faite par le demandeur auprès de la Commission fédérale de la concurrence contre G.________ SA a constitué une agression contraire au pacte d'actionnaires; de la sorte, la révocation de l'intimé aurait en définitive été la mesure la plus adéquate pour éviter une guerre entre les actionnaires, laquelle aurait conduit à la résiliation de la convention.
Dès l'instant où le recours, comme en l'espèce, se fonde sur de simples hypothèses qui ne sont pas vérifiées par des pièces du dossier, il est irrecevable. Pour le surplus, la cour cantonale a souligné que les arbitres n'avaient pas pour mission d'examiner si la révocation du demandeur était justifiée. Ce faisant, les juges cantonaux ont satisfait à leur obligation de motiver une décision de justice puisqu'ils n'avaient pas à entrer en matière sur des arguments qu'ils considéraient comme dénués de pertinence pour l'issue du litige. Savoir si cette appréciation constitue une violation évidente du droit ou de l'équité ne relève pas de l'art. 29 al. 2 Cst, mais éventuellement de l'art. 36 let. f CA.
2.2.3 Dans leur sentence, les arbitres ont estimé que la gravité des fautes des défendeurs devait notamment s'apprécier au regard du fait qu'ils n'avaient "pas hésité à renier du jour au lendemain (l'interprétation de l'art. Xlll de la convention) qu'ils avaient défendue jusque-là afin de réaliser un coup de force en accord avec G.________". Les recourants soutiennent devant le Tribunal fédéral que la cour cantonale n'a pas fourni de motivation suffisante quant à l'argumentation qu'ils ont développée à l'encontre de la thèse susmentionnée retenue par les arbitres.
Il ressort du jugement entrepris que les juges cantonaux ont parfaitement identifié la problématique du changement d'opinion des défendeurs au sujet de l'interprétation de la convention d'actionnaires; ils ont en particulier fait leur la motivation des arbitres, selon laquelle, les recourants, contrairement à d'autres actionnaires qui avaient toujours déclaré que chaque actionnaire reprenait sa liberté de vote à défaut de majorité qualifiée, avaient défendu la thèse inverse jusqu'au jour où ils s'étaient alliés à G.________ SA pour révoquer le demandeur du conseil d'administration. Derechef, les griefs invoqués devant le Tribunal fédéral contre cette motivation - pour autant qu'ils ne soient pas de nature purement appellatoire - relèvent éventuellement de l'art. 36 let. f CA. En tous les cas, on ne discerne pas sur ce point de violation de l'art. 29 al. 2 Cst. dans la décision entreprise.
2.2.4 Les défendeurs reprochent à l'autorité intimée de ne pas avoir motivé la décision attaquée sur la question de leur bonne foi lors de l'assemblée générale du 6 juin 2003. A les suivre, le Tribunal arbitral n'avait pas tenu compte de cet aspect subjectif de la question, alors que l'interprétation de la convention d'actionnaires qu'ils avaient suivie lors de l'assemblée générale était confortée tant par l'avis de droit du juge O.________ que par le changement d'opinion du représentant du groupe valaisan et la décision judiciaire du 5 juin 2003.
Tous ces éléments de fait, susceptibles d'expliquer le revirement des défendeurs quant à l'interprétation de la convention d'actionnaires, sont contenus dans la décision cantonale. Dans sa motivation, la Chambre des affaires arbitrales a souligné que plusieurs interprétations de la convention étaient possibles et que celle retenue par les arbitres correspondait à l'interprétation majoritaire qui a prévalu durant plusieurs années. Elle n'a pas ignoré que la solution des arbitres était contraire à celle exprimée par le juge O.________ et a souligné les carences du représentant du groupe valaisan sur ce point. De la sorte, la cour cantonale a satisfait à son devoir de motiver tel qu'il résulte de son pouvoir d'appréciation restreint en tant qu'autorité de recours instituée par le concordat sur l'arbitrage. Les défendeurs peuvent critiquer le caractère succinct de cette motivation, mais cela ne suffit pas à établir une violation de l'art. 29 al. 2 Cst.
2.2.5 Les recourants reprochent à la cour cantonale de ne pas s'être déterminée sur le prétendu devoir de chaque signataire de la convention d'actionnaires de suppléer aux carences du représentant du groupe valaisan. Dans leur sentence, les arbitres sont partis du constat que les décisions refusant à la majorité simple la révocation du demandeur et son remplacement par le défendeur B.________ devaient être considérées comme des décisions négatives et défendues comme telles par le représentant du groupe valaisan. Toujours selon les arbitres, la carence dudit représentant - qui a annoncé à l'ouverture de l'assemblée générale qu'il ne voterait pas au nom du groupe pour les objets relatifs à la révocation du demandeur et à la nomination du défendeur B.________ au conseil d'administration - ne conférait pas pour autant aux actionnaires la faculté de reprendre leur liberté de vote, mais leur imposait le devoir de s'opposer, à la place du représentant, à ces deux objets.
Saisie d'un recours en nullité, la cour cantonale devait uniquement examiner si ces considérations des arbitres constituaient une violation évidente du droit ou de l'équité. Du moment que le raisonnement des arbitres est parfaitement compréhensible, qu'il est suffisamment développé et qu'il repose sur l'économie générale de la convention, la motivation de la cour cantonale - qui approuve la solution adoptée - pouvait être brève. Le grief de défaut de motivation n'est donc pas fondé.
2.3 Au vu de ce qui précède, le recours en tant qu'il vise un prétendu défaut de motivation du jugement entrepris, doit être rejeté dans la mesure de sa recevabilité.
3.
Dans la suite de leur recours, les défendeurs soutiennent que l'autorité intimée a sombré dans l'arbitraire en appliquant l'art. 163 al. 3 CO. A les suivre, les peines conventionnelles auraient dû être réduites à 100'000 fr. en ce qui concerne le défendeur A.________ et à un montant compris entre 1'000 et 2'000 fr. en ce qui concerne le défendeur B.________, tout autre résultat devant être qualifié d'arbitraire.
3.1 Avant d'entrer en matière sur les griefs soulevés, il convient de préciser la portée de l'art. 36 let. f CA et la cognition du Tribunal fédéral saisi d'un recours de droit public pour violation de cette disposition.
Selon l'art. 36 let. f CA, la sentence arbitrale peut être attaquée en nullité devant l'autorité judiciaire, lorsque cette décision est arbitraire, parce qu'elle repose sur des constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier ou parce qu'elle constitue une violation évidente du droit ou de l'équité. La notion concordataire de l'arbitraire correspond à celle développée par la jurisprudence relative aux art. 4 aCst. et 9 Cst. (ATF 131 I 45 consid. 3.4). S'agissant des faits, l'art. 36 let. f CA est même plus restrictif, puisque le juge ne peut revoir la façon dont les arbitres ont apprécié les preuves; il doit se limiter à vérifier que les faits constatés ne sont pas manifestement contraires au dossier (cf. ATF 131 I 45 consid. 3.6). Par conséquent, l'autorité judiciaire saisie d'un recours en nullité au sens des art. 36 ss CA n'a pas à examiner quelle interprétation correcte le tribunal arbitral aurait dû donner des dispositions applicables; elle doit uniquement dire si l'interprétation qui a été faite est défendable (cf. Jolidon, op. cit., n. 93 ad art. 36 CA). En outre, il n'y a pas d'arbitraire du seul fait qu'une autre solution paraît également concevable, voire même préférable; enfin, la solution doit être
arbitraire dans son résultat, et non seulement dans ses motifs (cf. ATF 132 I 13 consid. 5.1 p. 17 et les arrêts cités).
Saisi d'un recours de droit public fondé sur l'art. 84 al. 1 let. b OJ, le Tribunal fédéral vérifie librement l'interprétation et l'application des dispositions concordataires faites par l'autorité intimée (ATF 131 I 45 consid. 3.3 in fine). Il examine en particulier avec une libre cognition si l'autorité cantonale a admis ou rejeté à juste titre l'arbitraire au sens de l'art. 36 let. f CA (ATF 119 II 380 consid. 3b p. 382; 112 Ia 350 consid. 1). II ne faut au surplus pas perdre de vue que l'objet du recours fédéral porte exclusivement sur la décision rendue sur le recours en nullité de l'art. 36 CA, et non sur la sentence arbitrale (Lalive/Poudret/Reymond, op. cit. , n. 3.1 ad art. 36 CA; Rüede/Hadenfeldt, Schweizerisches Schiedsgerichtsrecht, 2ème éd., Zurich 1993, p. 328).
3.2 En l'occurrence, le litige a trait exclusivement au montant des peines conventionnelles fixées par les arbitres. Cette question doit être replacée dans son contexte juridique.
La loi autorise les parties à fixer librement le montant de la peine conventionnelle (art. 163 al. 1 CO) et ce n'est que si celle-ci apparaît excessive que le juge peut la réduire (art. 163 al. 3 CO). Pour appliquer cette dernière disposition, deux opérations sont nécessaires. La première consiste à constater le caractère excessif de la clause pénale, ce qui est le cas lorsqu'il existe une disproportion évidente entre le montant convenu et l'intérêt du créancier à maintenir la totalité de sa prétention. De manière générale, toutes les circonstances pertinentes de l'espèce doivent être prises en compte. Comme on l'a dit au considérant 2.2 ci-dessus, il faut singulièrement considérer la nature et la durée du contrat, la gravité de la faute, la situation économique des parties, plus particulièrement celle du débiteur, les éventuels liens de dépendance résultant du contrat et l'expérience en affaires des parties (ATF 114 II 264 consid. 1a et les arrêts cités). La seconde opération à laquelle doit se livrer le juge consiste à censurer les peines manifestement abusives; dans ce contexte, il doit agir avec retenue, se laissant guider par les règles du droit et de l'équité (art. 4 CC), tout en gardant à l'esprit que la liberté
contractuelle et le respect des contrats, renforcé par le but préventif et répressif de la peine, ne doivent pas être remis en cause sans nécessité (Olivier Bloch, Les conventions d'actionnaires et le droit de la société anonyme, thèse Lausanne 2006, p. 110; Michel Mooser, Commentaire romand, n. 7 ad art. 163 CO).
Dans leur sentence, les arbitres ont constaté, partant d'un prix de 1'750 fr. par action, que la pénalité maximale représenterait 7'281'750 fr. pour le défendeur A.________ et 3'501'750 fr. pour le défendeur B.________. Rapportées à la quote-part de 11,45% (représentant la participation de l'intimé au capital-actions de E.________ SA), ces sommes s'élevaient respectivement à 833'760 fr. et à 400'950 fr., montants réclamés par le demandeur. Estimant que ces sommes étaient excessives au regard des circonstances de l'espèce, les arbitres ont opéré une réduction de l'ordre d'un quart pour le défendeur A.________ et de la moitié pour le défendeur B.________, en fonction de la gravité de leurs fautes respectives. Les recourants ne font bien évidemment pas grief aux arbitres d'être entrés en matière sur une réduction de la peine conventionnelle, mais critiquent uniquement le taux de réduction que ces derniers ont adopté. Les défendeurs font ainsi valoir que seraient mieux adaptées des diminutions de non moins que 88,5% de la peine infligée s'agissant de A.________ et de 99,5% s'agissant de B.________. Une telle argumentation, qui consiste de la part des recourants à vouloir remplacer l'appréciation souveraine des premiers juges par une
autre appréciation, est en principe purement appellatoire et par conséquent irrecevable devant le Tribunal fédéral. L'examen séparé de chaque grief invoqué par les défendeurs confirme cette conclusion.
3.3
3.3.1 En reprochant à la cour cantonale de ne pas s'être prononcée sur "l'énormité des peines conventionnelles maximales", les défendeurs confondent les deux opérations auxquelles devaient procéder les arbitres. Pour être entrés en matière sur une réduction des peines conventionnelles, les arbitres ont à l'évidence admis - il est vrai implicitement - qu'elles étaient excessives. La critique, pour autant qu'elle soit recevable, est dénuée de tout fondement.
3.3.2 Les recourants font ensuite grief à l'autorité intimée d'avoir surestimé, par rapport aux montants des peines prononcées, l'intérêt du demandeur à ne pas être révoqué; ils reprochent également à ce dernier de n'avoir jamais étayé son prétendu dommage. Ce moyen est appellatoire dans la mesure où les défendeurs n'expliquent nulle part précisément en quoi les montants réduits par les arbitres heurteraient les règles du droit ou de l'équité. Quant à l'éventuelle absence de dommage économique du demandeur, elle ne prive pas encore celui-ci de son droit à exiger le versement d'une peine conventionnelle (cf. art. 161 al. 1 CO). Dans ces conditions, les juges cantonaux n'avaient pas à taxer d'arbitraire la sentence sur ces points.
3.3.3 Dans plusieurs griefs séparés, les recourants reprennent l'antienne selon laquelle la gravité de leurs fautes respectives a été mal appréciée par les arbitres, ce que la cour cantonale aurait dû qualifier d'arbitraire.
Tous ces développements se résument à opposer à l'opinion des juges cantonaux celle des défendeurs, ce qui est insuffisant pour fonder le grief d'arbitraire. Il en va ainsi des pages dédiées aux différentes graduations de la faute, qui n'ont pas leur place dans un recours de droit public. Quant aux motifs qui ont amené en dernier lieu les défendeurs à privilégier un autre mode d'interprétation de la convention que celui qu'ils défendaient jusqu'alors, le Tribunal arbitral a estimé que ce revirement correspondait à l'époque où ils s'étaient alliés au groupe G.________. Cette conclusion repose, chronologiquement parlant, sur des éléments factuels. Et les recourants ne font pas la démonstration que cette appréciation des éléments de fait ne trouverait aucune assise dans le dossier ou se trouverait en contradiction avec des pièces de la procédure. Dès lors, l'autorité cantonale a rejeté avec raison le grief d'arbitraire élevé par les défendeurs contre la sentence. De surcroît, il apparaît que la réduction des peines réclamées à l'origine ne tient pas seulement compte de la gravité des fautes des défendeurs, mais également des autres éléments évoqués par les arbitres.
3.3.4 Les recourants soutiennent encore que les juges cantonaux auraient dû qualifier d'arbitraire l'assertion du Tribunal arbitral selon laquelle "il appartenait à chaque membre du groupe de suppléer aux carences du représentant". Comme on l'a vu précédemment, cette conclusion est le fruit d'un raisonnement des arbitres (cf. consid. 2.2.5 supra). Les défendeurs peuvent estimer que ce développement de la sentence est succinct. Il n'en demeure pas moins que celui-ci repose sur une logique qui n'est pas insoutenable en elle-même et qui ne heurte aucunement le sentiment de la justice ou de l'équité. Dès lors, la cour cantonale n'avait pas à taxer d'arbitraire cette partie de la sentence.
3.3.5 Dans un autre moyen, les recourants reprochent à la cour cantonale d'avoir résolument refusé d'aborder les motifs qui les ont conduits à considérer comme nécessaire la révocation du demandeur. Reprenant l'argumentation déjà développée précédemment (cf. consid. 2.2.2 ci-dessus), ils expliquent les raisons pour lesquelles ils ont estimé que la proposition de révocation du demandeur était une mesure adéquate pour répondre à la dénonciation dont ce dernier était l'auteur vis-à-vis de G.________ SA. Par ailleurs, poursuivent-ils, on ne saurait reprocher au défendeur A.________ de prendre position dans un conflit majeur divisant des actionnaires importants.
Contrairement à ce que prétendent les défendeurs devant le Tribunal fédéral, l'autorité intimée n'a pas écarté à tort le grief d'arbitraire invoqué contre la sentence. Dans sa décision rendue sur recours en nullité, la cour cantonale n'a notamment pas ignoré le fait que le demandeur avait dénoncé G.________ SA auprès de la Commission fédérale de la concurrence. Constatant ensuite que la majorité du groupe valaisan s'opposait à la révocation du demandeur, elle a considéré qu'il n'était pas choquant de sanctionner le comportement du défendeur A.________ qui allait à l'encontre de la volonté du groupe auquel il appartenait. Enfin, la cour cantonale a tenu pour admissible l'appréciation des arbitres, selon laquelle leur mission consistait uniquement à déterminer si les défendeurs avaient violé l'art. XIII de la convention d'actionnaires, et non pas à étudier le bien-fondé de la révocation du demandeur. Cette manière de procéder est exempte de toute critique au regard du pouvoir d'examen qui compétait à la cour cantonale. Pour le surplus, les recourants ne font pas valoir sur ces points de constatations manifestement contraires aux faits résultant du dossier. En tant qu'elle est recevable, la critique n'est pas fondée.
Enfin, dans la mesure où les recourants se bornent à affirmer que la cour cantonale aurait émis une opinion particulièrement erronée, qui consacrait une violation manifeste de l'art. 163 al. 3 CO, le recours est irrecevable pour défaut de précision. De toute manière, une fois de plus, l'argumentation des défendeurs consiste essentiellement à opposer à l'avis des juges cantonaux leur propre opinion, ce qui n'est pas admissible en instance de recours de droit public.
3.4 Il suit de là que l'autorité cantonale n'avait pas à qualifier d'arbitraires les développements des arbitres mis en cause par les défendeurs. En outre, celle-ci a considéré à raison que les réductions des peines opérées par les arbitres ne choquaient pas le sentiment de la justice et de l'équité.
4.
Partant, le recours doit être rejeté en tant qu'il est recevable.
Compte tenu de l'issue du litige, les recourants supporteront l'émolument de justice et verseront à l'intimé une indemnité à titre de dépens (art. 156 al. 1 et 159 al. 1 OJ).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 9'000 fr. est mis solidairement à la charge des recourants.
3.
Les recourants verseront solidairement à l'intimé une indemnité de 11'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre des affaires arbitrales du Tribunal cantonal du canton du Valais.
Lausanne, le 28 juin 2006
Au nom de la Ire Cour civile
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier:

RS 101 Cost. Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Art. 9 Protezione dall'arbitrio e tutela della buona fede
		Ognuno ha diritto d'essere trattato senza arbitrio e secondo il principio della buona fede da parte degli organi dello Stato.

RS 210 CC Codice civile svizzero del 10 dicembre 1907 Art. 4
		Il giudice è tenuto a decidere secondo il diritto e l'equità quando la legge si rimette al suo prudente criterio o fa dipendere la decisione dall'apprezzamento delle circostanze, o da motivi gravi.

RS 101 Cost. Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Art. 4 Lingue nazionali
		Le lingue nazionali sono il tedesco, il francese, l'italiano e il romancio.

RS 220 CO Legge federale del 30 marzo 1911 di complemento del Codice civile svizzero (Libro quinto: Diritto delle obbligazioni) Art. 161
	1.	La pena convenzionale è dovuta sebbene non sia derivato alcun danno al creditore.
	2.	Se il danno eccede l'ammontare della pena, il creditore può richiedere il maggior importo solo in quanto provi la colpa del debitore.