4A_295/2021 - 2022-03-28 - Gesellschaftsrecht - Gesellschaftsrecht; Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses,

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz

Art. 105 Massgebender Sachverhalt

Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.

Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.

Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden. [1]

[1] Fassung gemäss Ziff. IV 1 des BG vom 16. Dez. 2005, in Kraft seit 1. Jan. 2007 (AS 2006 2003; BBl 2005 3079).

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 295/2021

Urteil vom 28. März 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, May Canellas,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
A.________ in Liquidation,
vertreten durch ihren Liquidator, lic.iur. E.________,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Roland Bühler, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Gesellschaftsrecht, Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 21. April 2021 (HG190159-O).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________ AG in Liquidation (Beklagte, Beschwerdeführerin) ist eine Aktiengesellschaft in Liquidation mit Sitz in U.________.
Am 19. April 2016 fand eine "ausserordentliche Generalversammlung" in Form einer "Universalversammlung" der A.________ AG (damals noch nicht in Liquidation) statt. Als einziger "Aktionär" nahm C.C.________ teil. Es wurde beschlossen, B.________ (Klägerin, Beschwerdegegnerin) als einziges Verwaltungsratsmitglied abzuwählen und neu D.________ als Präsidentin des Verwaltungsrats sowie E.________ als Mitglied des Verwaltungsrats zu wählen. Die Personenmutationen wurden am 26. April 2016 in das Tagesregister des Handelsregisters des Kantons Zürich eingetragen.

A.b. Das Aktienkapital der A.________ AG in Liquidation war zum damaligen Zeitpunkt in 100 Inhaberaktien zu je Fr. 1'000.-- gestückelt.

B.
Am 20. September 2019 reichte B.________ beim Handelsgericht des Kantons Zürich gestützt auf Art. 706b OR Nichtigkeitsklage gegen die A.________ AG in Liquidation mit folgenden materiellen Rechtsbegehren ein:

"1. Es sei festzustellen, dass der GV-Beschluss der Beklagten vom 19. April 2016 (Abwahl der einzigen Verwaltungsrätin und Neuwahlen) nichtig ist.
2. Das Handelsregisteramt des Kantons Zürich sei anzuweisen, die dort als Verwaltungsräte und Liquidatoren eingetragenen E.________ und D.________ aus dem Handelsregister zu löschen und die Klägerin wieder als Verwaltungsrätin und Liquidatorin der Beklagten in das Handelsregister ein zutragen."
Mit Urteil vom 21. April 2021 stellte das Handelsgericht fest, dass der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der A.________ in Liquidation vom 19. April 2016 betreffend die Abwahl beziehungsweise Neuwahl des Verwaltungsrats nichtig ist.

C.
Die A.________ AG in Liquidation verlangt mit Beschwerde in Zivilsachen, das Urteil des Handelsgerichts sei "vollumfänglich aufzuheben". Eventualiter sei die Sache zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Beschwerdegegnerin beantragt, die Beschwerde abzuweisen. Das Handelsgericht verzichtete auf Vernehmlassung. Die Beschwerdeführerin hat eine weitere Eingabe eingereicht.
Mit Verfügung vom 3. August 2021 wurde das von der Beschwerdeführerin gestellte Gesuch um Gewährung der unentgeltlichen Rechtspflege für das bundesgerichtliche Verfahren abgewiesen.
Mit Präsidialverfügung vom 30. September 2021 verpflichtete das Bundesgericht die Beschwerdeführerin - wie von der Beschwerdegegnerin beantragt - zur Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung im Umfang von Fr. 6'500.--. Diese wurde fristgemäss an die Bundesgerichtskasse geleistet.

Erwägungen:

1.

1.1. Das angefochtene Urteil des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht grundsätzlich die Beschwerde in Zivilsachen offen, gemäss Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG unabhängig vom Streitwert (BGE 139 III 67 E. 1.2; siehe auch BGE 138 III 799 E. 1.1, 2 E. 1.2.2).

1.2. Die Beschwerdeführerin beantragt einzig die Aufhebung des angefochtenen Urteils beziehungsweise "eventualiter" die Rückweisung der Sache an die Vorinstanz. Einen materiellen Antrag, wie er nach Art. 42 Abs. 1 BGG erforderlich ist, stellt sie nicht. Indessen geht aus der Beschwerdebegründung mit genügender Klarheit hervor, dass die Beschwerdeführerin in der Sache die Abweisung der Klage verlangt.

2.
Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG). Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1 BGG). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen
darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2).

3.

3.1. Gemäss aArt. 697i OR - in Kraft von 1. Juli 2015 bis 30. April 2021 - galt was folgt: Eine natürliche Person, die Inhaberaktien einer Gesellschaft erwarb, deren Aktien nicht an einer Börse kotiert waren, musste den Erwerb, ihren Vor- und ihren Nachnamen sowie ihre Adresse innert Monatsfrist der Gesellschaft melden (Abs. 1). Sie hatte den Besitz der Inhaberaktie nachzuweisen und sich durch einen amtlichen Ausweis mit Fotografie zu identifizieren (Abs. 2 lit. a). aArt. 697j Abs. 1 OR statuierte ferner eine Pflicht, der Gesellschaft die an den Aktien wirtschaftlich berechtigte Person zu melden, wenn durch den Erwerb von nicht börsenkotierten Aktien der Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschritten wurde.
Die entsprechenden Übergangsbestimmungen sahen vor, dass den Meldepflichten gemäss aArt. 697i und aArt. 697j OR auch nachkommen musste, wer beim Inkrafttreten der Meldepflichten (1. Juli 2015) bereits Inhaberaktien hielt (Art. 3 der Übergangsbestimmungen zum Bundesgesetz vom 12. Dezember 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière [AS 2015 1394]).
Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen war, ruhten die Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden waren, deren Erwerb gemeldet werden musste (Art. 697m Abs. 1 OR). Zu den Mitgliedschaftsrechten gehört namentlich das Stimmrecht (Art. 692 OR).

3.2. Die Beschwerdeführerin stellte sich vor Handelsgericht auf den Standpunkt, C.C.________ sei im Moment der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2016 Eigentümer aller Inhaberaktien gewesen. Er habe die Meldepflichten gemäss aArt. 697i ff. OR erfüllt und an der Generalversammlung seine (und damit sämtliche) Stimmrechte rechtmässig ausgeübt. Die Beschlüsse seien gültig zustande gekommen.

3.3. Das Handelsgericht hielt fest, dass die Eigentumsverhältnisse an den (damaligen) Inhaberaktien unklar seien. Darauf sei indes nicht weiter einzugehen. Denn selbst wenn C.C.________ im Zeitpunkt der Generalversammlung Eigentümer sämtlicher Aktien gewesen sein sollte, sei er jedenfalls seinen Meldepflichten gemäss aArt. 697i ff. OR nicht nachgekommen; konkret habe er den Verwaltungsrat der Beschwerdeführerin nicht darüber informiert, dass er Inhaberaktien halte. Die mit seinen Aktien verbundenen Stimmrechte hätten daher gemäss Art. 697m Abs. 1 OR an der Generalversammlung vom 19. April 2016 geruht. Die an der - in Form einer Universalversammlung (Art. 701 OR) durchgeführten - Generalversammlung gefassten Beschlüsse seien folglich nichtig, sei doch "keine einzige gültige Stimme abgegeben" und "damit kein verbindlicher Gesellschaftsbeschluss gefasst" worden.

4.

4.1. Die Beschwerdeführerin formuliert zunächst eine "Rüge der falschen Sachverhaltsfeststellung und der willkürlichen Beweiswürdigung". Sie behauptet unter Hinweis auf einen "regen Emailverkehr", dass die Inhaberaktien C.C.________ gehörten und dies der Beschwerdegegnerin als damaligem einzigen Verwaltungsratsmitglied schon "seit Jahren" ("mindestens" seit 2012) bekannt gewesen sei. Auch über seine "Familienverhältnisse" sowie "seine Personalien, seine Adresse und seine Passdaten" habe die Beschwerdegegnerin Bescheid gewusst, was sich "aus zahlreichen Gesprächen" ergebe. Die Beschwerdeführerin gibt verschiedene E-Mail-Auszüge ab dem Jahr 2012 im Wortlaut wieder und führt aus, wie diese Korrespondenz aus ihrer Sicht zu interpretieren sei. Aus alledem leitet sie ab, dass den Meldepflichten gemäss aArt. 697i ff. OR "Genüge getan" worden sei und C.C.________ seine Stimmrechte befugterweise ausgeübt habe.
Die Sachverhaltsdarstellung der Beschwerdeführerin findet im angefochtenen Urteil keine Stütze. Sie unterbreitet dem Bundesgericht ohne Rücksicht auf die vorinstanzlich festgestellten Tatsachen und in frei gehaltenen Ausführungen ihr Verständnis der Geschehnisse, unterlässt es aber, mit hinreichender Begründung Willkür darzutun. Darauf ist nicht einzutreten (Erwägung 2). Abgesehen davon erachtete das Handelsgericht diese Vorbringen mit Grund als unerheblich, vertrat die Beschwerdeführerin vor Vorinstanz doch selbst die Auffassung, die gesetzlich vorgeschriebene Meldung erst anlässlich der Generalversammlung vom 19. April 2016 (mithin nicht schon im Jahr 2012) vorgenommen zu haben.

4.2. Sodann erhebt die Beschwerdeführerin eine Gehörsrüge, die sie wie folgt begründet:

"Dadurch, dass die Vorinstanz den Emailverkehr zwischen dem Ehepaar C.________ und der Beschwerdegegnerin ignoriert bzw. falsch gewürdigt hat, verletzt sie das Rechtliche Gehör der Beschwerdeführerin [...]."

Damit kritisiert sie unter dem Vorwand der Gehörsverletzung die Beweiswürdigung der Vorinstanz, (auch hier) ohne aufzuzeigen, inwiefern diese offensichtlich unrichtig sein soll. Dies ist nicht statthaft.

4.3. Weiter moniert die Beschwerdeführerin eine unrichtige Auslegung von aArt. 697i und aArt. 697j OR. Diese Bestimmungen hätten gefordert, dass die Meldung des Erwerbs von Inhaberaktien und der wirtschaftlich berechtigten Person "an die Gesellschaft" erfolge. Gemeint sei "ein Organ der Gesellschaft", und zwar "egal welches". Die Meldung könne auch "durch eine vom Alleinaktionär einberufen[e] Universalversammlung entgegengenommen werden", ungeachtet des Umstands, ob Mitglieder des Verwaltungsrats an dieser Versammlung anwesend seien oder nicht. Indem C.C.________ die Universalversammlung vom 19. April 2016 "einberufen" habe und dort seinen Pass, seine Adresse und seine Aktienzertifikate "präsentiert" habe, sei er seiner Meldepflicht nachgekommen, ohne dass weitere Formalitäten vonnöten gewesen wären. Er habe somit seine Stimmrechte an dieser Generalversammlung ausüben dürfen; "alles Andere wäre überspitzter Formalismus". Dass dem nicht so ist, hat das Handelsgericht unter Hinweis auf die Bestimmungen zur Meldepflicht des Aktionärs, die Botschaft vom 13. Dezember 2013 zum Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière (BBl 2014 605 ff.) und die innergesellschaftliche Kompetenzordnung
ausgeführt (Erwägung 2.3.4 S. 12). Die Rüge der Beschwerdeführerin ist unbegründet.

4.4. Schliesslich kritisiert die Beschwerdeführerin, der Beschwerdegegnerin fehle die Aktivlegitimation zur Erhebung der vorliegenden Klage auf Feststellung der Nichtigkeit des Generalversammlungsbeschlusses vom 19. April 2016. Als "betroffene, weil abgesetzte Verwaltungsrätin" sei sie lediglich zur Anfechtungsklage nach Art. 706 OR berechtigt, die sie mangels Fristwahrung indes verwirkt habe. Es stehe einzig den Aktionären zu, die Nichtigkeit nach Art. 706b OR geltend zu machen.
Dies ist nicht richtig. Auf die Nichtigkeit eines Generalversammlungsbeschlusses kann sich jedermann berufen (BGE 147 III 126 E. 3.3.4.2; 137 III 460 E. 3.3.2; je mit Hinweisen), wobei für die Klage auf Feststellung der Nichtigkeit prozessual ein schutzwürdiges Interesse vorausgesetzt ist. Dabei greift in diesem Bereich ein weitgefasster Interessenbegriff und genügt - vorbehältlich des Rechtsmissbrauchsverbots - die Absicht, die Gesellschaftsinteressen wahrzunehmen (im Einzelnen: Urteil 4A 282/2020 vom 5. August 2020 E. 2.1 mit Hinweisen). Dieses Rechtsverständnis hat denn auch die Vorinstanz ihren Erwägungen in bundesrechtskonformer Weise zugrunde gelegt. Die Beschwerdeführerin zeigt keinen Rechtsverstoss auf.

5.
Die Beschwerde ist abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden kann. Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (siehe Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG). Die Parteientschädigung, die praxisgemäss in Abstimmung auf die erhobene Gerichtsgebühr, vorliegend Fr. 5'500.--, festzusetzen ist und damit Fr. 6'500.-- beträgt, ist aus der an die Bundesgerichtskasse geleisteten Sicherheit auszurichten.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen. Diese Entschädigung wird aus der an die Bundesgerichtskasse bezahlten Sicherheitsleistung ausgerichtet.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgericht des Kantons Zürich und dem Handelsregisteramt des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 28. März 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 706b [1]
	Nichtig sind insbesondere Beschlüsse der Generalversammlung, die:
	1.	das Recht auf Teilnahme an der Generalversammlung, das Mindeststimmrecht, die Klagerechte oder andere vom Gesetz zwingend gewährte Rechte des Aktionärs entziehen oder beschränken;
	2.	Kontrollrechte von Aktionären über das gesetzlich zulässige Mass hinaus beschränken oder
	3.	die Grundstrukturen der Aktiengesellschaft missachten oder die Bestimmungen zum Kapitalschutz verletzen.

[1] Eingefügt durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 75 Vorinstanzen
	1.	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. [1]
	2.	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
		a. [2]	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
		b.	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
		c. [3]	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

[1] Fassung gemäss Anhang Ziff. 2 des BG vom 20. März 2009 über das Bundespatentgericht, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2010 513, 2011 2241; BBl 2008 455). [2] Fassung gemäss Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, in Kraft seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221). [3] Fassung gemäss Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, in Kraft seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 74 Streitwertgrenze
	1.	In vermögensrechtlichen Angelegenheiten ist die Beschwerde nur zulässig, wenn der Streitwert mindestens beträgt:
		a.	15 000 Franken in arbeits- und mietrechtlichen Fällen;
		b.	30 000 Franken in allen übrigen Fällen.
	2.	Erreicht der Streitwert den massgebenden Betrag nach Absatz 1 nicht, so ist die Beschwerde dennoch zulässig:
		a.	wenn sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt;
		b. [1]	wenn ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
		c.	gegen Entscheide der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
		d.	gegen Entscheide des Konkurs- und Nachlassrichters oder der Konkurs- und Nachlassrichterin;
		e. [2]	gegen Entscheide des Bundespatentgerichts.

[1] Fassung gemäss Anhang 1 Ziff. II 2 der Zivilprozessordnung vom 19. Dez. 2008, in Kraft seit 1. Jan. 2011 (AS 2010 1739; BBl 2006 7221). [2] Eingefügt durch Anhang Ziff. 2 des BG vom 20. März 2009 über das Bundespatentgericht, in Kraft seit 1. Jan. 2012 (AS 2010 513, 2011 2241; BBl 2008 455).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 42 Rechtsschriften
	1.	Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
	1bis.	Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden. [1]
	2.	In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. [2] [3]
	3.	Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
	4.	Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 [4] über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
		a.	das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
		b.	die Art und Weise der Übermittlung;
		c.	die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. [5]
	5.	Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
	6.	Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
	7.	Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.

[1] Eingefügt durch Ziff. II 1 des BG vom 17. März 2023 (Verbesserung der Praxistauglichkeit und der Rechtsdurchsetzung), in Kraft seit 1. Jan. 2025 (AS 2023 491; BBl 2020 2697). [2] Fassung des zweiten Satzes gemäss Ziff. I 1 des Steuererlassgesetzes vom 20. Juni 2014, in Kraft seit 1. Jan. 2016 (AS 2015 9; BBl 2013 8435). [3] Fassung gemäss Anhang Ziff. 1 des Steueramtshilfegesetzes vom 28. Sept. 2012, in Kraft seit 1. Febr. 2013 (AS 2013 231; BBl 2011 6193). [4] SR 943.03 [5] Fassung gemäss Anhang Ziff. II 2 des BG vom 18. März 2016 über die elektronische Signatur, in Kraft seit 1. Jan. 2017 (AS 2016 4651; BBl 2014 1001).

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 95 Schweizerisches Recht
	Mit der Beschwerde kann die Verletzung gerügt werden von:
	a.	Bundesrecht;
	b.	Völkerrecht;
	c.	kantonalen verfassungsmässigen Rechten;
	d.	kantonalen Bestimmungen über die politische Stimmberechtigung der Bürger und Bürgerinnen und über Volkswahlen und -abstimmungen;
	e.	interkantonalem Recht.

SR 173.110 BGG Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz Art. 99
	1.	Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt.
	2.	Neue Begehren sind unzulässig.

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 697i [1]

[1] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Aufgehoben durch Ziff. I 1 des BG vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, mit Wirkung seit 1. Mai 2021 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 697j [1]
	1.	Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien einer Gesellschaft, deren Beteiligungsrechte nicht an einer Börse kotiert sind, erwirbt und dadurch den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist den Vor- und den Nachnamen und die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztendlich handelt (wirtschaftlich berechtigte Person).
	2.	Ist der Aktionär eine juristische Person oder Personengesellschaft, so muss als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person gemeldet werden, die den Aktionär in sinngemässer Anwendung von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert. Gibt es keine solche Person, so muss der Aktionär dies der Gesellschaft melden.
	3.	Ist der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, deren Beteiligungsrechte an einer Börse kotiert sind, wird er von einer solchen Gesellschaft im Sinne von Artikel 963 Absatz 2 kontrolliert oder kontrolliert er in diesem Sinne eine solche Gesellschaft, so muss er nur diese Tatsache sowie die Firma und den Sitz der Kapitalgesellschaft melden.
	4.	Der Aktionär muss der Gesellschaft innert 3 Monaten jede Änderung des Vor- oder des Nachnamens oder der Adresse der wirtschaftlich berechtigten Person melden.
	5.	Die Meldepflicht besteht nicht, wenn die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet und bei einer Verwahrungsstelle in der Schweiz hinterlegt oder im Hauptregister eingetragen sind. Die Gesellschaft bezeichnet die Verwahrungsstelle.

[1] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière (AS 2015 1389; BBl 2014 605). Fassung gemäss Ziff. I 1 des BG vom 21. Juni 2019 zur Umsetzung von Empfehlungen des Globalen Forums über Transparenz und Informationsaustausch für Steuerzwecke, in Kraft seit 1. Nov. 2019 (AS 2019 3161; BBl 2019 279).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 697m [1]
	1.	Solange der Aktionär seinen Meldepflichten nicht nachgekommen ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte, die mit den Aktien verbunden sind, deren Erwerb gemeldet werden muss.
	2.	Die Vermögensrechte, die mit solchen Aktien verbunden sind, kann der Aktionär erst geltend machen, wenn er seinen Meldepflichten nachgekommen ist.
	3.	Kommt der Aktionär seinen Meldepflichten nicht innert eines Monats nach dem Erwerb der Aktien nach, so sind die Vermögensrechte verwirkt. Holt er die Meldung zu einem späteren Zeitpunkt nach, so kann er die ab diesem Zeitpunkt entstehenden Vermögensrechte geltend machen.
	4.	Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass keine Aktionäre unter Verletzung der Meldepflichten ihre Rechte ausüben.

[1] Eingefügt durch Ziff. I 2 des BG vom 12. Dez. 2014 zur Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlungen der Groupe d'action financière, in Kraft seit 1. Juli 2015 (AS 2015 1389; BBl 2014 605).

SR 220 OR Bundesgesetz vom 30. März 1911 betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht) Art. 706
	1.	Der Verwaltungsrat und jeder Aktionär können Beschlüsse der Generalversammlung, die gegen das Gesetz oder die Statuten verstossen, beim Gericht mit Klage gegen die Gesellschaft anfechten.
	2.	Anfechtbar sind insbesondere Beschlüsse, die:
		1.	unter Verletzung von Gesetz oder Statuten Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
		2.	in unsachlicher Weise Rechte von Aktionären entziehen oder beschränken;
		3.	eine durch den Gesellschaftszweck nicht gerechtfertigte Ungleichbehandlung oder Benachteiligung der Aktionäre bewirken;
		4.	die Gewinnstrebigkeit der Gesellschaft ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre aufheben. [1]
	34.	... [2]
	5.	Das Urteil, das einen Beschluss der Generalversammlung aufhebt, wirkt für und gegen alle Aktionäre.

[1] Fassung gemäss Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, in Kraft seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745). [2] Aufgehoben durch Ziff. I des BG vom 4. Okt. 1991, mit Wirkung seit 1. Juli 1992 (AS 1992 733; BBl 1983 II 745).