Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A_510/2016

Urteil vom 26. Januar 2017

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichterin May Canellas,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte
A.________ SA,
vertreten durch Rechtsanwälte
Philipp Känzig und Cyrill Süess,
Beschwerdeführerin,

gegen

1. B.________ SE,
2. C.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Lars Gerspacher
und Rechtsanwältin Sara Andrea Behrend,
Beschwerdegegnerinnen,

D.________ AG.

Gegenstand
Berichtigung Parteibezeichnung; Zweigniederlassung,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts
des Kantons Zürich vom 16. August 2016.

Sachverhalt:

A.
Am 5. August 2016 reichte die A.________ SA (Klägerin, Beschwerdeführerin) beim Handelsgericht des Kantons Zürich eine Klage gegen drei Beklagte ein. Die Beklagten führte sie in ihrer Klage wie folgt auf:

"E.________ AG, W.________ (Deutschland), Niederlassung X.________ (Schweiz)
Beklagte 1
C.________, Y.________ (Frankreich), Zweigniederlassung Schweiz, Z.________,
Beklagte 2
D.________ AG
Beklagte 3"

B.
Mit Beschluss vom 16. August 2016 trat das Handelsgericht des Kantons Zürich auf die Klagen gegen die Beklagte 1 (Beschwerdegegnerin 1) und gegen die Beklagte 2 (Beschwerdegegnerin 2) nicht ein (Dispositiv-Ziff. 3). Es setzte die Gerichtsgebühr auf Fr. 6'000.-- fest (Dispositiv-Ziff. 4) und auferlegte die Gerichtskosten der Klägerin (Dispositiv-Ziff. 5).
Das Handelsgericht korrigierte vorab von Amtes wegen die offensichtlich unrichtige Parteibezeichnung der Beklagten 1, welche sich am 28. Januar 2016 (Eintrag ins Tagesregister) von der "E.________ AG, W.________ (Deutschland), Niederlassung X.________ (Schweiz) " habe umfirmieren lassen in "B.________ SE, W.________ (Deutschland), Niederlassung X.________ (Schweiz) ". Sodann führte es aus, bei den Beklagten 1 und 2 handle es sich um Zweigniederlassungen, die nicht parteifähig seien. Da es somit an einer Prozessvoraussetzung fehle, sei auf die Klagen gegen die Beklagten 1 und 2 nicht einzutreten.

C.
Gegen diesen Beschluss führt die Klägerin beim Bundesgericht Beschwerde in Zivilsachen mit folgenden Anträgen:

"1. Es seien Dispositivziffern 3 bis 5 des Beschlusses des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. August 2016 (...) aufzuheben und auf die Klage gegen die Beschwerdegegnerinnen 1 und 2 einzutreten sowie die Streitsache zur Weiterführung des Verfahrens und zur Beurteilung in der Sache selbst an das Handelsgericht des Kantons Zürich zurückzuweisen.
2. Es seien im Rubrum die Parteibezeichnungen wie folgt anzupassen:
Beschwerdegegnerin/Beklagte 1:
B.________ SE, mit Sitz in W.________ (Deutschland); Zustellungsdomizil: B.________ SE, W.________ (Deutschland), Niederlassung X.________ (Schweiz)
und Beschwerdegegnerin/Beklagte 2:
C.________, mit Sitz in Y.________ (Frankreich); Zustellungsdomizil: C.________, Y.________ (Frankreich), Zweigniederlassung Schweiz, Z.________.
3. Eventualiter zu Rechtsbegehren 1 und 2 seien Dispositivziffern 3 bis 5 des Beschlusses des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. August 2016 (...) aufzuheben und das Verfahren zur neuen Entscheidung an das Handelsgericht des Kantons Zürich zurückzuweisen.
4. (Kosten- und Entschädigungsfolgen)."
Die Beschwerdegegnerinnen beantragen, auf die Beschwerde sei nicht einzutreten, eventualiter sei sie abzuweisen. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Die Parteien haben repliziert und dupliziert.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerde betrifft eine Zivilsache (Art. 72
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 72 Grundsatz
1    Das Bundesgericht beurteilt Beschwerden gegen Entscheide in Zivilsachen.
2    Der Beschwerde in Zivilsachen unterliegen auch:
1  über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheiden und über die Rechtshilfe in Zivilsachen,
2  über die Führung des Grundbuchs, des Zivilstands- und des Handelsregisters sowie der Register für Marken, Muster und Modelle, Erfindungspatente, Pflanzensorten und Topografien,
3  über die Bewilligung zur Namensänderung,
4  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Stiftungen mit Ausnahme der Vorsorge- und Freizügigkeitseinrichtungen,
5  auf dem Gebiet der Aufsicht über die Willensvollstrecker und --vollstreckerinnen und andere erbrechtliche Vertreter und Vertreterinnen,
6  auf dem Gebiet des Kindes- und Erwachsenenschutzes,
a  Entscheide in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  öffentlich-rechtliche Entscheide, die in unmittelbarem Zusammenhang mit Zivilrecht stehen, insbesondere Entscheide:
BGG) und richtet sich gegen den - in Bezug auf die Beschwerdegegnerinnen verfahrensabschliessenden (Art. 90
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 90 Endentscheide - Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide, die das Verfahren abschliessen.
BGG) - Entscheid eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten (Art. 75 Abs. 2 lit. b
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 75 Vorinstanzen
1    Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts. 1
2    Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
a  ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
b  ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
c  eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.
BGG) entschieden hat; die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 76 Beschwerderecht
1    Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
a  vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
b  durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
2    Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann. 2
BGG) und die Beschwerdefrist (Art. 100 Abs. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide
1    Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2    Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c  bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 1980 3 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 1980 4 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d  bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40 ddes Patentgesetzes vom 25. Juni 1954 6 .
3    Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b  bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4    Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5    Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6    … 7
7    Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.
BGG) ist eingehalten. Hebt das Bundesgericht einen Nichteintretensentscheid auf, entscheidet es nicht selbst in der Sache; der gestellte Aufhebungs- und Rückweisungsantrag genügt demnach vor Art. 42 Abs. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
BGG und ist einzig angebracht (BGE 138 III 46 E. 1.2 S. 48 mit Hinweisen). Auf die Beschwerde ist - unter Vorbehalt hinreichender Begründung (Art. 42 Abs. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 1 2
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 2016 3 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann. 4
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
, Art. 106 Abs. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
BGG) - einzutreten.

2.
Die Vorinstanz hat erwogen, bei den in der Klage aufgeführten Beklagten 1 und 2 handle es sich um Zweigniederlassungen, die allerdings nicht parteifähig, sondern rechtlich nur Teil der Hauptniederlassung seien. Fehle die Parteifähigkeit, führe dies zum Nichteintreten auf die Klage. Ergebe die Auslegung der Klage jedoch, dass sich eine Partei bloss in der Bezeichnung vergriffen habe, so sei die fehlerhafte Bezeichnung von Amtes wegen zu berichtigen. In Zweifelsfällen habe das Gericht seine Fragepflicht (Art. 56
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung - Zivilprozessordnung
ZPO Art. 56 Gerichtliche Fragepflicht - Ist das Vorbringen einer Partei unklar, widersprüchlich, unbestimmt oder offensichtlich unvollständig, so gibt ihr das Gericht durch entsprechende Fragen Gelegenheit zur Klarstellung und zur Ergänzung.
ZPO) auszuüben, um festzustellen, wer eingeklagt werden solle. Bei anwaltlich vertretenen Parteien sei bei der gerichtlichen Fragepflicht indessen Zurückhaltung geboten; entsprechend habe die richterliche Fragepflicht bei anwaltlich vertretenen Parteien nur eine sehr eingeschränkte Tragweite. Gerade die Wahl der beklagten Partei und deren Rechtspersönlichkeit stelle ein zentrales Element jeder Klage dar.
Aus der - durch die anwaltliche Vertretung abgefassten - Klageschrift gehe unmissverständlich hervor, dass es sich bei der Beklagten 1 um die Zweigniederlassung der "B.________ SE, W.________ (Deutschland) " und bei der Beklagten 2 um die Zweigniederlassung der "C.________, Y.________ (Frankreich) " handle. So würden im Rubrum der Klageschrift die Beklagten 1 und 2 explizit als Niederlassung bzw. Zweigniederlassung bezeichnet, wobei zudem die jeweiligen Adressen der betreffenden Zweigniederlassungen aufgeführt seien. Sodann werde in der Klageschrift selbst unter Bezugnahme auf die Handelsregisterauszüge der Zweigniederlassungen (Hervorhebung im angefochtenen Beschluss) ausgeführt, dass die Beklagten 1 und 2 ihren jeweiligen Sitz im Kanton Zürich hätten. Auf die jeweiligen Hauptniederlassungen sei dagegen nie Bezug genommen worden. Auch aus der weiteren Klageschrift gehe nichts hervor, was darauf schliessen liesse, dass sich die Klägerin bloss in der Bezeichnung vergriffen hätte. Unter diesen Umständen könne nicht mehr von einem bloss redaktionellen Versehen gesprochen werden, weshalb für eine Berichtigung der Parteibezeichnung kein Raum bestehe. Da die Beklagten 1 und 2 somit nicht parteifähig seien, fehle es an einer
Prozessvoraussetzung, weshalb auf die Klage gegen die Beklagten 1 und 2 nicht einzutreten sei.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt, die Vorinstanz habe in mehrfacher Hinsicht Bundesrecht verletzt, indem sie die auf einem offensichtlichen redaktionellen Versehen beruhende Bezeichnung der Beschwerdegegnerinnen in der Klageschrift nicht berichtigt habe. Die beklagten Parteien seien erkennbar gewesen und eine Berichtigung der Parteibezeichnung führe nicht zu einer Benachteiligung der Beschwerdegegnerinnen.

3.1. Nach Art. 221 Abs. 1 lit. a
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung - Zivilprozessordnung
ZPO Art. 221 Klage
1    Die Klage enthält:
a  die Bezeichnung der Parteien und allfälliger Vertreterinnen und Vertreter;
b  das Rechtsbegehren;
c  die Angabe des Streitwerts;
d  die Tatsachenbehauptungen;
e  die Bezeichnung der einzelnen Beweismittel zu den behaupteten Tatsachen;
f  das Datum und die Unterschrift.
2    Mit der Klage sind folgende Beilagen einzureichen:
a  eine Vollmacht bei Vertretung;
b  gegebenenfalls die Klagebewilligung oder die Erklärung, dass auf das Schlichtungsverfahren verzichtet werde;
c  die verfügbaren Urkunden, welche als Beweismittel dienen sollen;
d  ein Verzeichnis der Beweismittel.
3    Die Klage kann eine rechtliche Begründung enthalten.
ZPO enthält die Klageschrift die Bezeichnung der Parteien und ihrer allfälligen Vertreter. Die genaue Bezeichnung der Prozessparteien ist eine zentrale Voraussetzung für die Prüfung ihrer Partei- und Prozessfähigkeit wie auch ihrer Legitimation (Urteile 4A_242/2016 vom 5. Oktober 2016 E. 3.4; 4A_116/2015 vom 9. November 2015 E. 3.5.3, nicht publ. in: BGE 141 III 539). Parteien und Vertreter sind daher so zu bezeichnen, dass über ihre Identität kein Zweifel besteht (vgl. BGE 131 I 57 E. 2.2 S. 62 f.). Eine Berichtigung der Parteibezeichnung ist zulässig, wenn jede Gefahr einer Verwechslung ausgeschlossen werden kann (BGE 136 III 545 E. 3.4.1 S. 551; 131 I 57 E. 2.2 S. 63; 120 III 11 E. 1b S. 13 f.; 114 II 335 E. 3a S. 337). Ist der Mangel in der Parteibezeichnung jedoch derart gravierend, dass die Identität der Parteien gänzlich unbestimmt bleibt, oder klagt eine nicht existierende Partei, ist auf die Klage nicht einzutreten (Urteil 4A_116/2015 vom 9. November 2015 E. 3.5.1 mit Hinweisen, nicht publ. in: BGE 141 III 539). Die blosse Berichtigung einer Parteibezeichnung ist abzugrenzen von einem eigentlichen Parteiwechsel, der (ohne Veräusserung des Streitobjekts) nach Art. 83 Abs. 4
SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung - Zivilprozessordnung
ZPO Art. 83
1    Wird das Streitobjekt während des Prozesses veräussert, so kann die Erwerberin oder der Erwerber an Stelle der veräussernden Partei in den Prozess eintreten.
2    Die eintretende Partei haftet für die gesamten Prozesskosten. Für die bis zum Parteiwechsel aufgelaufenen Prozesskosten haftet die ausscheidende Partei solidarisch mit.
3    In begründeten Fällen hat die eintretende Partei auf Verlangen der Gegenpartei für die Vollstreckung des Entscheides Sicherheit zu leisten.
4    Ohne Veräusserung des Streitobjekts ist ein Parteiwechsel nur mit Zustimmung der Gegenpartei zulässig; besondere gesetzliche Bestimmungen über die Rechtsnachfolge bleiben vorbehalten.
ZPO
grundsätzlich nur mit Zustimmung der Gegenpartei zulässig ist (vgl. BGE 131 I 57 E. 2.2 S. 63; Urteil 4A_116/2015 vom 9. November 2015 E. 3.5.1, nicht publ. in: BGE 141 III 539).

3.2. Eine Zweigniederlassung ist ein kaufmännischer Betrieb, der rechtlich Teil einer Hauptunternehmung ist, von der er abhängt, und der in eigenen Räumlichkeiten dauernd eine gleichartige Tätigkeit wie jene ausübt, wobei er über eine gewisse wirtschaftliche und geschäftliche Unabhängigkeit verfügt (BGE 117 II 85 E. 3 S. 87 mit Hinweisen). Eine Zweigniederlassung bildet mithin zusammen mit dem Hauptsitz eine rechtliche Einheit und ist selbst weder partei- noch prozessfähig (BGE 120 III 11 E. 1a S. 13 mit Hinweisen; Urteile 2C_642/2014 vom 22. November 2015 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 142 II 9; 4A_129/2014 vom 1. Mai 2014 E. 2.5; 4A_27/2013 vom 6. Mai 2013 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 139 III 278; 4A_422/2011 vom 3. Januar 2012 E. 2.3.1). Das Bundesgericht hat bereits mehrfach ausgeführt, dass daher bei Aufführung der Zweigniederlassung im Rubrum keine Zweifel über die Identität der Partei (Hauptunternehmung) bestehen könnten (Urteile 4A_129/2014 vom 1. Mai 2014 E. 2.5; 4A_27/2013 vom 6. Mai 2013 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 139 III 278; 4C.270/2003 vom 28. November 2003 E. 1.1; vgl. auch BGE 120 III 11 E. 1c S. 14 zum Betreibungsverfahren). Nachdem somit jede Gefahr einer Verwechslung ausgeschlossen werden könne, sei eine
Berichtigung der Parteibezeichnung zulässig (Urteile 4A_129/2014 vom 1. Mai 2014 E. 2.5; 4A_27/2013 vom 6. Mai 2013 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 139 III 278). Das Bundesgericht hat das Rubrum auch bereits selbst von Amtes wegen entsprechend korrigiert, mithin anstatt der Zweigniederlassung die Hauptniederlassung aufgeführt, ohne dass die Parteien überhaupt auf diesen Punkt hingewiesen hätten; es handle sich um ein blosses Redaktionsversehen und jede Verwechslungsgefahr sei ausgeschlossen (Urteil 2C_642/2014 vom 22. November 2015 E. 1.2, nicht publ. in: BGE 142 II 9).
Die Vorinstanz hätte somit - nachdem auch nicht ersichtlich ist, inwiefern die Beschwerdegegnerinnen vorliegend durch eine entsprechende Berichtigung der Parteibezeichnung in ihren schutzwürdigen Interessen verletzt würden (vgl. BGE 120 III 11 E. 1b f. S. 13 f.; Urteile 4A_27/2013 vom 6. Mai 2013 E. 2.2, nicht publ. in: BGE 139 III 278; 4C.270/2003 vom 28. November 2003 E. 1.1; siehe auch BGE 136 III 545 E. 3.4.1 S. 551) - die Parteibezeichnung der Beschwerdegegnerinnen berichtigen oder der Beschwerdeführerin zumindest Gelegenheit zur Berichtigung geben müssen. Im Rubrum des vorliegenden Urteils wurden die Parteibezeichnungen der Beschwerdegegnerinnen angepasst. Die Vorinstanz ist nach dem Gesagten zu Unrecht mit der Begründung der fehlenden Parteifähigkeit auf die Klage gegen die Beschwerdegegnerinnen (Beklagte 1 und 2) nicht eingetreten.

4.
Die Beschwerde ist gutzuheissen, Dispositiv-Ziffern 3 bis 5 des Beschlusses des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. August 2016 sind aufzuheben und die Sache ist zur weiteren Beurteilung an das Handelsgericht zurückzuweisen.
Bei diesem Verfahrensausgang werden die Beschwerdegegnerinnen unter solidarischer Haftbarkeit kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
und 5
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
sowie Art. 68 Abs. 2
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 68 Parteientschädigung
1    Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2    Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3    Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4    Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5    Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.
und 4
SR 173.110 Bundesgesetz über das Bundesgericht - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 68 Parteientschädigung
1    Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2    Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3    Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4    Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5    Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.
BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen, Dispositiv-Ziffern 3 bis 5 des Beschlusses des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 16. August 2016 werden aufgehoben und die Sache wird zur weiteren Beurteilung an das Handelsgericht zurückgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 8'000.-- werden den Beschwerdegegnerinnen (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerinnen haben die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren (unter solidarischer Haftbarkeit und intern zu gleichen Teilen) mit Fr. 9'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, der D.________ AG und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 26. Januar 2017

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier