4A_106/2010 - 2010-06-22 - Registro - lacune nell'organizzazione della società anonima (art. 732b cpv. 1 n. 3 CO); procedura civile; eccesso di formalismo

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4A 106/2010

Sentenza del 22 giugno 2010
I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Klett, Presidente,
Corboz, Rottenberg Liatowitsch, Kolly, Kiss,
Cancelliera Gianinazzi.

Partecipanti al procedimento
A.________ SA,
patrocinata dagli avv. Stefano Pizzola e
Valentina Vigezzi,
ricorrente,

contro

Ufficio del Registro di Commercio,
via Emilio Bossi 2a, 6900 Lugano,
opponente.

Oggetto
lacune nell'organizzazione della società anonima
(art. 731b cpv. 1 n . 3 CO); procedura civile;
eccesso di formalismo;

ricorso in materia civile contro la sentenza emanata
il 7 gennaio 2010 dalla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.
Ritenuto in fatto e considerando in diritto:

1.
A partire dal 22 maggio 2009 A.________ SA si è trovata senza un organo di revisione.

Conformemente a quanto prescritto dall'art. 154 cpv. 1 e 2 ORC l'Ufficio cantonale del Registro di Commercio (URC) l'ha pertanto diffidata, sia per raccomandata sia tramite pubblicazione sul FUSC, a ristabilire la situazione legale.

2.
Constatato il mancato ripristino della situazione legale entro il termine fissato, il 17 agosto 2009 l'URC - così come stabilito dall'art. 154 cpv. 3 ORC e dall'art. 941a cpv. 1 CO - si è rivolto alla Pretura del Distretto di Lugano chiedendo l'adozione delle "misure necessarie" ai sensi dell'art. 731b CO, che al cpv. 1 recita fra l'altro:
"[...] Il giudice può segnatamente:
1. assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
2. nominare l'organo mancante o un commissario;
3. pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento."

2.1 In esito all'udienza di discussione, che si è tenuta il 16 settembre 2009, la giudice ha assegnato alla società convenuta un termine di 30 giorni, giusta l'art. 731b cpv. 1 n . 1 CO, per munirsi di un organo di revisione e darne comunicazione alla Pretura, pena lo scioglimento della società.

2.2 A seguito della richiesta formulata in tal senso dalla società, la giudice le ha successivamente concesso una proroga sino al 30 ottobre 2009 per comprovare di aver stabilito la situazione legale e l'avvenuta iscrizione delle relative modifiche a registro di commercio.

2.3 Essendo anche questo termine scaduto infruttuoso, il 26 novembre 2009, in applicazione dell'art. 731b cpv. 1 n . 3 CO, la giudice ha dichiarato lo scioglimento della società e ne ha ordinato la liquidazione in via di fallimento.

3.
Il 4 dicembre 2009 A.________ SA ha impugnato questo giudizio dinanzi alla II Camera civile del Tribunale d'appello, producendo in particolare documenti attestanti che nel frattempo essa era riuscita a ripristinare la situazione legale con la nomina di un nuovo ufficio di revisione. Invano.

Nella sentenza emanata il 7 gennaio 2010 la Corte cantonale ha disatteso l'appello, siccome privo di una motivazione conforme alle esigenze poste dall'art. 309 cpv. 2 lett. f CPC/TI. L'unico argomento fatto valere dalla ricorrente per opporsi al giudizio di prime cure - ovvero il fatto di essersi adoperata per sanare la situazione nella misura delle sue possibilità - non ne giustifica infatti la modifica. Né può soccorrere alla ricorrente - hanno proseguito i giudici ticinesi - la nomina del nuovo ufficio di revisione, avvenuta solo alla fine del mese di novembre, vale a dire dopo l'emanazione della pronunzia pretorile; tale circostanza non può essere tenuta in considerazione in sede di appello poiché l'art. 321 cpv. 1 CPC/TI vieta la produzione di nuovi documenti e l'allegazione di nuovi fatti. Donde la conferma della decisione di scioglimento e liquidazione della società.

4.
Con ricorso in materia civile del 15 febbraio 2010 A.________ SA postula l'annullamento di questa sentenza.

Invitato a determinarsi sul gravame, l'URC ha proposto di respingerlo, mentre il Tribunale di appello non ha formulato osservazioni.

5.
Il Tribunale federale si pronuncia d'ufficio e con pieno potere d'esame sulla propria competenza e sull'ammissibilità del rimedio esperito (art. 29 cpv. 1 LTF; DTF 135 III 483 consid. 1).

6.
Interposto tempestivamente (art. 100 cpv. 1 LTF) dalla parte soccombente in sede cantonale (art. 76 cpv. 1 lett. a LTF) contro una decisione finale (art. 90 LTF) pronunciata dall'autorità ticinese di ultima istanza (art. 75 cpv. 1 LTF) in una causa civile di carattere pecuniario il cui valore litigioso supera ampiamente fr. 30'000.-- (art. 74 cpv. 1 lett. b LTF), visto il capitale nominale della società ricorrente, il ricorso in materia civile è ricevibile, perlomeno sotto questo profilo.

7.
È opportuno ricordare che giusta l'art. 42 cpv. 1 LTF il ricorso deve "contenere le conclusioni", ovverosia specificare le modifiche auspicate. Dalla natura riformatoria del ricorso in materia civile (cfr. art. 107 cpv. 2 LTF) deriva infatti l'obbligo della parte ricorrente di presentare domande di merito, di precisare quali punti della sentenza cantonale sono impugnati e quali cambiamenti propone. Domande di semplice annullamento (o di rinvio all'istanza inferiore per nuovo giudizio) sono in linea di massima insufficienti e comportano l'inammissibilità del gravame (DTF 134 III 379 consid. 1.3; 133 III 489 consid. 3.1).

In concreto, come esposto, la ricorrente si limita a postulare l'annullamento della sentenza impugnata. Considerato tuttavia che nei motivi indica chiaramente di voler ottenere l'annullamento della decisione che ha confermato il suo scioglimento, sarebbe un formalismo eccessivo dichiarare il gravame inammissibile per questa ragione. Nella sua affermazione si può in effetti ravvedere una domanda di modifica della sentenza cantonale nel senso dell'accoglimento del suo appello e, di conseguenza, della reiezione dell'istanza presentata il 17 agosto 2009 dall'URC.

8.
Dinanzi al Tribunale federale la ricorrente rimprovera alla Corte cantonale di aver accertato in maniera manifestamente inesatta i fatti e di aver fatto prova di un formalismo eccessivo, vietato dall'art. 29 cpv 1 Cost.

9.
In primo luogo essa contesta l'accertamento secondo cui in sede di appello non avrebbe indicato - in contrasto con quanto prescritto dall'art. 309 cpv. 2 lett. f CPC/TI - per quale motivo le ragioni di fatto e di diritto alla base del giudizio pretorile sarebbero errate.

9.1 Nella prima parte del suo allegato rievoca pertanto le circostanze che hanno condotto all'attuale procedimento e che sono state trascurate dall'autorità cantonale, mettendo in evidenza la propria buona volontà e gli sforzi intrapresi per porre rimedio alla situazione d'illegalità venuta a verificarsi a partire dal 22 maggio 2009.

Sennonché la rettifica rispettivamente la completazione dei fatti accertati nella sentenza impugnata presuppone, fra l'altro, che ciò possa influire in maniera determinante sull'esito della causa (art. 97 cpv. 1 LTF) e questa condizione non è realizzata in concreto.

L'adozione delle misure previste dall'art. 731b cpv. 1 CO non dipende infatti dal comportamento della società interessata; in particolare, non dipende da una sua eventuale colpa per il realizzarsi della situazione d'illegalità e/o per il perdurare di tale situazione oltre il termine fissato dal giudice (Stefan Bürge/Nicolas Gut, Richterliche Behebung von Organisationsmängeln der AG und der GmbH : Normgehalt und verfahrensrechtliche Aspekte von Art. 731b OR, in SJZ 2009 pag.157-166, in particolare pag. 163).

9.2 La mancata considerazione degli eventi addotti dalla ricorrente nel gravame non configura quindi un accertamento manifestamente inesatto o incompleto dei fatti.

10.
È un fatto accertato - e non contestato - che la ricorrente non ha ripristinato la situazione legale entro il termine assegnatole dalla giudice di prima istanza, il 30 ottobre 2009. Donde la (preannunciata) decisione di scioglimento e liquidazione datata 26 novembre 2009.

La nomina di un nuovo organo di revisione è avvenuta alla fine del mese di novembre, ma la Corte cantonale non ne ha tenuto conto poiché l'art. 321 cpv. 1 lett. b CPC/TI vieta la produzione di nuovi fatti e di nuovi documenti in sede di appello.

10.1 L'applicazione del diritto processuale cantonale può essere rivista dal Tribunale federale solo sotto il ristretto profilo dell'arbitrio - vietato dall'art. 9 Cost. - in presenza di una censura motivata conformemente all'art. 106 cpv. 2 LTF (DTF 133 III 462 consid. 2.3 pag. 466), in forza del quale l'allegato ricorsuale deve indicare chiaramente i diritti costituzionali che si pretendono violati, precisando altresì in che consista tale violazione (DTF 134 II 244 consid. 2.2 pag. 246).

10.2 Dinanzi al Tribunale federale la ricorrente non sembra voler criticare l'applicazione del diritto procedurale ticinese siccome arbitraria. Essa rimprovera piuttosto alla Corte cantonale di non aver debitamente tenuto conto del fatto che i documenti in appello erano degli pseudo-nova e di aver applicato la normativa processuale in maniera troppo formale, lesiva del divieto di formalismo eccessivo posto dall'art. 29 cpv. 1 Cost., ciò che l'ha portata a svuotare la procedura d'appello delle sue finalità, a perdere di vista gli interessi degni di protezione per i quali essa aveva proposto l'impugnativa e a emanare una decisione del tutto sproporzionata, considerato che conferma lo scioglimento e la liquidazione di una società solvibile, che dalla fine di novembre ossequia di nuovo tutti i requisiti di legge. Al riguardo rimprovera al Tribunale d'appello anche di non aver fatto uso della latitudine di giudizio concessa dalla legge.

11.
Pur non essendo privi d'interesse, gli argomenti della ricorrente non giustificano l'accoglimento del ricorso.

11.1 Si deve innanzitutto precisare che, contrariamente a quanto preteso nel ricorso, l'avvenuta nomina del nuovo organo di revisione alla fine di novembre è un vero e proprio novum, trattandosi di un fatto che si è verificato dopo l'emanazione della pronunzia pretorile (DTF 133 IV 342 consid. 2.1).

11.2 Come già esposto, l'art. 321 cpv. 1 lett. b CPC/TI esclude la possibilità di addurre nuovi fatti, prove ed eccezioni in sede di appello. La ricorrente non contesta, di per sé, l'applicabilità di questa norma nel quadro della procedura sommaria in cui si svolge la causa fondata sull'art. 731b CO combinato con l'art. 941a CO, né - come detto - afferma che l'autorità cantonale l'avrebbe applicata in maniera arbitraria. Sostiene piuttosto che, nel caso concreto, la decisione dei giudici ticinesi di attenersi al divieto di nova posto da questa norma configura un formalismo eccessivo vietato dall'art. 29 cpv. 1 Cost.

11.3 Secondo la giurisprudenza, le forme processuali sono indispensabili per assicurare un ordinato svolgimento del processo, garantire la parità di trattamento e l'applicazione del diritto materiale. Per questo motivo ogni richiesta alle autorità giudiziarie, e soprattutto ogni rimedio giuridico, deve adempiere determinati requisiti formali. L'eccesso di formalismo si verifica solo quando per una determinata procedura sono previste delle regole rigorose non materialmente giustificate, oppure qualora la severa applicazione di norme procedurali non sia legittimata da alcun interesse degno di protezione e divenga in tal modo fine a sé stessa, complichi in maniera insostenibile la realizzazione del diritto materiale e impedisca in modo inammissibile l'accesso ai tribunali (DTF 134 II 244 consid. 2.4.2 pag. 248 con rinvii; 130 V 177 consid. 5.4.1 con rinvii).

Il Tribunale federale statuisce liberamente sull'esistenza di un eccesso di formalismo (DTF 119 Ia 4 consid. 2a con rinvii).

11.4 Onde stabilire se, nella fattispecie in esame, l'applicazione del divieto di nova "non sia legittimata da alcun interesse degno di protezione", come asserito dalla ricorrente, è necessario chinarsi brevemente sul contenuto e sulla portata dell'art. 731b CO, entrato in vigore il 1° gennaio 2008.
11.4.1 Mediante l'introduzione di questa norma il legislatore ha voluto istituire una regolamentazione uniforme per sanzionare lacune concernenti l'organizzazione di una società prescritta dalla legge e per porvi rimedio; le basi legali previgenti in questo ambito si erano infatti rivelate poco trasparenti, insufficientemente coordinate e prive di una reale efficacia (Messaggio concernente una revisione del Codice delle obbligazioni del 19 dicembre 2001, in FF 2002 n. 16 pag. 2841 segg., in particolare pag. 2918).

L'art. 731b cpv. 1 CO, qui riprodotto al consid. 2, non contiene una lista esaustiva delle misure che il giudice adito può pronunciare. La norma concede a questo giudice un'ampia latitudine di giudizio, che gli permette di decidere sui provvedimenti da adottare secondo il proprio apprezzamento, a dipendenza delle circostanze del caso concreto (Rolf Watter/Charlotte Wieser in Basler Kommentar, OR II, n. 9 ad art. 731b CO; Henry Peter/Francesca Cavadini in Commentaire romand, CO II, n. 7 e 8 ad art. 731b CO). La dottrina è inoltre unanime nel ritenere che lo scioglimento della società e la sua liquidazione in base alle prescrizioni applicabili al fallimento è la misura più estrema e va pertanto adottata quale ultima ratio (Watter/Wieser, op. cit, n. 25 ad art. 731b CO; Peter/Cavadini, op. cit., n. 21 ad art. 731b CO; Pierre-Alain Recordon, Les premiers pas de l'article 731b CO in RSDA 2010 pag. 1-9, in particolare pag. 4; Bürge/ Gut, op. cit., pag. 165; Franco Lorandi, Konkursverfahren über Handelsgesellschaften ohne Konkurseröffnung: Gedanken zu Art. 731b OR, in AJP 2008 pag. 1378-1395, in particolare pag. 1385).

La questione non necessita di essere ulteriormente approfondita poiché la ricorrente non risulta aver censurato la proporzionalità della misura adottata dalla giudice di primo grado sotto questo profilo. Si può comunque osservare che in concreto lo scioglimento è stato preceduto dall'assegnazione di un termine di 30 giorni per rimediare alla situazione, con l'avvertimento che in caso contrario la società sarebbe stata sciolta e posta in liquidazione. Questo termine è poi stato prorogato di 15 giorni, dopodiché la ricorrente non ha chiesto altri differimenti.

11.4.2 Come già detto, la ricorrente censura la decisione della Corte ticinese di non tener conto - per ragioni inerenti all'applicazione del diritto processuale cantonale - dell'avvenuto ripristino della situazione legale pochi giorni dopo l'emanazione della sentenza di primo grado.

A questo proposito merita di essere evidenziato che la liquidazione forzata secondo le prescrizioni applicabili al fallimento, prevista dall'art. 731b cpv. 1 n . 3 CO, corrisponde a una precisa volontà del legislatore, avendo la prassi dimostrato che società sciolte in sede giudiziaria sulla base dell'art. 625 cpv. 2 vCO, proseguivano le loro attività senza nessuna restrizione (Messaggio, pag. 2919; Franco Lorandi, Organisationsmängel von Gesellschaften mit tückischen Folgen: kleine Ursache mit grosser Wirkung, in ST 2009 pag. 89-91, in particolare pag. 90; lo stesso, in AJP 2008 pag. 1381).

Con la citata revisione è pure venuta a cadere la possibilità di revocare lo scioglimento in caso di ripristino delle condizioni legali nei tre mesi successivi all'iscrizione dello scioglimento, tale eventualità essendo stata mantenuta esclusivamente per il caso in cui venga ripristinato il domicilio legale (art. 153 cpv. 5 ORC; Watter/Wieser, op.cit., n. 26 ad art. 731b CO; Lorandi, in ST pag. 91; lo stesso in AJP 2008 pag. 1389). Watter/Wieser accolgono d'altro canto favorevolmente questa modifica, giacché di regola la società ha già avuto in precedenza la possibilità - come è avvenuto nella fattispecie in esame - di rimediare alla situazione d'illegalità.
11.4.3 Alla luce di queste premesse la decisione del Tribunale d'appello di attenersi al divieto di nova posto dall'art. 321 CPC/TI e, quindi, di non prendere in considerazione l'avvenuto ripristino della situazione legale dopo l'emanazione del giudizio di primo grado, non appare in contrasto con gli intendimenti del legislatore e non può dirsi "non legittimata da alcun interesse degno di protezione" al punto da configurare un eccesso di formalismo.

La possibilità di tenere conto di tale circostanza dipende esclusivamente dalla disciplina processuale cantonale (cfr. Lorandi in ST 2009 pag. 91; lo stesso in AJP 2008 pag. 1388) e nulla impedisce al diritto processuale cantonale di proibire l'adduzione di nuovi fatti, prove ed eccezioni in appello (sentenza 5P.153/2000 del 6 giugno 2000 consid. 5).

11.5 Ne discende che la sentenza impugnata resiste alla critica di formalismo eccessivo.

12.
In conclusione, il ricorso dev'essere respinto.

Le spese giudiziarie della sede federale seguono la soccombenza e sono pertanto poste a carico della ricorrente (art. 66 cpv. 1 LTF). All'URC, agente nell'esercizio delle sue attribuzioni ufficiali, non vengono accordate spese ripetibili (art. 68 cpv. 3 LTF).

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.
Il ricorso è respinto.

2.
Le spese giudiziarie di fr. 4'000.-- sono poste a carico della ricorrente.

3.
Comunicazione ai patrocinatori della ricorrente, all'opponente e alla II Camera civile del Tribunale d'appello del Cantone Ticino.

Losanna, 22 giugno 2010

In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero
La Presidente: La Cancelliera:

Klett Gianinazzi

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 731^b - 1 Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	Un azionista o un creditore può chiedere al giudice di prendere le misure necessarie in presenza delle seguenti lacune nell'organizzazione della società:
¹	la società è priva di uno degli organi prescritti;
²	uno degli organi prescritti della società non è composto correttamente;
³	la società non tiene conformemente alle prescrizioni il libro delle azioni o l'elenco degli aventi economicamente diritto ad essa annunciati;
⁴	la società ha emesso azioni al portatore senza avere titoli di partecipazione quotati in borsa o senza che le azioni al portatore rivestano la forma di titoli contabili;
⁵	la società non ha più domicilio legale presso la sua sede.619
^1bis	Il giudice può segnatamente:
¹	assegnare alla società, sotto comminatoria di scioglimento, un termine per ripristinare la situazione legale;
²	nominare l'organo mancante o un commissario;
³	pronunciare lo scioglimento della società e ordinarne la liquidazione secondo le prescrizioni applicabili al fallimento.620
²	Se nomina l'organo mancante o un commissario, il giudice ne determina la durata del mandato. Obbliga la società a farsi carico delle spese e a versare un anticipo alle persone nominate.
³	In caso di gravi motivi, la società può chiedere al giudice la revoca di persone da lui nominate.
⁴	Tosto che si accorgano che l'attivo non è sufficiente a coprire i debiti della società, i liquidatori incaricati di liquidare la società conformemente alle disposizioni sul fallimento devono darne notizia al giudice; questi pronuncerà il fallimento.621

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 29 Esame - 1 Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
¹	Il Tribunale federale esamina d'ufficio la sua competenza.
²	In caso di dubbio, procede a uno scambio di opinioni con l'autorità che presume competente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198090 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198091 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195493 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...94
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.40

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.36
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.14 15
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201616 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.17
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 107 Sentenza - 1 Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
¹	Il Tribunale federale non può andare oltre le conclusioni delle parti.
²	Se accoglie il ricorso, giudica esso stesso nel merito o rinvia la causa all'autorità inferiore affinché pronunci una nuova decisione. Può anche rinviare la causa all'autorità che ha deciso in prima istanza.
³	Se ritiene inammissibile un ricorso interposto nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale o dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale, il Tribunale federale prende la decisione di non entrare nel merito entro 15 giorni dalla chiusura di un eventuale scambio di scritti. Nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale non è tenuto a rispettare tale termine se la procedura d'estradizione concerne una persona sulla cui domanda d'asilo non è ancora stata pronunciata una decisione finale passata in giudicato.97
⁴	Sui ricorsi interposti contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195419 sui brevetti, il Tribunale federale decide entro un mese dalla presentazione del ricorso.98

SR 101 Costituzione federale della Confederazione Svizzera del 18 aprile 1999 Cost. Art. 29 Garanzie procedurali generali - 1 In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
¹	In procedimenti dinanzi ad autorità giudiziarie o amministrative, ognuno ha diritto alla parità ed equità di trattamento, nonché ad essere giudicato entro un termine ragionevole.
²	Le parti hanno diritto d'essere sentite.
³	Chi non dispone dei mezzi necessari ha diritto alla gratuità della procedura se la sua causa non sembra priva di probabilità di successo. Ha inoltre diritto al patrocinio gratuito qualora la presenza di un legale sia necessaria per tutelare i suoi diritti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.87

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 221.411 Ordinanza del 17 ottobre 2007 sul registro di commercio (ORC) ORC Art. 153 Decisione - 1 Se l'ente giuridico non dà seguito alla diffida entro il termine previsto, l'ufficio del registro di commercio emana una decisione circa:
¹	Se l'ente giuridico non dà seguito alla diffida entro il termine previsto, l'ufficio del registro di commercio emana una decisione circa:
^a	l'iscrizione, la modifica di fatti iscritti o la cancellazione;
^b	il contenuto dell'iscrizione nel registro di commercio;
^c	gli emolumenti;
^d	se del caso, l'ammenda di cui all'articolo 940 CO.
²	L'iscrizione deve menzionare la base legale e indicare espressamente che è avvenuta d'ufficio.
³	L'ufficio del registro di commercio non emana alcuna decisione se trasmette il caso al tribunale o all'autorità di vigilanza (art. 934 e 939 CO).

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.