4A_47/2024 - 2024-11-21 - Diritto contrattuale - vente; dissimulation frauduleuse; connaissance effective du défaut,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 47/2024

Arrêt du 21 novembre 2024

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes les Juges fédérales
Jametti, Présidente, Hohl et Kiss.
Greffier : M. Botteron.

Participants à la procédure
1. A.________,
2. B.________,
toutes les deux représentées par
Me Swan Monbaron, avocat,
recourantes,

contre

C.________ Sàrl,
représentée par Me Michael Rudermann, avocat,
intimée.

Objet
vente; dissimulation frauduleuse; connaissance effective du défaut,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile, du 27 novembre 2023 (C/8172/2020, ACJC/1590/2023).

Faits :

A.

A.a.
C.________ Sàrl (ci-après: la société, la venderesse, la défenderesse ou l'intimée) est une société ayant pour but l'exploitation de centres de bien-être spa et soins corporels. D.________ en est l'associée gérante.
Du 1er décembre 2008 au 14 juin 2017, la société a exploité un centre de soins avec hammam au 5ème étage de l'immeuble sis quai du Seujet 20 à Genève.
Dès 2012, la société a souhaité remettre son exploitation.
En 2014, un dégât d'eau est survenu dans l'immeuble du centre de soins, à la suite duquel la société a dû procéder au remplacement des joints d'étanchéité du hammam.
En novembre 2016, une nouvelle infiltration d'eau s'est produite au niveau du plafond du local technique situé au 4ème étage de l'immeuble, sous le hammam.
L'assurance responsabilité civile de la société a procédé à une recherche de fuite. Le rapport d'intervention du 24 novembre 2016 qui s'en est suivi a conclu que les fuites étaient très certainement dues à des infiltrations d'eau par des interstices révélés dans le hammam. Le rapport préconisait le remplacement des joints défectueux dans le hammam.
Par courrier du 6 mars 2017, la régie gérant l'immeuble a signalé à la société qu'il semblait que les problèmes d'infiltrations se produisaient principalement lorsque les fontaines du hammam coulaient. La société, par sa gérante, a indiqué qu'elle pensait que les fuites provenaient d'une terrasse de l'immeuble.

A.b. Parallèlement, la société a entrepris de vendre le centre de soins. A.________ et B.________ (ci-après: les acquéresses, les demanderesses, les recourantes) se sont intéressées à l'acquisition du bien de la venderesse. Elles ont visité les locaux à deux reprises. Le hammam était fonctionnel et utilisé par la clientèle de la société.
Les joints ont été remplacés le 8 ou le 29 mai 2017 par la société. Les infiltrations d'eau ont ensuite cessé et la venderesse a considéré que le problème était réglé.

A.c. Par contrat ayant pris effet au 15 juin 2017, la société a vendu le fonds de commerce à A.________ et B.________ pour le prix de 130'000 fr. La dernière tranche du prix de vente, d'un montant de 15'000 fr., devait être versée le 31 décembre 2017 au plus tard.
Le contrat précisait que le centre de soins était bien connu des acquéresses qui l'avaient visité à plusieurs reprises avant de l'acquérir. Il comprenait également une clause d'exclusion de garantie selon laquelle la responsabilité de la venderesse quant au bon état de fonctionnement du matériel et des installations ne pouvait pas être recherchée après la remise des clés. La clause avait été expliquée aux acquéresses qui l'avaient acceptée en connaissance de cause.
Les acquéresses ont également repris le bail de l'arcade abritant le fonds de commerce avec effet au 15 juin 2017.
Durant les pourparlers précontractuels, la venderesse n'a pas évoqué le local technique situé sous le hammam et ne voyait pas le motif pour lequel elle l'aurait fait, celui-ci n'étant pas l'objet du bail. La problématique des infiltrations, dont elle pensait qu'elles étaient causées par la terrasse, n'avait pas été abordée non plus avec les acquéresses.
Le 20 juin 2017, lors de la remise des clés en compagnie du concierge de l'immeuble, les acquéresses ont visité le local technique situé sous le hammam et constaté la présence des traces d'infiltrations. Elles ont immédiatement contacté la régie ainsi que la venderesse. La régie a exposé que les infiltrations provenaient du hammam lorsqu'il était en fonction, ce que le concierge a confirmé. La venderesse, elle, a répondu que les infiltrations provenaient de la terrasse.
Le même jour, les acquéresses se sont associées sous la forme d'une société en nom collectif dénommée E.________ SNC.

A.d. Le 22 juin 2017, deux jours après la remise des clés, les acquéresses ont constaté de nouvelles infiltrations d'eau dans le local technique. Ce jour-là, les conditions météorologiques étaient chaudes et sèches, de sorte que l'infiltration ne pouvaient provenir de la terrasse. Les acquéresses avaient en revanche nettoyé le hammam à grande eau à l'aide d'un tuyau à fort jet. Selon le concierge de l'immeuble, l'inondation provenait du hammam et avait été provoquée par le lavage de celui-ci. Auparavant, la venderesse ne nettoyait le hammam qu'à l'aide d'un seau d'eau et d'une serpillère. Dans un courrier adressé aux acquéresses le 21 juillet 2017, la régie de l'immeuble a indiqué ne pas être en mesure de poser un diagnostic sur la cause exacte des infiltrations.
Les acquéresses ont entrepris des recherches afin de déterminer les causes des infiltrations.

A.e. Par courrier à la venderesse du 31 juillet 2017, les acquéresses l'ont avisée de l'existence d'infiltrations d'eau et ont fait état de plusieurs défauts dont elles ignoraient l'existence lorsqu'elles avaient acquis le centre de soins. Ceux-ci n'étaient pas apparents de sorte qu'il ne pouvait leur être reproché de ne pas les avoir signalés immédiatement lors de la prise de possession du centre. Elles indiquaient faire établir un devis des coûts de réfection de l'étanchéité du hammam et des sols du centre de soins avant d'opter pour une diminution du prix ou la résolution du contrat de vente.
La venderesse a répondu qu'elle avait remplacé les joints d'étanchéité et que, compte tenu des faibles infiltrations et de leur temporalité aléatoire, elle avait pensé que celles-ci provenaient de la terrasse et non du hammam.
Deux devis reçus par les acquéresses estimaient le montant des travaux nécessaires à la réfection du hammam entre 107'681 fr. 40 et 172'800 fr.

A.f. Les acquéresses ont continué l'exploitation du centre de soins malgré les défauts relevés.
Elles ne se sont acquittées que des deux premières tranches du prix de vente, soit 115'000 fr.
Les 12 et 20 avril 2018, la venderesse leur a fait notifier à chacune un commandement de payer pour le solde de 15'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2018. Les acquéresses y ont formé opposition.
Le 23 mai 2018, la bailleresse a résilié le bail des acquéresses pour le 30 juin 2018.

A.g. Par courrier du 12 juin 2018 adressé à la venderesse, les acquéresses ont déclaré "résilier" le contrat de vente du fonds de commerce au motif qu'elles auraient été victimes de dol, voire d'escroquerie, dans la mesure où la venderesse leur aurait volontairement dissimulé le défaut d'étanchéité du hammam. Elles l'ont mise en demeure de leur restituer d'ici au 15 juillet 2018 le montant de 115'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er juin 2017.
À la même date, les acquéresses ont déclaré à la régie résilier leur bail avec effet immédiat.
La venderesse a répondu qu'elle ne donnerait pas suite à leurs prétentions, dans la mesure où aucune expertise n'avait été mise en oeuvre pour déterminer l'origine exacte des infiltrations d'eau ainsi que la nature et le coût des travaux nécessaires pour y remédier.

A.h. Le 23 juin 2018, jour de la libération des locaux, d'importantes inondations sont survenues dans le hammam. Selon le concierge de l'immeuble qui s'est rendu dans les locaux du centre de soins, tous les robinets du local commercial étaient ouverts et l'eau coulait à flot. Aucune raison ne justifiait qu'ils soient ouverts. Cette inondation n'avait pas eu son pareil précédemment et aucune autre infiltration n'avait eu lieu entre juin 2017 et juin 2018.
Le 25 juin 2018 un huissier de justice s'est rendu sur place pour procéder à un constat des dégâts d'eau et a rédigé un procès-verbal, à la demande des acquéresses.
Les acquéresses ont évacué les locaux à leurs frais, ce qui incluait l'enlèvement du hammam.
La société E.________ SNC a été liquidée et radiée du registre du commerce le 26 juillet 2018.

A.i. Les acquéresses ont introduit une procédure de preuve à futur visant à ce qu'une expertise soit réalisée. Le rapport d'expertise du 15 octobre 2019 relève que le hammam présentait des défauts d'étanchéité. Deux siphons de sol avaient des "défauts d'étanchéité au niveau contour des siphons de sol". L'eau s'y infiltrait entre le siphon de sol et la dalle en béton dans laquelle ils étaient scellés. Les quatre fontaines placées aux quatre angles du hammam présentaient des infiltrations entre la cuve et le socle des fontaines situées dans le hammam. Ces défauts étaient à l'origine des fortes infiltrations qui avaient eu lieu à l'étage inférieur, à savoir dans le local technique et dans le mur de la salle d'attente du hammam. Les défauts d'étanchéité étaient apparus peu de temps après la construction du hammam. Le scellement des siphons de sol ainsi que le montage des fontaines d'angles présentaient des défauts d'étanchéité qui avaient été masqués, un temps, par les joints. Les travaux de reprise des joints effectués à intervalles réguliers n'avaient fait qu'atténuer le problème. Seule une intervention directe sur l'étanchéité aurait pu régler ce problème, lequel était dû à un défaut de réalisation lors de la construction du
hammam. Seule une investigation en profondeur avait permis de déterminer l'origine du problème.

B.
Par requête, puis, suite à l'échec de la conciliation, par demande du 11 novembre 2020, les acquéresses ont conclu à la condamnation de la venderesse au paiement des montants suivants:

- 118'141 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 15 juin 2017 au titre de remboursement du prix de vente, y compris des frais de courtier et des frais de reprise du stock de la venderesse,
- 2'821 fr. 10, avec intérêts à 5 % l'an dès le 27 avril 2020 au titre de frais de location de dépôt,
- 14'130 fr. 60 avec intérêts à 5 % l'an à titre d'intérêts d'emprunt d'un crédit privé,
- 3'280 fr. à titre de garantie de loyer Firstcaution SA avec intérêts,
- 15'037 fr. 06 et 1'572 EUR à titre de frais d'informatique avec intérêts,
- 4'750 fr. 55 à titre de frais d'assurance avec intérêts,
- 957 fr. 30 à titre de frais judiciaires, y compris d'expertise, avec intérêts,
- 30'380 fr. à titre de frais d'avocat, avec intérêts.
Elles ont également conclu à ce qu'il soit donné acte à la défenderesse du fait qu'elles tenaient à sa disposition l'objet de la vente, depuis le 12 juin 2018.
Dans sa réponse, la défenderesse a conclu à ce que la demande soit déclarée irrecevable et, au fond, qu'elle soit rejetée. Par demande reconventionnelle, elle a conclu au paiement par les demanderesses, solidairement entre elles, de 15'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an et, subsidiairement, au paiement du même montant sous déduction de la somme de 1'194 euros. Cette prétention correspondait au solde du prix de vente.
Les demanderesses ont conclu au rejet des conclusions reconventionnelles de la défenderesse.
Par jugement du 14 décembre 2022, le Tribunal de première instance a rejeté la demande principale et admis la demande reconventionnelle. Les demanderesses principales ont été condamnées au paiement de 15'000 fr. avec intérêts à 5 % l'an dès le 1er janvier 2018.
Statuant sur appel des demanderesses principales le 27 novembre 2023, la Chambre civile de la Cour de justice du canton de Genève a confirmé le jugement de première instance. En substance, la cour cantonale a retenu que la venderesse n'avait pas connaissance du défaut d'étanchéité du hammam et qu'elle ne l'avait donc pas caché. Subsidiairement, elle a considéré que, même si elle avait eu connaissance du défaut, elle ne l'aurait pas caché frauduleusement. Par conséquent, la clause de limitation de garantie du contrat était valide et la venderesse ne répondait pas des défauts. Les acquéresses étaient en revanche tenues au paiement du reste du prix du fonds de commerce.

C.
Contre cet arrêt, qui leur a été notifié le 6 décembre 2023, les demanderesses ont introduit un recours en matière civile devant le Tribunal fédéral le 22 janvier 2024. Elles concluent à sa réforme en ce sens que leur demande soit admise, et, subsidiairement, au renvoi de la cause à la cour cantonale pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
Elles se plaignent d'omissions de faits qui auraient dû conduire la cour cantonale à la conclusion que la venderesse avait connaissance des défauts de l'objet de la vente et qu'elle les avait frauduleusement cachés. La cour cantonale aurait alors dû rejeter l'action des demanderesses pour violation des art. 197 et 199 CO.
L'intimée conclut à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
La cour cantonale s'est référée aux considérants de son arrêt.

Considérant en droit :

1.
Interjeté en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) compte tenu des féries d'hiver (art. 46 al. 1 let. c LTF) par les demanderesses qui ont succombé dans leurs conclusions (art. 76 al. 1 LTF), contre un arrêt final (art. 90 LTF), rendu sur appel par le tribunal supérieur du canton de Genève (art. 75 LTF), dans une affaire civile (art. 72 al. 1 LTF) dont la valeur litigieuse dépasse 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le recours en matière civile est recevable au regard de ces dispositions.

2.

2.1. Le recours en matière civile peut être exercé pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), y compris le droit constitutionnel (ATF 136 I 241 consid. 2.1; 136 II 304 consid. 2.4). Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF). Compte tenu de l'exigence de motivation contenue à l'art. 42 al. 1 et 2 LTF, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, sauf en cas d'erreurs juridiques manifestes. Il n'est pas tenu de traiter, comme le ferait une autorité de première instance, toutes les questions juridiques qui pourraient se poser, lorsque celles-ci ne sont plus discutées devant lui (ATF 140 III 86 consid. 2, 115 consid. 2; 137 III 580 consid. 1.3). Par exception à la règle selon laquelle il applique le droit d'office, il n'examine la violation d'un droit constitutionnel que si le grief a été invoqué et motivé de façon détaillée (art. 106 al. 2 LTF; ATF 139 I 22 consid. 2.3; 137 III 580 consid. 1.3; 135 III 397 consid. 1.4 in fine).

2.2. Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente (art. 105 al. 1 LTF). Relèvent de ces faits tant les constatations relatives aux circonstances touchant l'objet du litige que celles concernant le déroulement de la procédure conduite devant l'instance précédente et en première instance, c'est-à-dire les constatations ayant trait aux faits procéduraux (ATF 140 III 16 consid. 1.3.1 et les références citées). Le Tribunal fédéral ne peut rectifier ou compléter les constatations de l'autorité précédente que si elles sont manifestement inexactes, c'est-à-dire arbitraires (ATF 141 IV 249 consid. 1.3.1; 140 III 115 consid. 2; 135 III 397 consid. 1.5) ou ont été établies en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). Encore faut-il que la correction du vice soit susceptible d'influer sur le sort de la cause (art. 97 al. 1 LTF).

3.
Les parties sont liées par un contrat de vente d'un fonds de commerce, en l'occurrence d'un centre de soins comprenant un hammam. Il n'est pas contesté que celui-ci est entaché de défauts d'étanchéité. Le contrat de vente comporte une clause d'exclusion de garantie. Les demanderesses se sont prévalues d'un défaut frauduleusement caché par la venderesse qui rendrait la clause d'exclusion de garantie inopérante. Elles l'ont actionnée en remboursement du prix de vente ainsi que de divers frais administratifs, de location, de services, d'assurance, d'expertise et de conseil.
La cour cantonale a retenu que la venderesse avait connaissance de l'existence de fuites d'eau mais n'en connaissait pas la cause. Elle pensait légitimement que les fuites provenant du hammam avaient été réparées par le remplacement des joints d'étanchéité avant qu'il ne soit vendu, et, d'autre part, que les écoulements pouvaient provenir (du moins en partie) de la terrasse de l'immeuble.
Dans une motivation subsidiaire, la cour cantonale a considéré que, même à supposer que la venderesse avait eu connaissance des défauts d'étanchéité affectant le hammam, le caractère frauduleux de l'omission de renseigner les acquéresses sur ce point n'était pas démontré. D'une part, les problèmes d'infiltration étaient, dans l'esprit de la venderesse, réglés et, d'autre part, les infiltrations s'étaient produites dans un local ne faisant pas partie du contrat de bail et pouvaient provenir d'une terrasse qui n'en faisait pas non plus partie, de sorte qu'elle n'avait pas à les aborder avec les acquéresses.

4.
Les recourantes invoquent un établissement manifestement inexact et incomplet des faits (art. 9 Cst. et art. 97 al. 1 LTF), ainsi que la violation de l'art. 199 CO.
Elles soutiennent que la cour cantonale a retenu de manière arbitraire que la venderesse ne connaissait pas les défauts affectant le hammam.

4.1. Selon l'art. 197 CO, le vendeur est tenu de garantir l'acheteur tant en raison des qualités promises qu'en raison des défauts qui, matériellement ou juridiquement, enlèvent à la chose soit sa valeur, soit son utilité prévue, ou qui les diminuent dans une notable mesure (al. 1). Il répond de ces défauts même s'il les ignorait (al. 2).
Les parties peuvent toutefois convenir de supprimer ou de restreindre la garantie pour les défauts (arrêt 4A 627/2020 du 24 août 2021 consid. 4.2). Cependant, toute clause du contrat de vente qui supprime ou restreint la garantie est nulle si le vendeur a frauduleusement dissimulé à l'acheteur les défauts de la chose (art. 199 CO) (arrêt 4A 535/2021 du 6 mai 2022 consid. 6.1).
Le vendeur doit avoir une connaissance effective du défaut; l'ignorance due à une négligence même grave ne suffit pas (arrêt 4A 226/2009 du 20 août 2009 consid. 3.2.3). La connaissance ne doit pas nécessairement être complète ni porter sur tous les détails; il suffit que le vendeur soit suffisamment orienté sur la cause à l'origine du défaut pour que le principe de la bonne foi l'oblige à en informer l'acheteur (ATF 66 II 132 consid. 6 p. 139). La dissimulation doit être intentionnelle; le dol éventuel suffit. Le vendeur doit omettre consciemment de communiquer un défaut à l'acheteur tout en sachant qu'il s'agit d'un élément important pour ce dernier (arrêt 4A 301/2010 du 7 septembre 2010 consid. 3.2).
Savoir dans quelles circonstances se sont déroulés les pourparlers, respectivement la conclusion du contrat, et s'il y a eu une quelconque manoeuvre frauduleuse de la part d'une partie relève des constatations de fait (cf. arrêt 4A 217/2009 du 3 novembre 2009 consid. 2.4 et l'arrêt cité).
Le fardeau de la preuve de la dissimulation frauduleuse incombe à l'acheteur (cf. ATF 131 III 145 consid. 8.1; arrêts 4A 70/2011 déjà cité consid. 4.1; 4A 217/2009 déjà cité consid. 2.4).

4.2. La cour cantonale a retenu que la venderesse n'avait pas connaissance du fait que l'origine des fuites d'eau résidait dans les siphons de sol ainsi que des fontaines placées aux angles du hammam. Elle a retenu que plusieurs fuites avaient engendré des dégâts d'eau dans l'immeuble et avaient reçu des réponses de la venderesse:

- en 2014, une fuite d'ampleur inconnue était survenue, à la suite de laquelle la venderesse avait fait remplacer les joints du hammam du centre de soins.
- en novembre 2016 une nouvelle infiltration d'eau était survenue au niveau du plafond du local technique situé en dessous du hammam. L'assurance responsabilité civile de la venderesse a conduit une recherche de fuite. Le rapport d'intervention de la société mandatée à cette fin a conclu que l'infiltration d'eau provenait d'une multitude d'interstices relevés dans le hammam. Elle préconisait de procéder à l'enlèvement des joints défectueux et au remplacement de ceux-ci par de nouveaux. La venderesse a indiqué à la régie de sa bailleresse qu'elle allait procéder à la vérification des joints, tout en attirant son attention sur la possibilité que ces infiltrations proviennent de la terrasse.
- le 22 juin 2017, deux jours après la remise des clés aux acquéresses, alors que celles-ci ont fait nettoyer le hammam à l'aide d'un tuyau d'eau à fort jet, une nouvelle infiltration d'eau s'est produite dans le local technique en dessous du hammam. Ce jour-là, la météo était chaude et ensoleillée et il n'avait pas plu depuis plusieurs jours. Par courrier du 21 juillet 2017, la régie a indiqué aux acquéresses qu'elle n'était pas en mesure de poser un diagnostic sur la cause exacte des infiltrations, dans la mesure où la venderesse lui avait indiqué que les infiltrations ne venaient pas du hammam ou des fontaines mais de la terrasse et qu'elle avait fait procéder au changement des joints du hammam fin mai.
La cour cantonale a considéré que le hammam ayant été exploité entre la dernière réparation des joints en mai 2017 jusqu'à la cessation de l'exploitation par la venderesse le 20 juin 2017 sans nouvelle infiltration, la venderesse était fondée à penser que le remplacement des joints avait réglé le problème, ou alors que les fuites provenaient de la terrasse. Ce n'était qu'au plus tôt au moment de la survenance des infiltrations du 22 juin 2017, que les conditions ont été réunies pour pouvoir exclure l'hypothèse de la fuite de la terrasse, soit après la conclusion du contrat de vente. Par conséquent, la venderesse ignorait l'existence des problèmes d'étanchéité, qu'elle considérait comme réglés par le changement des joints au mois de mai 2017.

4.3.

4.3.1. S'en prenant à cette constatation des faits, les recourantes soutiennent d'abord que la cour cantonale n'aurait pas tenu compte du fait que la venderesse aurait été rendue attentive par la société DSPAS Saunas de l'éventualité que la fuite puisse provenir des fontaines.
Or, d'une part, la cour cantonale a retenu que la venderesse, le 6 mars 2017, avait été informée par la régie que les problèmes d'infiltrations se produisaient principalement lorsque les fontaines du hammam coulaient. D'autre part, cette information, qui aurait été reçue par la venderesse, n'y change rien. La cour cantonale a retenu à ce stade que plusieurs hypothèses étaient envisagées et que la venderesse a procédé ensuite au changement des joints d'étanchéité, en pensant que la fuite pouvait provenir de ceux-ci. Suite à ce changement, la venderesse n'avait plus constaté de fuite jusqu'à la vente, de sorte qu'elle pouvait penser que le problème était réglé. Les faits invoqués par les recourantes n'y changent donc rien.

4.3.2. Les recourantes soutiennent ensuite qu'une nouvelle infiltration d'eau serait survenue le 19 mai 2017 après, selon elles, la réparation des joints. De plus, la régie aurait contrôlé le local technique un lendemain de jour de pluie sans qu'il y ait eu d'infiltration, ce qui aurait dû, selon elles, convaincre la venderesse que la terrasse n'était pas la cause des fuites à ce stade.
La cour cantonale a retenu que les joints avaient été changés le 8 ou le 29 mai 2017, date dont les recourantes ne soutiennent pas qu'elle aurait été retenue arbitrairement. Il n'est donc pas arbitraire de retenir qu'en tant que la fuite invoquée du 19 mai 2017 a pu se produire avant le remplacement des joints, elle n'était pas pertinente aux yeux de la cour cantonale.
Quant au fait qu'aucune fuite ne se soit produite par la terrasse un lendemain de jour de pluie, cela ne signifie pas pour autant que la terrasse soit hors de cause lorsqu'une infiltration se produit. Les recourantes ne démontrent pas que retenir un état de fait différent influencerait le sort de la cause.
Quoi qu'il en soit, les recourantes ne soutiennent pas avoir allégué ces faits en appel (ATF 147 III 172 consid. 2.2; 143 III 290 consid. 1.1).
Par conséquent, elles ne démontrent pas l'arbitraire de la cour cantonale. Leur grief doit donc être écarté.

4.3.3. Enfin, les recourantes soutiennent que la cour cantonale a retenu arbitrairement que la venderesse souhaitait vendre son espace de soins en raison d'une surcharge de travail. Cependant, elles ne démontrent pas que la motivation de la venderesse de vendre son commerce aurait eu une influence sur la connaissance qu'elle pouvait avoir du défaut d'étanchéité.

4.4. Au vu de ce qui précède, les recourantes ne démontrent pas que la cour cantonale aurait établi les faits de manière arbitraire. Leur grief doit par conséquent être écarté.

4.5. Compte tenu du fait que la cour cantonale a retenu sans arbitraire que la venderesse n'avait pas une connaissance effective du défaut et qu'elle n'a donc pas pu le cacher, la cour cantonale n'a pas violé l'art. 199 CO en considérant que la clause d'exclusion de garantie était valide.
Par conséquent, il n'est pas nécessaire d'examiner le grief des recourantes portant sur la motivation subsidiaire de la cour cantonale, à savoir l'absence du caractère frauduleux de l'hypothétique dissimulation du défaut.

5.
Au vu de ce qui précède, le recours doit être rejeté, aux frais de ses auteurs (art. 66 al. 1 LTF). Les recourantes verseront à l'intimée une indemnité de dépens (art. 68 al. 1 -2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis solidairement à la charge des recourantes.

3.
Les recourantes verseront à l'intimée, solidairement entre elles, le montant de 7'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour de justice du canton de Genève, Chambre civile.

Lausanne, le 21 novembre 2024

Au nom de la I re Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente : Jametti

Le Greffier : Botteron

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 100 Ricorso contro decisioni - 1 Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
¹	Il ricorso contro una decisione deve essere depositato presso il Tribunale federale entro 30 giorni dalla notificazione del testo integrale della decisione.
²	Il termine è di dieci giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^b	nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e dell'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^c	in materia di ritorno di un minore secondo la Convenzione europea del 20 maggio 198091 sul riconoscimento e l'esecuzione delle decisioni in materia di affidamento di minori e sul ristabilimento dell'affidamento oppure secondo la Convenzione del 25 ottobre 198092 sugli aspetti civili del rapimento internazionale di minori;
^d	del Tribunale federale dei brevetti in materia di rilascio di una licenza secondo l'articolo 40d della legge del 25 giugno 195494 sui brevetti.
³	Il termine è di cinque giorni per i ricorsi contro le decisioni:
^a	delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento pronunciate nell'ambito dell'esecuzione cambiaria;
^b	dei Governi cantonali su ricorsi concernenti votazioni federali.
⁴	Il termine è di tre giorni per i ricorsi contro le decisioni dei Governi cantonali su ricorsi concernenti le elezioni al Consiglio nazionale.
⁵	Per i ricorsi concernenti conflitti di competenza tra due Cantoni, il termine decorre al più tardi dal giorno in cui in ciascun Cantone sono state pronunciate decisioni impugnabili mediante ricorso al Tribunale federale.
⁶	...95
⁷	Il ricorso per denegata o ritardata giustizia può essere interposto in ogni tempo.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 46 Sospensione - 1 I termini stabiliti in giorni dalla legge o dal giudice sono sospesi:
¹	I termini stabiliti in giorni dalla legge o dal giudice sono sospesi:
^a	dal settimo giorno precedente la Pasqua al settimo giorno successivo alla Pasqua incluso;
^b	dal 15 luglio al 15 agosto incluso;
^c	dal 18 dicembre al 2 gennaio incluso.
²	Il capoverso 1 non si applica nei procedimenti concernenti:
^a	l'effetto sospensivo e altre misure provvisionali;
^b	l'esecuzione cambiaria;
^c	i diritti politici (art. 82 lett. c);
^d	l'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e l'assistenza amministrativa internazionale in materia fiscale;
^e	gli appalti pubblici.19

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 76 Diritto di ricorso - 1 Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
¹	Ha diritto di interporre ricorso in materia civile chi:
^a	ha partecipato al procedimento dinanzi all'autorità inferiore o è stato privato della possibilità di farlo; e
^b	è particolarmente toccato dalla decisione impugnata e ha un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della stessa.
²	Il diritto di ricorrere contro le decisioni di cui all'articolo 72 capoverso 2 spetta inoltre alla Cancelleria federale, ai dipartimenti federali o, in quanto lo preveda il diritto federale, ai servizi loro subordinati, se la decisione impugnata viola la legislazione federale nella sfera dei loro compiti.41

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 72 Principio - 1 Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
¹	Il Tribunale federale giudica i ricorsi contro le decisioni pronunciate in materia civile.
²	Al ricorso in materia civile soggiacciono anche:
^a	le decisioni in materia di esecuzione e fallimento;
^b	le decisioni in rapporto diretto con il diritto civile pronunciate in applicazione di norme di diritto pubblico, segnatamente le decisioni:
^b1	sul riconoscimento e l'esecuzione di decisioni e sull'assistenza giudiziaria in materia civile,
^b2	sulla tenuta del registro fondiario, dei registri dello stato civile, del registro di commercio e dei registri in materia di marchi, disegni e modelli, brevetti d'invenzione, varietà vegetali e topografie,
^b3	sull'autorizzazione al cambiamento del nome,
^b4	in materia di vigilanza sulle fondazioni, eccettuati gli istituti di previdenza e di libero passaggio,
^b5	in materia di vigilanza sugli esecutori testamentari e altri rappresentanti previsti dal diritto successorio,
^b6	in materia di protezione dei minori e degli adulti,
^b7	...

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 74 Valore litigioso minimo - 1 Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
¹	Nelle cause di carattere pecuniario il ricorso è ammissibile soltanto se il valore litigioso ammonta almeno a:
^a	15 000 franchi nelle controversie in materia di diritto del lavoro e di locazione;
^b	30 000 franchi in tutti gli altri casi.
²	Quando il valore litigioso non raggiunge l'importo determinante secondo il capoverso 1, il ricorso è ammissibile:
^a	se la controversia concerne una questione di diritto di importanza fondamentale;
^b	se una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^c	contro le decisioni delle autorità cantonali di vigilanza in materia di esecuzione e fallimento;
^d	contro le decisioni del giudice del fallimento e del concordato;
^e	contro le decisioni del Tribunale federale dei brevetti.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 95 Diritto svizzero - Il ricorrente può far valere la violazione:
^a	del diritto federale;
^b	del diritto internazionale;
^c	dei diritti costituzionali cantonali;
^d	delle disposizioni cantonali in materia di diritto di voto dei cittadini e di elezioni e votazioni popolari;
^e	del diritto intercantonale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 106 Applicazione del diritto - 1 Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
¹	Il Tribunale federale applica d'ufficio il diritto.
²	Esamina la violazione di diritti fondamentali e di disposizioni di diritto cantonale e intercantonale soltanto se il ricorrente ha sollevato e motivato tale censura.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 42 Atti scritti - 1 Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
¹	Gli atti scritti devono essere redatti in una lingua ufficiale, contenere le conclusioni, i motivi e l'indicazione dei mezzi di prova ed essere firmati.
^1bis	Se un procedimento in materia civile si è svolto in inglese dinanzi all'autorità inferiore, gli atti scritti possono essere redatti in tale lingua.14
²	Nei motivi occorre spiegare in modo conciso perché l'atto impugnato viola il diritto. Qualora il ricorso sia ammissibile soltanto se concerne una questione di diritto di importanza fondamentale o un caso particolarmente importante per altri motivi, occorre spiegare perché la causa adempie siffatta condizione.15 16
³	Se sono in possesso della parte, i documenti indicati come mezzi di prova devono essere allegati; se l'atto scritto è diretto contro una decisione, anche questa deve essere allegata.
⁴	In caso di trasmissione per via elettronica, la parte o il suo patrocinatore deve munire l'atto scritto di una firma elettronica qualificata secondo la legge del 18 marzo 201617 sulla firma elettronica. Il Tribunale federale determina mediante regolamento:
^a	il formato dell'atto scritto e dei relativi allegati;
^b	le modalità di trasmissione;
^c	le condizioni alle quali può essere richiesta la trasmissione successiva di documenti cartacei in caso di problemi tecnici.18
⁵	Se mancano la firma della parte o del suo patrocinatore, la procura dello stesso o gli allegati prescritti, o se il patrocinatore non è autorizzato in quanto tale, è fissato un congruo termine per sanare il vizio, con la comminatoria che altrimenti l'atto scritto non sarà preso in considerazione.
⁶	Gli atti illeggibili, sconvenienti, incomprensibili, prolissi o non redatti in una lingua ufficiale possono essere del pari rinviati al loro autore affinché li modifichi.
⁷	Gli atti scritti dovuti a condotta processuale da querulomane o altrimenti abusiva sono inammissibili.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 108 Giudice unico - 1 Il presidente della corte decide in procedura semplificata circa:
¹	Il presidente della corte decide in procedura semplificata circa:
^a	la non entrata nel merito su ricorsi manifestamente inammissibili;
^b	la non entrata nel merito su ricorsi manifestamente non motivati in modo sufficiente (art. 42 cpv. 2);
^c	la non entrata nel merito su ricorsi querulomani o abusivi.
²	Può delegare questo compito a un altro giudice.
³	La motivazione della decisione si limita a una breve indicazione del motivo d'inammissibilità.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 105 Fatti determinanti - 1 Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
¹	Il Tribunale federale fonda la sua sentenza sui fatti accertati dall'autorità inferiore.
²	Può rettificare o completare d'ufficio l'accertamento dei fatti dell'autorità inferiore se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95.
³	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, il Tribunale federale non è vincolato dall'accertamento dei fatti operato dall'autorità inferiore.97

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 97 Accertamento inesatto dei fatti - 1 Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
¹	Il ricorrente può censurare l'accertamento dei fatti soltanto se è stato svolto in modo manifestamente inesatto o in violazione del diritto ai sensi dell'articolo 95 e l'eliminazione del vizio può essere determinante per l'esito del procedimento.
²	Se il ricorso è diretto contro una decisione d'assegnazione o rifiuto di prestazioni pecuniarie dell'assicurazione militare o dell'assicurazione contro gli infortuni, può essere censurato qualsiasi accertamento inesatto o incompleto dei fatti giuridicamente rilevanti.88

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.