2C_953/2019 - 2020-04-14 - Finances publiques et droit fiscal - Impôts cantonal et communal (ICC) 2011

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C 953/2019

Arrêt du 14 avril 2020

IIe Cour de droit public

Composition
M. et Mmes les Juges fédéraux Seiler, Président,
Aubry Girardin et Hänni.
Greffier : M. Rastorfer.

Participants à la procédure
1. A.A.________,
2. B.A.________,
tous les deux représentés par Me Jean Donnet, avocat,
recourants,

contre

Administration fiscale cantonale du canton de Genève.

Objet
Impôts cantonal et communal (ICC) 2011,

recours contre l'arrêt de la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative, 4ème section, du 8 octobre 2019 (ATA/1498/2019).

Faits :

A.
En 2011, A.A.________, domicilié à cette époque, avec son épouse, dans le canton de Genève, détenait cinq cents actions au porteur de la société C.________ SA, chacune d'une valeur nominale de 1'000 fr., représentant 50% du capital de ladite société.
C.________ SA, dont le siège est à D.________, a pour but notamment l'achat, la vente, l'administration et la gestion à long terme de valeurs patrimoniales, en particulier l'investissement de capitaux en valeurs immobilières et dans des sociétés actives dans le secteur pétrolier. En tant que société holding, C.________ SA détient l'entier du capital de la société E.________ SA. Cette dernière, dont le siège est à Genève et dont le capital s'élève à 1'000'000 fr., a pour but toutes activités financières et commerciales dans le domaine du négoce international des matières et produits de toute nature, y compris pétrole et dérivés.
Le 10 octobre 2011, le Service d'estimation des titres de la division des contributions du canton du Tessin a communiqué à C.________ SA l'estimation des titres non côtés en bourse pour l'impôt sur la fortune, sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2009. La valeur fiscale de chaque action au porteur de la société a été fixée à 15'900 fr., alors que la valeur vénale des dix mille actions de E.________ SA a été estimée à 15'980'000 fr.
Dans leur déclaration fiscale pour l'année 2011, datée du 21 septembre 2012, les époux A.________ ont déclaré, pour l'impôt cantonal et communal (ci-après : ICC), cinq cents actions de la société C.________ SA, pour une valeur imposable de 7'950'000 fr. (500 x 15'900 fr.).
Le 12 février 2013, le Service d'estimation des titres précité a communiqué à C.________ SA une nouvelle estimation des titres non côtés, évaluée selon la méthode d'estimation générale - dite "des praticiens" - prescrite par les "Instructions concernant l'estimation des titres non cotés en vue de l'impôt sur la fortune - Circulaire n° 28" de la Conférence suisse des impôts (ci-après : la circulaire n° 28), sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre 2010, fixant la valeur fiscale de chaque action à 61'900 fr., la valeur vénale des dix mille actions de E.________ SA ayant été estimée à 61'900'000 fr.

B.
Le 2 avril 2014, l'Administration fiscale cantonale du canton de Genève (ci-après : l'Administration fiscale) a adressé aux époux A.________ un bordereau de taxation pour l'ICC 2011, arrêtant la valeur des titres C.________ SA à 30'950'000 fr., sur la base de l'estimation faite par le canton du Tessin du 12 février 2013, correspondant à cinq cents actions C.________ SA de 61'900 fr. chacune, telles que détenues par A.A.________.
Le 2 mai 2014, les époux A.________ ont déposé une réclamation contre le bordereau du 2 avril 2014, en faisant valoir que la méthode d'estimation retenue par l'Administration fiscale conduisait à une surévaluation des actions de E.________ SA et, a fortiori, des actions de C.________ SA. Au cours de la procédure, afin de déterminer la valeur vénale desdites actions C.________ SA, les intéressés ont produit deux contrats, conclus respectivement le 23 septembre 2009 et le 12 juin 2013 entre F.________ (vendeur et initialement détenteur de 50% du capital de C.________ SA) et G.________ (acquéreur et responsable de la logistique en Russie lié par un contrat de travail avec E.________ SA), portant sur la vente de bons de participation de respectivement 10% et 15% du capital de C.________ SA, pour les prix respectifs de 1'798'708 USD et 6'405'000 USD. Ces deux contrats de vente étaient subordonnés à la conclusion d'un contrat d'option d'achat pendant dix ans en faveur de C.________ SA, option qui ne pouvait cependant être exercée qu'en cas de résiliation du contrat de travail de G.________ avec E.________ SA, le prix d'achat devant par ailleurs être déterminé selon la méthode de l'actif net, sur la base des derniers états financiers
consolidés. Selon les recourants, le prix appliqué à ces ventes, survenues entre tiers indépendants au sens du chapitre A/2 ch. 5 de la circulaire n° 28, et, partant, évalué sur la base de la seule valeur substantielle de la société E.________ SA, correspondait à un prix fixé librement selon les règles d'un marché libre et déterminait ainsi la valeur vénale des actions de C.________ SA, telles que détenues par A.A.________.
Par décision du 11 janvier 2018, l'Administration fiscale a rejeté la réclamation des intéressés et a maintenu le bordereau litigieux. Statuant sur recours, le Tribunal administratif de première instance du canton de Genève (ci-après: le TAPI) a rejeté le recours déposé par les contribuables à l'encontre de la décision du 11 janvier 2018 de l'Administration fiscale et a confirmé celle-ci.
Le 29 octobre 2018, les époux A.________ ont recouru contre le jugement précité auprès de la Cour de justice du canton de Genève (ci-après: la Cour de justice), concluant principalement à ce que la valeur fiscale des cinq cents actions C.________ SA soit estimée à partir du prix d'acquisition des bons de participation de C.________ SA selon le contrat de vente du 23 septembre 2009, et soit ainsi fixée à 10'329'920 fr. L'audition de H.________, président du conseil d'administration de E.________ SA et de celui de la fiduciaire I.________ SA, qui avait notamment instrumenté ladite vente, était également requise, ceci dans le but de préciser, d'une part, le déroulement et la teneur des négociations entre F.________ et G.________ et, d'autre part, les raisons de l'échec de précédentes tentatives de vente de E.________ SA à des tiers.
Par arrêt du 8 octobre 2019, la Cour de justice a rejeté le recours des intéressés. La valeur vénale des cinq cents actions de la société C.________ SA détenues par A.A.________ avait été correctement évaluée par l'Administration fédérale selon la "méthode des praticiens" prévue dans la circulaire n° 28. L'audition requise n'était par ailleurs pas nécessaire au jugement de la cause.

C.
Les époux A.________ déposent un recours en matière de droit public contre l'arrêt de la Cour de justice précité. Ils demandent au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, à titre principal, outre l'annulation de l'arrêt entrepris, d'annuler le bordereau de taxation ICC 2011 et de dire que la valeur des cinq cents actions de C.________ SA est de 10'329'920 fr. (soit 20'660 fr. par action). Subsidiairement, ils demandent le renvoi de la cause aux autorités de première instance pour complément d'instruction et nouvelle décision. Plus subsidiairement, ils requièrent le renvoi de la cause à l'autorité précitée pour nouvelle décision dans le sens des considérants.
La Cour de justice persiste dans les considérants et le dispositif de son arrêt. L'Administration cantonale dépose des observations et conclut au rejet du recours. Les recourants formulent des observations complémentaires.

Considérant en droit :

1.

1.1. Le recours est en l'espèce dirigé contre un arrêt de la Cour de justice confirmant une décision de taxation de la fortune des recourants au titre de l'ICC 2011. Il concerne ainsi une décision finale (art. 90 LTF) rendue dans une cause de droit public (cf. art. 82 let. a LTF), par une autorité judiciaire cantonale supérieure de dernière instance (cf. art. 86 al. 1 let. d et al. 2 LTF), sans qu'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée, de sorte que la voie du recours en matière de droit public est en principe ouverte (cf. également l'art. 73 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes [LHID; RS 642.14]). Comme le recours a de surcroît été déposé dans le délai (art. 100 al. 1 LTF) et la forme (art. 42 LTF) prévus par la loi par les contribuables concernés qui ont qualité pour recourir (art. 89 al. 1 LTF), il convient d'entrer en matière, sous réserve de ce qui suit.

1.2. En raison de l'effet dévolutif complet du recours déposé auprès de la Cour de justice (cf. ATF 136 II 101 consid. 1.2 p. 104), la conclusion des recourants tendant à l'annulation du bordereau de taxation ICC 2011 est irrecevable.

2.
D'après l'art. 106 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral applique le droit d'office. En matière fiscale, il examine donc en principe librement l'application du droit fédéral, ainsi que la conformité du droit cantonal harmonisé et de sa mise en pratique par les instances cantonales aux dispositions de la LHID (arrêt 2C 826/2015 du 5 janvier 2017 consid. 2 non publié in ATF 143 I 73; ATF 134 II 207 consid. 2 p. 210). Cependant, lorsque la loi précitée laisse une certaine marge de manoeuvre aux cantons, le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral se limite à l'arbitraire, dont la violation doit être motivée conformément aux exigences accrues de l'art. 106 al. 2 LTF (ATF 134 II 207 consid. 2 p. 209 s.; arrêt 2C 328/2019 du 16 septembre 2019 consid. 2.1. et les arrêts cités).

3.
Dans un grief d'ordre formel, qu'il convient d'examiner en premier lieu (ATF 138 I 232 consid. 5.1 p. 237), les recourants se plaignent de la violation de leur droit d'être entendus, au motif que l'autorité précédente a refusé de procéder à l'audition de H.________. Ils affirment que cette audition était nécessaire pour démontrer que le contrat de vente du 23 septembre 2009 conclu entre F.________ et G.________ correspondait à un transfert substantiel entre tiers indépendants et, plus particulièrement, que ledit témoignage aurait permis de détailler aux juges précédents "les explications générales" données par la fiduciaire I.________ SA dans son courrier du 10 février 2017 s'agissant du contrat de vente précité. L'audition requise aurait également permis d'expliquer pourquoi les précédentes tentatives de vente d'actions de E.________ SA à un prix prenant en compte la valeur de rendement de cette société avaient avorté.

3.1. Le droit d'être entendu découlant de l'art. 29 al. 2 Cst. comprend notamment pour le justiciable le droit d'obtenir l'administration des preuves pertinentes et valablement offertes (cf. ATF 142 II 218 consid. 2.3 p. 222; 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 298 s.). Cette garantie constitutionnelle n'empêche pas l'autorité de pouvoir renoncer à procéder à des mesures d'instruction, lorsque les preuves administrées lui ont permis de forger sa conviction et que, procédant d'une manière non arbitraire à une appréciation anticipée des preuves qui lui sont encore proposées, elle a la certitude que ces dernières ne pourraient l'amener à modifier son opinion (cf. ATF 140 I 285 consid. 6.3.1 p. 299). Le droit d'être entendu ne comprenant pas le droit d'obtenir l'audition de témoins, l'autorité de jugement peut donc renoncer à les faire citer si, dans le cadre d'une appréciation anticipée non arbitraire des preuves, elle peut dénier à ces témoignages une valeur probante décisive pour le jugement (ATF 130 II 425 consid. 2.1 p. 428; 2C 850/2014 du 10 juin 2016 consid. 6.1, non publié in ATF 142 II 388). Il appartient au recourant de démontrer l'arbitraire par une argumentation répondant aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF (cf. arrêt 2C 647/2015
du 11 novembre 2016 consid. 5.1 non publié in ATF 143 I 37).

3.2. Il ressort de l'arrêt entrepris que les juges cantonaux ont refusé d'entendre oralement H.________, considérant qu'une telle audition n'était pas de nature à influer sur le sort de la décision à rendre. D'une part, les recourants avaient produit les contrats d'achat et de vente conclus entre F.________ et G.________, ainsi que diverses pièces ayant spécifiquement trait à la vente du 23 septembre 2009. Parmi celles-ci figurait le courrier de la fiduciaire I.________ SA du 10 février 2017, qui fournissait des "précisions" sur les conditions de conclusion dudit contrat, notamment sur la détermination du prix de vente, de l'option d'achat liée à ladite vente et de la relation entre le vendeur et l'acheteur (art. 105 al. 2 LTF). D'autre part, les recourants avaient pu faire valoir à diverses reprises leur argumentation et fournir tous les documents nécessaires, ce que les intéressés ne contestent pas. Les juges cantonaux ont dès lors retenu qu'ils disposaient d'un dossier complet en lien avec lesdites ventes pour trancher le litige, si bien que l'audition requise n'était, sous cet angle, pas de nature à apporter un éclairage utile ou nouveau. Enfin, dans la mesure où les recourants ne sollicitaient plus, comme ils l'avaient fait
devant les instances précédentes, une pondération simple (et non double) de la valeur de rendement de E.________ SA - au motif que les actions de cette société étaient inaliénables, du fait du rôle exclusif que jouait A.A.________ dans ladite société, ce qui aurait conduit à faire échouer les précédentes tentatives de ventes d'actions de E.________ SA - cet élément n'était plus nécessaire à la résolution du litige, si bien que l'audition requise s'avérait, sous cet angle, inutile.

3.3. Il apparaît ainsi, s'agissant des conditions du contrat de vente du 23 septembre 2009 invoquées par les recourants, que la fiduciaire I.________ SA, dont le témoin sollicité est le président du conseil d'administration, s'était déjà prononcée par écrit et que ses explications figuraient dans une pièce au dossier. La simple affirmation, par les recourants, que le témoin aurait pu "détailler" les indications figurant dans le courrier du 10 février 2017 ne démontre pas en quoi l'audition sollicitée aurait permis d'apporter des éléments qui ne résultaient pas déjà dudit courrier, de sorte que le refus d'entendre celui-ci serait arbitraire. Partant, rien dans l'argumentation des recourants ne permet de retenir qu'en refusant d'entendre H.________ au sujet du contrat de vente de 2009, la Cour de justice aurait procédé à une appréciation anticipée des preuves arbitraire et partant violé le droit d'être entendu des intéressés.
Il en va de même s'agissant des tentatives de vente avortées d'actions de E.________ SA à des tiers. Certes, comme le soulignent les recourants, le courrier du 10 février 2017 émanant de la fiduciaire I.________ SA ne se prononce pas sur ce point. Il n'en demeure pas moins que les intéressés ont notamment produit un courrier du 6 février 2018 de la fiduciaire de F.________, adressé à l'ancien représentant des recourants, attestant que les actionnaires de C.________ SA avaient, dans les années passées, essayé à plusieurs reprises de vendre la société à un prix déterminé sur la base des résultats réalisés, mais sans succès, notamment en raison de sa dépendance à un seul fournisseur, des relations personnes de A.A.________ et des risques que comportait le marché russe (art. 105 al. 2 LTF). Les recourants ne contestent par ailleurs pas avoir pu se prononcer à de multiples occasions à ce sujet. Dans ces conditions, on ne saurait également considérer que la position de la Cour de justice, en retenant qu'elle disposait d'un dossier complet pour trancher le litige, devrait être qualifiée d'insoutenable, comme le laissent entendre les recourants. Le grief est donc infondé.

4.
Le litige porte sur l'estimation de la valeur fiscale des cinq cents actions non cotées en bourse de C.________ SA, société holding détenant la société E.________ SA, au titre de l'impôt sur la fortune des recourants pour la période fiscale 2011.

4.1. Réglé aux art. 13 et 14 LHID, l'impôt sur la fortune des personnes physiques a pour objet l'ensemble de la fortune nette (art. 13 al. 1 LHID), qui est estimée à la valeur vénale (art. 14 al. 1 , 1 ère phr. LHID, qui correspond à l'art. 49 al. 2 de loi genevoise sur l'imposition des personnes physiques du 27 septembre 2009 [LIPP/GE; RSG D 3 08]), la valeur de rendement pouvant toutefois être prise en considération de façon appropriée (art. 14 al. 1 , 2 ème phr. LHID). Si l'évaluation à la valeur vénale est contraignante pour les cantons (cf. arrêt 2C 321/2019 du 1er octobre 2019 consid. 2.2), la LHID ne prescrit cependant pas au législateur cantonal une méthode d'évaluation précise pour déterminer cette valeur (arrêt 2C 826/2015 du 5 janvier 2017 consid. 4.4 non publié in ATF 143 I 73 et les arrêts cités; arrêt 2C 328/2019 du 16 septembre 2019 consid. 4.3). Les cantons disposent donc en la matière d'une marge de manoeuvre importante pour élaborer et appliquer leur réglementation, aussi bien dans le choix de la méthode de calcul que pour déterminer, compte tenu du caractère potestatif de l'art. 14 al. 1 , 2 ème phr. LHID, dans quelle mesure la valeur de rendement doit être prise en considération dans l'estimation (ibid. et les arrêts
cités). Il en découle que le Tribunal fédéral a toujours procédé à un examen limité à l'arbitraire lorsqu'il s'est agi de contrôler l'estimation de la valeur fiscale d'un bien sous l'angle de l'impôt sur la fortune. Il en découle que le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral est limité à l'arbitraire en l'espèce (ibid.; arrêt 2C 321/2019 du 1er octobre 2019 consid. 2.2; cf. supra consid. 2).

4.2. La circulaire n° 28, telle qu'éditée par la Conférence suisse des impôts, prévoit des règles unifiées d'estimation des titres non cotés en vue de leur imposition sur la fortune dans un domaine où les cantons jouissent d'un large pouvoir d'appréciation, si bien que la jurisprudence a souligné que ladite circulaire poursuivait un but d'harmonisation fiscale horizontale et concrétisait ainsi l'art. 14 al. 1 LHID (arrêt 2C 328/2019 du 16 septembre 2019 consid. 5.2 et les arrêts cités). En tant que directive, ladite circulaire ne constitue cependant pas du droit fédéral ou intercantonal, ne crée aucun droit ni aucune obligation et ne lie donc pas le juge (cf. arrêts 2C 321/2019 du 1er octobre 2019 consid. 2.2; 2C 1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1 et les arrêts cités). Elle est toutefois reconnue, de jurisprudence constante, comme présentant une méthode adéquate et fiable pour l'estimation de la valeur vénale des titres non cotés en bourse (ibid. et les arrêts cités; voir également arrêt 2C 277/2018 du 6 mai 2019 consid. 4.2). Le Tribunal fédéral n'exclut toutefois pas que d'autres méthodes d'évaluation reconnues puissent, isolément, s'avérer appropriées (arrêt 2C 1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.1 et les arrêts
cités).

4.3. La circulaire n° 28 prévoit en l'occurrence que la méthode d'estimation générale - dite "des praticiens" - des titres non cotés, qui s'applique aux sociétés commerciales, industrielles et de services, s'effectue par la moyenne pondérée entre la valeur de rendement doublée et la valeur intrinsèque déterminée selon le principe de la continuation (circulaire n° 28 chap. A/2, ch. 4 et chap. B/3.2, ch. 34; cf. également arrêts 2C 328/2019 du 16 septembre 2019 consid. 6.1; 2C 1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3 et les arrêts cités). Les contrats de droit privé, comme les conventions d'actionnaires qui restreignent la transmissibilité des titres, restent sans influence sur l'estimation de ceux-ci (circulaire n° 28 chap. A/2, ch. 4), tout comme les engagements que les parties prennent volontairement (Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2018, p. 6 ad ch. 2).
Il peut être dérogé à cette méthode d'estimation générale si la société constitue une société holding pure, de gérance de fortune, une société de financement ou une société immobilière. Dans ces hypothèses, les titres sont estimés à partir de la valeur substantielle de la société (circulaire n° 28, chap. B/3.4, ch. 38). Par ailleurs, si les titres font l'objet d'un transfert substantiel entre tiers indépendants, la valeur vénale correspond alors généralement au prix d'acquisition (circulaire n° 28 chap. A/2, ch. 5). Le prix obtenu lors d'un tel transfert n'est toutefois à prendre en considération que s'il permet de déterminer une valeur vénale représentative et plausible de la société, situation qui doit être examinée selon les circonstances de chaque cas d'espèce (cf. Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2018, p. 4; arrêt 2C 1082/2013 du 14 janvier 2015 consid. 5.3.2). Si tel est le cas, la détermination par le biais de la méthode dite "des praticiens" n'a pas lieu d'être.

5.
Sur le fond, les recourants soutiennent que l'autorité précédente a violé l'art. 14 LHID, en confirmant l'estimation de la valeur fiscale de leurs titres par l'Administration fiscale, effectuée sur la base de la "méthode des praticiens" telle que prescrite par la circulaire n° 28. La Cour de justice aurait dû se baser sur le prix de transfert des bons de participation de C.________ SA selon le contrat de vente du 23 septembre 2009, dès lors que ce contrat, qui devait être considéré comme un transfert substantiel entre tiers indépendants, ne pouvait être écarté en lien avec le contrat d'option d'achat conclu simultanément entre G.________ et C.________ SA.

5.1. Il ressort de l'arrêt entrepris que la Cour de justice a laissé ouverte la question de savoir si le contrat de vente du 23 septembre 2009 devait être considéré comme un transfert substantiel entre tiers indépendants, dans la mesure où, pour que la valeur vénale des titres se dégageant d'un tel transfert puisse être prise en considération - en lieu et place de l'évaluation selon la méthode des praticiens - il fallait que le prix d'acquisition soit réputé représenter la valeur vénale. Or, selon les juges précédents, tel n'était pas le cas en l'espèce, dès lors que le contrat de vente précité était pleinement lié à une option d'achat de dix ans en faveur de C.________ SA qui, d'une part, restreignait l'acquéreur dans ses droits de disposer pleinement de ses bons de participation et qui, d'autre part, restreignait également le vendeur quant à la manière de fixer le prix de vente desdits bons, celui-ci apparaissant devoir obligatoirement être déterminé selon la méthode substantielle. Dans ces conditions, la présence d'une telle option d'achat affectait nécessairement le prix de vente des bons de participation de C.________ SA, si bien qu'il était douteux que le montant payé lors de ce transfert correspondait réellement au prix du
marché. Le contrat du 23 septembre 2009 ne pouvait dès lors pas être pris en compte pour fixer la valeur des actions détenues par le recourant. Par ailleurs, E.________ SA, qui ne constituait ni une société holding pure, ni une société de gestion, ni une société de financement, devait être qualifiée de société opérationnelle; il se justifiait dès lors de tenir également compte, dans la détermination de sa valeur, de sa valeur de rendement, conformément à la "méthode des praticiens", soit par référence à la valeur de rendement doublée et à la valeur intrinsèque. Dans ces conditions, les juges précédents ont retenu que l'autorité intimée avait correctement estimé la valeur fiscale des cinq cents actions C.________ SA détenues par le recourant, aboutissant à une valeur de 61'900 fr. par action.

5.2. La critique des recourants doit être rejetée, en tant que ceux-ci considèrent que la Cour de justice ne pouvait tenir compte du contrat d'option d'achat rattaché au contrat de vente du 23 septembre 2009 pour examiner si le prix d'acquisition convenu lors du transfert précité correspondait à un prix du marché représentatif et plausible. Certes, à l'instar des conventions d'actionnaires qui entravent la transmissibilité des titres, les engagements que les parties prennent volontairement ne sont pas à prendre en considération lors de la détermination de la valeur vénale (cf. supra consid. 4.3). Cette prescription ne vaut toutefois que lorsque ladite valeur est déterminée selon le chiffre 2, alinéa 4 de la circulaire n° 28, soit selon la méthode d'estimation générale. Lorsque le contribuable se prévaut, comme en l'espèce, d'un transfert entre tiers indépendants, c'est au regard de toutes les circonstances pouvant influencer la libre formation des prix que doit être examiné si le prix justifié sur le plan fiscal est un véritable prix du marché (cf. Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2018, p. 5). Dans ce contexte, les juges cantonaux pouvaient donc prendre en considération le contrat d'achat d'option litigieux, dont la
conclusion subordonnait celle du contrat de vente de 2009.
Pour le surplus, comme souligné précédemment, le Tribunal fédéral ne revoit la méthode d'évaluation adoptée par le canton que sous l'angle limité de l'arbitraire (cf. supra consid. 4.1 in fine). Or, tels que formulés, les griefs des recourants ne respectent pas les exigences accrues de motivation de l'art. 106 al. 2 LTF. Tel est le cas lorsqu'ils affirment que le contrat de vente du 23 septembre 2009 a été conclu entre tiers indépendants, alors que ce point a été laissé ouvert par l'autorité précédente, ou lorsqu'ils affirment que le prix convenu lors de la conclusion du contrat précité avait été formé librement entre les parties, opposant leur propre appréciation à celle de la Cour de justice de manière purement appellatoire, ce qui ne suffit pas à démontrer l'arbitraire du raisonnement de l'autorité précitée. Au demeurant, dans la mesure où un délai maximal d'un an entre la date de référence valable pour l'impôt sur la fortune et celle de l'aliénation de la participation dans l'entreprise est considéré comme approprié en vue de la prise en considération d'un transfert substantiel (cf. Commentaire de la circulaire n° 28, édition 2018, p. 6), il n'apparaît pas arbitraire de considérer que le contrat de vente conclu en 2009, soit
deux ans avant la période fiscale litigieuse, ne pouvait être pris en compte de façon à justifier de déroger aux règles d'évaluation découlant de la méthode des praticiens. Le grief de violation de l'art. 14 al. 1 LHID doit partant être rejeté.

6.
Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours, dans la mesure de sa recevabilité. Succombant, les recourants doivent supporter les frais judiciaires, solidairement entre eux (art. 66 al. 1 et 5 LTF). Il n'y a pas lieu d'allouer des dépens (art. 68 al. 1 et 3 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 6'000 fr., sont mis à la charge des recourants, solidairement entre eux.

3.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire des recourants, à l'Administration fiscale cantonale du canton de Genève et à la Cour de justice de la République et canton de Genève, Chambre administrative, 4ème section.

Lausanne, le 14 avril 2020
Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Seiler

Le Greffier : Rastorfer

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit58 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs65;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics63;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:70
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications71;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste73;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3474 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)75;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers79);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198183, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie86 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
¹	Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
²	Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir.
³	...256

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 89 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière de droit public quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire;
^b	est particulièrement atteint par la décision ou l'acte normatif attaqué, et
^c	a un intérêt digne de protection à son annulation ou à sa modification.
²	Ont aussi qualité pour recourir:
^a	la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux ou, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions;
^b	l'organe compétent de l'Assemblée fédérale en matière de rapports de travail du personnel de la Confédération;
^c	les communes et les autres collectivités de droit public qui invoquent la violation de garanties qui leur sont reconnues par la constitution cantonale ou la Constitution fédérale;
^d	les personnes, organisations et autorités auxquelles une autre loi fédérale accorde un droit de recours.
³	En matière de droits politiques (art. 82, let. c), quiconque a le droit de vote dans l'affaire en cause a qualité pour recourir.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 13 Objet de l'impôt - 1 L'impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette.
¹	L'impôt sur la fortune a pour objet l'ensemble de la fortune nette.
²	La fortune grevée d'usufruit est imposable auprès de l'usufruitier.
³	Les parts de placements collectifs qui possèdent des immeubles en propriété directe sont imposables pour la différence entre la valeur de l'ensemble des actifs du placement et celle de ses immeubles en propriété directe.87
⁴	Le mobilier de ménage et les objets personnels d'usage courant ne sont pas imposés.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 14 Règles d'évaluation - 1 La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée.
¹	La fortune est estimée à la valeur vénale. Toutefois, la valeur de rendement peut être prise en considération de façon appropriée.
²	Les immeubles affectés à l'agriculture ou à la sylviculture sont estimés à leur valeur de rendement. Le droit cantonal peut prévoir que la valeur vénale doit être prise en compte lors de l'estimation ou que la différence entre la valeur vénale et la valeur de rendement fait l'objet d'une imposition complémentaire si l'immeuble est aliéné ou n'est plus affecté à l'agriculture ou à la sylviculture. L'imposition complémentaire ne peut excéder une durée de 20 ans.
³	Les biens immatériels et la fortune mobilière qui font partie de la fortune commerciale du contribuable sont estimés à la valeur déterminante pour l'impôt sur le revenu. Les cantons peuvent prévoir une réduction d'impôt pour le patrimoine afférent aux droits visés à l'art. 8a.88 89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.