4C.84/2007 - 2007-07-05 - Droit des contrats - contrat de bail à loyer; changement de propriétaire

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations)

Art. 260a

Le locataire n'a le droit de rénover ou de modifier la chose qu'avec le consentement écrit du bailleur.

Lorsque le bailleur a donné son consentement, il ne peut exiger la remise en état de la chose que s'il en a été convenu par écrit.

Si, à la fin du bail, la chose présente une plus-value considérable résultant de la rénovation ou de la modification acceptées par le bailleur, le locataire peut exiger une indemnité pour cette plus-value; sont réservées les conventions écrites prévoyant des indemnités plus élevées.

Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
4C.84/2007 /viz

Arrêt du 5 juillet 2007
Ire Cour de droit civil

Composition
MM. et Mmes les Juge Corboz, Président,
Klett, Rottenberg Liatowitsch, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Abrecht.

Parties
A.________, demandeur et recourant,
représenté par Me Michel Rossinelli, avocat,

contre

B.________, défendeur et intimé,
représenté par Me Christophe Piguet, avocat.

Objet
contrat de bail à loyer; changement de propriétaire,

recours en réforme contre l'arrêt de la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 1er novembre 2006.

Faits :
A.
A.a Le 8 avril 1991, A.________ a conclu avec C.________ une convention de remise de commerce portant sur le café-restaurant « X.________ », sis rue Y.________ à Lausanne. À ce moment-là, C.________ était à la fois l'exploitant du café-restaurant et le propriétaire de l'immeuble.
Cette convention prévoyait que « C.________ vend à A.________, qui l'achète, la pinte café-restaurant 'X.________' » (art. 2). La vente comprenait (a) tous les objets mobiliers, les appareils, le matériel et les machines existant dans les locaux et servant à l'exploitation du café-restaurant, selon inventaire annexé, (b) le stock de marchandises, (c) le fonds de commerce, la clientèle et les patentes, (d) l'obtention du bail à loyer du café-restaurant pour une durée de 12 ans et (e) le droit au numéro de téléphone, aux installations électriques et téléphoniques existantes et à l'enseigne commerciale « X.________ » (art. 3). Le prix de vente de tous ces éléments, sauf le stock de marchandises, a été fixé à 290'000 fr. (art. 4).
A.b Le 28 juin 1991, C.________ et A.________ ont conclu un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux. Le bail commençait le 1er juillet 1991 à midi pour se terminer le 1er juillet 2003. Il était ensuite renouvelable de cinq ans en cinq ans, sauf avis de résiliation donné par l'une ou l'autre des parties au moins une année à l'avance.
Le même jour, soit le 28 juin 1991, les parties ont signé un exemplaire des dispositions complémentaires pour établissements publics, édition 1973, dont l'art. 5 a la teneur suivante:
« Si le propriétaire a exploité lui-même le commerce et l'a remis à bail, moyennant paiement par le locataire d'une reprise globale, les principes suivants font règle:

À l'entrée en jouissance, il est dressé un inventaire estimatif du mobilier et du matériel d'exploitation.

La différence entre la valeur globale payée pour la reprise du commerce et celle du mobilier et du matériel inventorié est considérée comme indemnité de reprise de la clientèle (pas de porte).

Si la résiliation du contrat est le fait du propriétaire, il est établi un nouvel inventaire estimatif du mobilier et du matériel. Le propriétaire s'engage à reprendre le commerce à la valeur dudit inventaire augmentée du montant payé pour la reprise de la clientèle. Il ne reprend le nouveau mobilier et le matériel achetés en cours de bail qu'à la condition d'en avoir été informé et d'avoir donné son accord.

(...) »
A.c Le 30 janvier 1998, C.________ a vendu l'immeuble abritant « X.________ » à B.________. Le 10 février 1998, A.________ a été informé de cette vente et de la résiliation du bail pour l'échéance du 1er juillet 2003, le nouveau propriétaire de l'immeuble désirant exploiter lui-même « X.________ ».
En 2002, A.________ a interpellé B.________ au sujet du paiement du goodwill auquel il estimait avoir droit en application de l'art. 5 des dispositions complémentaires pour établissements publics. B.________ a répondu qu'il n'était pas question qu'il paie un goodwill, faisant valoir que les conditions de l'art. 5 précité n'étaient pas réunies.
B.
B.a Le 28 février 2003, A.________ a saisi le Tribunal des baux du canton de Vaud, en concluant notamment au paiement par B.________ de 320'000 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er mai 2003.
Par réponse du 28 avril 2003, le défendeur a offert de reprendre le mobilier et le matériel au prix de 36'535 fr. et a conclu au rejet des conclusions prises par le demandeur.
Le 2 juillet 2003, les parties ont passé une transaction partielle prévoyant la reprise du mobilier et du matériel pour un prix de 43'515 fr., qui a été payé.
B.b Par jugement du 2 mars 2005, le Tribunal des baux a notamment condamné le défendeur à verser au demandeur le montant de 226'195 fr. plus intérêts à 5% dès le 1er mai 2003. Il a retenu que lorsque le défendeur avait acquis l'immeuble par acte de vente du 30 janvier 1998, il avait repris de par la loi (art. 261 al. 1 CO) le bail qui liait le demandeur et C.________, mais aussi les dispositions complémentaires pour établissements publics, car même si le bail ne se référait pas à ces dernières, ces documents formaient clairement un tout contractuel. Constatant que l'indemnité de clientèle payée par le demandeur à C.________ en 1991 s'était élevée à 226'195 fr. (correspondant à la différence entre le prix de reprise de 290'000 fr. et la valeur du mobilier et du matériel le 8 avril 1991), il a considéré que le défendeur, ayant résilié le bail, était redevable de ce montant envers le demandeur en application de l'art. 5 des dispositions complémentaires.
B.c Statuant par arrêt du 1er novembre 2006 sur recours du défendeur, la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud a réformé ce jugement en ce sens qu'elle a rejeté les conclusions en paiement prises par le demandeur.
C.
Agissant par la voie du recours en réforme au Tribunal fédéral, le demandeur conclut, avec suite de frais et dépens des instances cantonales et fédérale, à la réforme de cet arrêt en ce sens que le jugement de première instance soit confirmé.
Le défendeur conclut avec suite de frais et dépens au rejet du recours.

Le Tribunal fédéral considère en droit:
1.
1.1 La loi sur le Tribunal fédéral du 17 juin 2005 (LTF; RS 173.110) est entrée en vigueur le 1er janvier 2007 (RO 2006 1242). Elle ne s'applique toutefois aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur (art. 132 al. 1 LTF). Selon décision de la Cour plénière du Tribunal fédéral du 11 septembre 2006, la décision attaquée doit être considérée comme rendue, au sens de l'art. 132 al. 1 LTF, le jour où elle a été prise; la date déterminante à cet égard est donc celle de la décision, et non celle de la notification de l'expédition complète, qui fait quant à elle courir le délai de recours (art. 100 al. 1 LTF). En l'espèce, l'arrêt attaqué ayant été prononcé en séance publique le 1er novembre 2006, il doit être considéré comme rendu ce jour-là, qui est d'ailleurs aussi celui auquel l'arrêt prend date selon le droit cantonal (art. 472 al. 1 CPC/VD). Par conséquent, la procédure de recours reste régie par la loi fédérale d'organisation judiciaire (OJ) du 16 décembre 1943.
1.2 Interjeté par la partie demanderesse qui a succombé dans ses conclusions en paiement et a donc qualité pour recourir (cf. ATF 123 III 414 consid. 3a; 126 III 198 consid. 2b), le recours en réforme est dirigé contre une décision finale rendue en dernière instance cantonale par un tribunal supérieur (art. 48 al. 1 OJ). Portant sur une contestation civile de nature pécuniaire dont la valeur dépasse le seuil de 8'000 fr. (art. 46 OJ), le recours est donc en principe recevable, puisqu'il a été déposé en temps utile (art. 54 al. 1 OJ) et dans les formes requises (art. 55 OJ).
1.3 Saisi d'un recours en réforme, le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement sur la base des faits contenus dans la décision attaquée, à moins que des dispositions fédérales en matière de preuve n'aient été violées, qu'il n'y ait lieu à rectification de constatations reposant sur une inadvertance manifeste (art. 63 al. 2 OJ) ou qu'il ne faille compléter les constatations de l'autorité cantonale parce que celle-ci n'a pas tenu compte de faits pertinents, régulièrement allégués et clairement établis (art. 64 OJ; ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4; 127 III 248 consid. 2c; 126 III 59 consid. 2a; 119 II 353 consid. 5c/aa).
En l'espèce, le Tribunal fédéral ne saurait donc tenir compte des affirmations de fait contenues dans le recours qui s'écartent de l'état de fait retenu par la cour cantonale, sans que le demandeur ne se prévale avec précision de l'une des exceptions qui viennent d'être rappelées (cf. ATF 130 III 102 consid. 2.2, 136 consid. 1.4). Il s'en tiendra dès lors à cet état de fait, notamment dans la mesure où il y est retenu qu'il n'est pas établi que le défendeur connaissait l'existence des dispositions complémentaires pour établissements publics.
2.
2.1 La Chambre des recours expose dans son arrêt que le principe « la vente ne rompt pas le bail » posé à l'art. 261 CO est exorbitant des principes généraux du droit suisse, notamment de la liberté contractuelle, voire de la relativité des conventions, et qu'il ne saurait être transposé à un contrat composé tel que la relation contractuelle entre le demandeur et C.________, qui englobe plusieurs contrats interdépendants (cf. ATF 131 III 528 consid. 7.1.1). En l'espèce, le litige porte sur l'effet d'une clause concernant la cession de clientèle, qui selon la cour cantonale relève clairement du droit de la vente (cf. ATF 129 III 18 consid. 2.2) et ne saurait être considérée comme simple clause accessoire du bail. Pour les juges cantonaux, il y a donc lieu de considérer que le remboursement prévu contractuellement, en cas de résiliation du bail, du prix payé pour la clientèle est également régi par les règles sur la vente et les garanties y relatives, et que les règles du droit du bail, en particulier l'art. 261 CO, ne s'appliquent pas à cette problématique.
2.2 Le demandeur soutient d'abord qu'il résulterait clairement des pièces du dossier que les dispositions complémentaires pour établissements publics sont depuis des décennies systématiquement convenues dans le canton de Vaud lors de la signature d'un bail à loyer pour établissement public. Ces dispositions tendraient notamment à protéger le locataire d'un établissement public, qui a dû verser un montant souvent important pour en reprendre l'exploitation, afin qu'il puisse récupérer l'indemnité de reprise de la clientèle lorsque c'est le propriétaire de l'immeuble qui, en sa qualité d'ancien exploitant, a perçu le prix de la remise du commerce et qu'il résilie ensuite le contrat de bail. Selon le demandeur, c'est donc à juste titre que le Tribunal des baux avait considéré que le bail et les dispositions complémentaires pour établissements publics formaient un tout contractuel opposable au défendeur.
Invoquant ensuite un arrêt dans lequel le Tribunal fédéral a considéré que l'obligation faite au futur locataire d'acquérir le mobilier, le matériel d'exploitation et la valeur de la clientèle était une obligation directement liée à l'usage des locaux loués (SJ 1999 I p. 167 ss, 169), le demandeur soutient que l'obligation du propriétaire de l'immeuble de rembourser le montant payé pour la reprise de la clientèle serait également en relation directe avec l'usage de la chose louée au sens de l'art. 254 CO, puisque ce remboursement n'est dû que si le propriétaire décide de résilier le contrat de bail. L'indemnité due pour la clientèle s'apparenterait d'ailleurs à l'indemnité de plus-value de l'art. 260a al. 3 CO.
Selon le demandeur, la conclusion du bail et des dispositions complémentaires pour établissements publics, ainsi que de la convention de remise de commerce, représentait ainsi une transaction couplée qui était en relation directe avec l'usage de la chose louée, au sens de l'art. 254 CO. Dans un tel cas, c'est l'élément de bail qui constituerait le centre de gravité des relations contractuelles et qui exigerait donc, en application de la jurisprudence du Tribunal fédéral relative aux contrats composés, l'application des seules règles du contrat de bail, en particulier de l'art. 261 CO.
Or en vertu de cette disposition, ce sont tous les droits et obligations résultant du contrat de bail qui sont transmis à l'acquéreur de l'immeuble. Selon le demandeur, la Chambre des recours aurait cru à tort pouvoir distinguer, dans les relations contractuelles nouées entre le demandeur et C.________, entre des obligations qui relèveraient des règles sur le contrat de bail et d'autres qui, bien que liées à l'usage des locaux, relèveraient des règles sur la vente. Une telle distinction, aboutissant à ce que le transfert des droits et obligations prévu par l'art. 261 CO se ferait en quelque sorte « à la carte », serait source d'insécurité juridique et ferait perdre à l'art. 261 CO sa portée de protection sociale voulue par le législateur. Au surplus, l'arrêt entrepris consacrerait une solution manifestement inéquitable dans la mesure où le nouveau propriétaire bénéficie sans bourse délier de la valeur de la clientèle alors que le demandeur, qui a versé plus de 200'000 fr. pour acquérir cette clientèle, se voit privé du droit prévu contractuellement d'obtenir le remboursement de ce pas de porte par le propriétaire de l'immeuble qui a résilié le contrat de bail.
3.
Le demandeur et C.________, qui était alors à la fois l'exploitant du café-restaurant et le propriétaire de l'immeuble, ont conclu en 1991 une convention de remise de commerce ainsi qu'un contrat de bail à loyer portant sur « X.________ ». Ils ont en outre signé les dispositions complémentaires pour établissements publics, dont l'art. 5 prévoit que si le propriétaire a exploité lui-même le commerce et l'a remis à bail, moyennant paiement par le locataire d'une reprise globale, il s'engage, s'il résilie le bail, à reprendre le mobilier et le matériel et à rembourser le montant payé pour la reprise de la clientèle. La question qui se pose en l'espèce est de savoir si cette obligation a passé en application de l'art. 261 CO au défendeur, qui a acquis l'immeuble en 1998 et a résilié le bail pour l'échéance du 1er juillet 2003.
3.1
3.1.1 Si divers accords liant des parties déterminées ne constituent pas des contrats indépendants, mais représentent au contraire, selon la volonté des parties, des éléments de leur convention liés entre eux et dépendant l'un de l'autre, de telle sorte que l'on est en présence d'un contrat mixte ou d'un contrat composé, ce contrat doit selon la jurisprudence être appréhendé comme un seul et unique accord (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les références citées; 41 II 105 consid. 3). Cela a en particulier une répercussion sur l'extinction du contrat, car, compte tenu de leur dépendance réciproque, les différentes composantes du contrat ne sauraient être soumises à un sort juridique différent (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les références citées).
3.1.2 On parle de contrat composé ou complexe lorsque les parties ont conclu plusieurs contrats objectivement distincts, mais dépendants entre eux au point qu'ils ne sauraient être dissociés (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 115 II 452 consid. 3a; 107 II 144 consid. 2; 94 II 355 consid. 4; Pierre Tercier, Les contrats spéciaux, 3e éd. 2003, n. 302, qui cite les transactions couplées au sens de l'art. 254 CO; Theo Guhl/ Alfred Koller, Das Schweizerische Obligationenrecht, 9e éd. 2000, § 40 n. 19; Pierre Engel, Traité des obligations en droit suisse, 2e éd. 1997, p. 176; le même, Contrats de droit suisse, 2000, p. 741; Ernst A. Kramer, Berner Kommentar, Band VI/1/2, 1991, n. 64 ad art. 19 -20 CO). Le contrat composé doit être distingué du contrat mixte, qui combine dans un seul et même contrat des obligations relevant de plusieurs contrats nommés (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 120 V 299 consid. 4a; 109 II 462 consid. 3d; Tercier, op. cit., n. 298; Kramer, op. cit., n. 58 ad art. 19 -20 CO), voire, dans une acception large, de contrats nommés et de contrats non prévus par la loi, ou même de contrats innommés seulement (Guhl/Koller, op. cit., § 40 n. 22; Engel, Traité des obligations en droit suisse, p. 175 s.; le même, Contrats de droit
suisse, p. 740).
3.1.3 Lorsqu'on se trouve confronté à un contrat mixte ou composé comprenant des éléments de différents types de contrat, il faut examiner précisément quelle est la question juridique posée pour déterminer quels sont les dispositions légales ou les principes juridiques auxquels il y a lieu de recourir pour la trancher (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 2c et les références citées). Cela signifie que les différentes questions à résoudre doivent être régies par les normes légales ou les principes juridiques qui sont adaptés à chacune d'elles; lorsqu'il apparaît exclu, au vu de la dépendance réciproque des différents éléments du contrat mixte ou composé, qu'une même question - par exemple la résiliation du contrat - soit réglée de manière différente pour chacun d'eux, elle doit être soumise aux dispositions légales d'un seul et même contrat (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a; 110 II 380 consid. 2; 109 II 462 consid. 3d). Pour déterminer quelles règles légales sont applicables à la question litigieuse, il convient de rechercher le centre de gravité des relations contractuelles, appréhendées comme un accord global unique (ATF 131 III 528 consid. 7.1; 118 II 157 consid. 3a et les arrêts cités).
3.2
3.2.1 L'art. 261 al. 1 CO dispose que si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée dans le cadre d'une poursuite pour dettes ou d'une faillite, le bail passe à l'acquéreur avec la propriété de la chose. L'acquéreur devient de par la loi partie au contrat de bail à la place du bailleur, dont il reprend pour l'avenir tous les droits et toutes les obligations découlant du bail (ATF 127 III 273 consid. 4c/aa; Tercier, op. cit., n. 2223; Peter Higi, Zürcher Kommentar, Band V/2b, 1994, n. 22 ad art. 261 -261a CO). L'entrée de l'acquéreur dans le rapport de bail n'a cependant pas d'effet rétroactif, et le locataire ne peut pas faire valoir contre le repreneur de la chose louée toutes les prétentions qu'il avait contre l'ancien bailleur (ATF 127 III 273 consid. 4c/aa; Tercier, op. cit., n. 2234; Guhl/Koller, op. cit., § 44 n. 63; Philippe Conod, Action en répétition de l'indu : qualité pour défendre et prescription, in Cahiers du bail 2005 p. 97 ss, 107). Le précédent propriétaire continue ainsi de répondre à l'égard du locataire des obligations qui étaient les siennes et découlaient du bail avant le transfert de propriété (Higi, op. cit., n. 26 s. ad art. 261 -261a CO; Conod, loc. cit.).
L'entrée de l'acquéreur dans la relation contractuelle n'est pas subordonnée à la condition qu'il ait connu ou dû connaître (art. 3 al. 2 CC) cette dernière (Denis Piotet, Le principe « la vente ne rompt pas le bail » et le système général des droits réels, 1993, n. 55 p. 42).
3.2.2 L'application de l'art. 261 CO présuppose l'existence d'un véritable contrat de bail à loyer (cf. Higi, op. cit., n. 3 et 10 ad art. 261 -261a CO; cf. art. 290 CO pour le bail à ferme). Le caractère exorbitant, au regard des principes de la liberté contractuelle et de la relativité des conventions, de la règle posée à l'art. 261 CO exclut qu'elle puisse être transposée à d'autres contrats conférant l'usage d'un objet, notamment au contrat de prêt (Piotet, op. cit., n. 27 p. 31; cf. ATF 113 III 42 concernant le droit de jouissance d'un immeuble accordé à l'épouse du propriétaire par le juge des mesures provisoires du divorce). Selon Piotet, ce même caractère exorbitant doit sans doute amener à exclure également l'application de l'art. 261 CO aux contrats mixtes, composés de certains éléments du bail quant à l'usage d'un objet (Piotet, op. cit., n. 29 p. 32).
3.3
3.3.1 En l'espèce, le demandeur et C.________ ont conclu plusieurs contrats distincts. D'une part, ils ont conclu le 8 avril 1991 une convention de remise de commerce portant sur diverses prestations (mobilier et matériel d'exploitation, stock de marchandises, installations, clientèle, obtention d'un bail à loyer, droit à l'enseigne, etc.), convention qui constitue selon la jurisprudence un contrat sui generis (ATF 129 III 18 consid. 2.1). D'autre part, en exécution de l'art. 3 let. d de cette convention, les mêmes parties ont conclu le 28 juin 1991 un contrat de bail à loyer (art. 253 ss CO) pour locaux commerciaux pour une durée de 12 ans. Enfin, le même jour, soit le 28 juin 1991, elles ont signé un exemplaire des dispositions complémentaires pour établissements publics, qui comprenait notamment une disposition prévoyant la restitution de l'indemnité de reprise de la clientèle en cas de résiliation du contrat de bail par le propriétaire.
3.3.2 Quoique constituant des contrats distincts, la convention de remise de commerce et le contrat de bail à loyer sont manifestement en lien l'un avec l'autre. D'une part, la remise du commerce par C.________, qui était alors à la fois propriétaire de l'immeuble et exploitant de l'établissement public, supposait en effet la cession au demandeur de l'usage des locaux nécessaires à l'exploitation; cette cession était prévue dans la convention de remise de commerce sous la forme d'un bail à loyer à conclure pour une durée de 12 ans. D'autre part, les dispositions complémentaires pour établissements publics, que les parties ont signées le même jour que le contrat de bail à loyer, prévoyaient, pour le cas où le repreneur ne pourrait plus exploiter l'établissement public en raison de la résiliation du bail par le propriétaire, que ce dernier devrait racheter le mobilier et le matériel et restituer l'indemnité de reprise de la clientèle.
3.3.3 Cette obligation de restituer des prestations effectuées en vertu de la convention de remise de commerce vise à éviter que le « vendeur » de l'établissement public ne puisse récupérer celui-ci en résiliant le bail, sans avoir à indemniser l'« acheteur » pour la reprise de la clientèle. Bien que subordonnée à la condition de la résiliation du bail par le propriétaire, cette obligation relève clairement des rapports contractuels entre « acheteur » et « vendeur » du commerce, et non du rapport de bail.
Contrairement à ce que semble penser le demandeur, il est sans pertinence à cet égard que le Tribunal fédéral ait jugé, dans un cas où le propriétaire d'un établissement public avait conclu avec un tiers un contrat de remise de commerce ainsi qu'un contrat de bail à loyer, que l'acquisition par le locataire du mobilier et du matériel d'exploitation constituait une obligation directement liée à l'usage des locaux loués, au sens de l'art. 254 CO (arrêt 4C.187/1998 du 2 décembre 1998, reproduit in SJ 1999 I p. 167 ss). Il s'agissait en effet uniquement de déterminer si une telle transaction était valable au regard de l'art. 254 CO, qui prévoit la nullité d'une transaction couplée avec le bail d'habitations ou de locaux commerciaux à la double condition que la conclusion ou la continuation du bail y soit subordonnée et que, par cette transaction, le locataire contracte envers le bailleur ou un tiers des obligations qui ne sont pas en relation directe avec l'usage de la chose louée. Le fait que certaines obligations ressortissant au contrat de remise de commerce soient en relation directe avec l'usage des locaux loués par contrat de bail à loyer séparé n'en fait cependant pas des obligations découlant du rapport de bail.
3.3.4 À l'ATF 131 III 528, le Tribunal fédéral a eu à décider si un contrat de management d'hôtel, contrat mixte comportant des clauses qui auraient pu figurer dans un contrat de bail à ferme, avait passé, en vertu de l'art. 261 CO, aux tiers qui avaient acquis les immeubles aux enchères forcées. Considérant que le centre de gravité de l'accord global (cf. consid. 3.1.3 supra) était l'entreprise hôtelière exercée à ses risques et périls par l'ancien propriétaire des immeubles, il a estimé que l'art. 261 CO ne pouvait être considérée comme une règle adaptée pour résoudre le point litigieux et que le contrat de management n'avait donc pas passé aux adjudicataires des immeubles (ATF 131 III 528 consid. 7.2 et 7.3).
Dans cette affaire, la question de l'application de l'art. 261 CO se posait en des termes différents de ceux du présent litige, car le contrat de management d'hôtel en cause était un contrat mixte, dont les prestations devaient être fournies de manière durable, de telle sorte qu'il était a priori envisageable que l'acquéreur reprenne pour l'avenir tous les droits et obligations découlant de ce contrat de durée. En l'espèce, on est en présence de contrats distincts, quoique liés entre eux, dont l'un est un contrat simple tandis que l'autre est un contrat de durée (sur ces notions, cf. Tercier, op. cit., n. 347 et 351). Par la convention de remise de commerce, C.________ a cédé au demandeur un certain nombre de choses, de droits et d'avantages (comme la clientèle) contre paiement d'un certain prix; cette convention constitue un contrat simple, à exécution instantanée, quand bien même, en vertu de l'art. 5 des dispositions complémentaires pour établissements publics, certaines prestations devaient être restituées en cas de résiliation du bail par le propriétaire. En revanche, le contrat de bail à loyer, par lequel C.________ a cédé au demandeur l'usage des locaux de l'établissement public contre le paiement périodique d'un loyer, est
un contrat de durée.
Il n'est pas contesté que le rapport de bail a passé au défendeur, qui a acquis l'immeuble en 1998 et a résilié le bail pour l'échéance du 1er juillet 2003, en application de l'art. 261 CO. Cette disposition n'a en revanche pas vocation à s'appliquer à la convention de remise de commerce, qui comme on l'a vu n'est pas un contrat de durée mais un contrat simple dont les prestations ont été exécutées ponctuellement en 1991, ni à l'obligation de restituer des prestations effectuées en vertu de cette convention, obligation qui relève des rapports contractuels entre « acheteur » et « vendeur » du commerce et non du rapport de bail (cf. consid. 3.3.3 supra). Cette obligation, à l'instar notamment des obligations de garantie concernant la cession de la clientèle, ne passe pas au nouveau propriétaire de l'immeuble avec le bail à loyer. Contrairement à ce que soutient le demandeur, il ne peut être tiré de parallèle avec l'indemnité pour la plus-value résultant de la rénovation ou de la modification de la chose par le locataire avec l'accord du bailleur (art. 260a al. 3 CO), car cette indemnité concerne la chose louée elle-même et elle est prévue dans les dispositions sur le contrat de bail à loyer. C'est au surplus en vain que le demandeur
invoque le but de protection sociale de l'art. 261 CO. En effet, cette disposition vise à protéger le locataire en lui assurant l'usage de la chose, et non à protéger l'investisseur, notamment dans le cadre d'une remise de commerce.
3.3.5 Au demeurant, il n'apparaît pas que la conclusion selon laquelle l'art. 261 CO ne s'applique pas aux obligations relevant de la convention de remise de commerce, et plus particulièrement à l'obligation litigieuse, conduise à une solution moins équitable que la conclusion inverse. Si l'on peut certes comprendre le point de vue du demandeur, qui ne peut pas faire valoir contre le défendeur la prétention en restitution de l'indemnité de reprise de la clientèle qu'il aurait pu faire valoir contre C.________ si celui-ci n'avait pas aliéné l'immeuble et avait lui-même résilié le bail, force est de constater que l'indemnité de reprise de la clientèle avait été payée à C.________. Il n'a pas été constaté que le défendeur en aurait profité de quelque manière que ce soit, même indirectement à travers un prix de vente plus bas, le défendeur affirmant quant à lui que le prix fixé avec C.________ pour la vente de l'immeuble tenait compte des possibilités de l'exploiter et donc indirectement de la clientèle fréquentant l'établissement. Dans ces conditions, le défendeur considère de manière compréhensible qu'il serait inéquitable de le condamner à « restituer » au demandeur une prestation dont il n'a pas profité.
4.
Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable (cf. consid. 1.3 supra). Le demandeur, qui succombe, supportera les frais judiciaires et versera au défendeur une indemnité pour ses dépens (art. 66 al. 1 et 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Un émolument judiciaire de 6'000 fr. est mis à la charge du demandeur.
3.
Le demandeur versera au défendeur une indemnité de 7'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué en copie aux mandataires des parties et à la Chambre des recours du Tribunal cantonal du canton de Vaud.
Lausanne, le 5 juillet 2007
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
Le président: Le greffier:

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 261
	1.	Si, après la conclusion du contrat, le bailleur aliène la chose louée ou si elle lui est enlevée dans le cadre d'une poursuite pour dettes ou d'une faillite, le bail passe à l'acquéreur avec la propriété de la chose.
	2.	Le nouveau propriétaire peut cependant:
		a.	pour les habitations ou les locaux commerciaux, résilier le bail en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal s'il fait valoir un besoin urgent pour lui-même ou ses proches parents ou alliés;
		b.	pour une autre chose, résilier le bail en observant le délai de congé légal pour le prochain terme légal, à moins que le contrat ne permette d'y mettre fin plus tôt.
	3.	Si le nouveau propriétaire résilie le contrat plus tôt que ne le permettrait le bail, le bailleur précédent répond de tous les dommages ainsi causés au locataire.
	4.	Les dispositions relatives à l'expropriation sont réservées.

RS 173.110 LTF Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire Art. 132 Droit transitoire
	1.	La présente loi s'applique aux procédures introduites devant le Tribunal fédéral après son entrée en vigueur; elle ne s'applique aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur.
	2.	... [1]
	3.	La période de fonction des juges ordinaires et suppléants qui ont été élus sur la base de l'organisation judiciaire du 16 décembre 1943 [2] ou de l'arrêté fédéral du 23 mars 1984 concernant l'augmentation du nombre des juges suppléants du Tribunal fédéral [3] ou qui seront élus pendant les années 2007 et 2008 prend fin le 31 décembre 2008. [4]
	4.	La limitation du nombre de juges suppléants au sens de l'art. 1, al. 4, s'applique dès 2009. [5]

[1] Abrogé par l'annexe ch. 1 de la LF du 26 sept. 2014, avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 3205; FF 2013 6441). [2] [RS 3 521] [3] [RO 1984 748, 1992 339, 1993 879] [4] Introduit par le ch. I 1 de la LF du 23 juin 2006 concernant la mise à jour de la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 4213; FF 2006 2969). [5] Introduit par le ch. I 1 de la LF du 23 juin 2006 concernant la mise à jour de la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 4213; FF 2006 2969).

RS 173.110 LTF Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire Art. 132 Droit transitoire
	1.	La présente loi s'applique aux procédures introduites devant le Tribunal fédéral après son entrée en vigueur; elle ne s'applique aux procédures de recours que si l'acte attaqué a été rendu après son entrée en vigueur.
	2.	... [1]
	3.	La période de fonction des juges ordinaires et suppléants qui ont été élus sur la base de l'organisation judiciaire du 16 décembre 1943 [2] ou de l'arrêté fédéral du 23 mars 1984 concernant l'augmentation du nombre des juges suppléants du Tribunal fédéral [3] ou qui seront élus pendant les années 2007 et 2008 prend fin le 31 décembre 2008. [4]
	4.	La limitation du nombre de juges suppléants au sens de l'art. 1, al. 4, s'applique dès 2009. [5]

[1] Abrogé par l'annexe ch. 1 de la LF du 26 sept. 2014, avec effet au 1er janv. 2016 (RO 2015 3205; FF 2013 6441). [2] [RS 3 521] [3] [RO 1984 748, 1992 339, 1993 879] [4] Introduit par le ch. I 1 de la LF du 23 juin 2006 concernant la mise à jour de la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 4213; FF 2006 2969). [5] Introduit par le ch. I 1 de la LF du 23 juin 2006 concernant la mise à jour de la révision totale de l'organisation judiciaire fédérale, en vigueur depuis le 1er janv. 2007 (RO 2006 4213; FF 2006 2969).

RS 173.110 LTF Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire Art. 100 Recours contre une décision
	1.	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
	2.	Le délai de recours est de dix jours contre:
		a.	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
		b. [1]	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
		c. [2]	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants [3] ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants [4].
		d. [5]	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets [6].
	3.	Le délai de recours est de cinq jours contre:
		a.	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
		b.	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
	4.	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
	5.	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
	6.	... [7]
	7.	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

[1] Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de la LF du 28 sept. 2012 sur l'assistance administrative fiscale, en vigueur depuis le 1er fév. 2013 (RO 2013 231; FF 2011 5771). [2] Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de la LF du 21 juin 2013 (Autorité parentale), en vigueur depuis le 1er juil. 2014 (RO 2014 357; FF 2011 8315). [3] RS 0.211.230.01 [4] RS 0.211.230.02 [5] Introduite par l'annexe ch. 2 de la LF du 20 mars 2009 sur le TFB, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2010 513, 2011 2241; FF 2008 373). [6] RS 232.14 [7] Abrogé par l'annexe 1 ch. II 2 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).

RS 173.110 LTF Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire Art. 100 Recours contre une décision
	1.	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
	2.	Le délai de recours est de dix jours contre:
		a.	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
		b. [1]	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
		c. [2]	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants [3] ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants [4].
		d. [5]	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets [6].
	3.	Le délai de recours est de cinq jours contre:
		a.	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
		b.	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
	4.	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
	5.	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
	6.	... [7]
	7.	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

[1] Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de la LF du 28 sept. 2012 sur l'assistance administrative fiscale, en vigueur depuis le 1er fév. 2013 (RO 2013 231; FF 2011 5771). [2] Nouvelle teneur selon l'annexe ch. 1 de la LF du 21 juin 2013 (Autorité parentale), en vigueur depuis le 1er juil. 2014 (RO 2014 357; FF 2011 8315). [3] RS 0.211.230.01 [4] RS 0.211.230.02 [5] Introduite par l'annexe ch. 2 de la LF du 20 mars 2009 sur le TFB, en vigueur depuis le 1er janv. 2012 (RO 2010 513, 2011 2241; FF 2008 373). [6] RS 232.14 [7] Abrogé par l'annexe 1 ch. II 2 du CPC du 19 déc. 2008, avec effet au 1er janv. 2011 (RO 2010 1739; FF 2006 6841).

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 254
		Une transaction couplée avec le bail d'habitations ou de locaux commerciaux est nulle lorsque la conclusion ou la continuation du bail y est subordonnée et que, par cette transaction, le locataire contracte envers le bailleur ou un tiers des obligations qui ne sont pas en relation directe avec l'usage de la chose louée.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 19
	1.	L'objet d'un contrat peut être librement déterminé, dans les limites de la loi.
	2.	La loi n'exclut les conventions des parties que lorsqu'elle édicte une règle de droit strict, ou lorsqu'une dérogation à son texte serait contraire aux moeurs, à l'ordre public ou aux droits attachés à la personnalité.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 20
	1.	Le contrat est nul s'il a pour objet une chose impossible, illicite ou contraire aux moeurs.
	2.	Si le contrat n'est vicié que dans certaines de ses clauses, ces clauses sont seules frappées de nullité, à moins qu'il n'y ait lieu d'admettre que le contrat n'aurait pas été conclu sans elles.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 261a
		Lorsque le bailleur accorde à un tiers un droit réel limité et que cette opération équivaut à un changement de propriétaire, les dispositions sur l'aliénation de la chose louée sont applicables par analogie.

RS 210 CC Code civil suisse du 10 décembre 1907 Art. 3
	1.	La bonne foi est présumée, lorsque la loi en fait dépendre la naissance ou les effets d'un droit.
	2.	Nul ne peut invoquer sa bonne foi, si elle est incompatible avec l'attention que les circonstances permettaient d'exiger de lui.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 3
	1.	Toute personne qui propose à une autre la conclusion d'un contrat en lui fixant un délai pour accepter, est liée par son offre jusqu'à l'expiration de ce délai.
	2.	Elle est déliée, si l'acceptation ne lui parvient pas avant l'expiration du délai.

RS 220 CO Loi fédérale du 30 mars 1911 complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) Art. 253
		Le bail à loyer est un contrat par lequel le bailleur s'oblige à céder l'usage d'une chose au locataire, moyennant un loyer.

RS 173.110 LTF Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire Art. 2 Indépendance
	1.	Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi.
	2.	Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi.