Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 530/2013

Sentenza del 2 maggio 2014

I Corte di diritto civile

Composizione
Giudici federali Klett, Presidente,
Niquille, Ramelli, Giudice supplente,
Cancelliere Hurni.

Partecipanti al procedimento
1. A.________,
2. B.________,
entrambi patrocinati dall'avv. Dr. Peter Heinrich,
ricorrenti,

contro

C.________ SA,
patrocinata dall'avv. Andrea Molino,
opponente.

Oggetto
arbitrato internazionale,

ricorso contro il lodo finale emanato il 23 settembre 2013 dal Tribunale arbitrale con sede a Lugano.

Fatti:

A.
A.________ e B.________, clienti della C.________ SA, effettuarono diversi investimenti nella D.________ Ltd., società con sede nelle Isole Vergini Britanniche gestita dalla banca. I rapporti contrattuali tra clienti e banca furono piuttosto complessi. La fattispecie che interessa la causa portata davanti al Tribunale federale è tuttavia ben circoscritta. A.________ e D.________, che avevano acquisito il diritto di permutare azioni della D.________ Ltd. con azioni della società cilena E.________ SA, rimproverano alla C.________ SA di non avere permesso loro di esercitare tale opzione, di averli discriminati rispetto ad altri azionisti e di avere causato loro un pregiudizio ingente.

B.
Il 18 maggio 2009 A.________ e D.________ hanno avviato una procedura arbitrale contro C.________ SA davanti alla Camera di commercio, dell'industria, dell'artigianato e dei servizi del Canton Ticino, la quale ha designato quale arbitro unico F.________, avvocata a X.________. In breve, per quanto interessi il litigio davanti al Tribunale federale, gli attori hanno chiesto all'arbitro di dichiarare che la convenuta aveva violato i suoi obblighi contrattuali dando l'opzione di convertire delle azioni della società D.________ Ltd. in azioni E.________ SA a un altro azionista ma non a loro; di accertare che tale comportamento aveva causato danni di USD 1'679'495.-- a A.________ e USD 644'717.-- a D.________; di condannare la convenuta a pagare USD 1'216'540.-- a A.________ e USD 471'990.-- a D.________. La convenuta ha chiesto di respingere tali domande.

L'arbitro unico si è pronunciato con lodo del 23 settembre 2013, respingendo le predette domande ai dispositivi n.1/4.2 e 2 e ponendo gli oneri processuali a carico degli attori al dispositivo n. 3.

C.
A.________ e D.________ insorgono davanti al Tribunale federale con ricorso in materia civile del 23 ottobre 2013. Chiedono l'annullamento dei dispositivi n. 1/4.2, 2 e 3 del lodo e il rinvio della causa all'arbitro affinché decida di nuovo, accolga in sostanza le domande presentate nell'ambito della procedura arbitrale e riveda il giudizio su spese e ripetibili. L'opponente ha chiesto di respingere il ricorso con risposta del 20 gennaio 2014. Le rispettive posizioni sono state confermate con replica del 6 febbraio 2014 e duplica del 31 marzo 2014.

L'arbitro ha rinunciato a presentare osservazioni.

D.
Il 4 novembre 2013 i ricorrenti hanno chiesto che al ricorso fosse attribuito l'effetto sospensivo; la domanda è stata respinta con decreto presidenziale del 10 dicembre 2013. I ricorrenti hanno presentato una nuova istanza di richiesta dell'effetto sospensivo il 14 dicembre 2013.

Il 20 novembre 2013 l'opponente ha chiesto di astringere il ricorrente A.________ a depositare una garanzia per le spese ripetibili, domanda che è stata respinta con decreto presidenziale 10 gennaio 2014.

Diritto:

1.
Giusta l'art. 54 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 54 - 1 Das Verfahren wird in einer der Amtssprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) geführt, in der Regel in der Sprache des angefochtenen Entscheids. Verwenden die Parteien eine andere Amtssprache, so kann das Verfahren in dieser Sprache geführt werden.
1    Das Verfahren wird in einer der Amtssprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) geführt, in der Regel in der Sprache des angefochtenen Entscheids. Verwenden die Parteien eine andere Amtssprache, so kann das Verfahren in dieser Sprache geführt werden.
2    Bei Klageverfahren wird auf die Sprache der Parteien Rücksicht genommen, sofern es sich um eine Amtssprache handelt.
3    Reicht eine Partei Urkunden ein, die nicht in einer Amtssprache verfasst sind, so kann das Bundesgericht mit dem Einverständnis der anderen Parteien darauf verzichten, eine Übersetzung zu verlangen.
4    Im Übrigen ordnet das Bundesgericht eine Übersetzung an, wo dies nötig ist.
LTF il procedimento innanzi al Tribunale federale si svolge in una delle lingue ufficiali, di regola quella della decisione impugnata. Nella fattispecie in esame il lodo arbitrale impugnato è stato redatto in italiano. Ne consegue che, sebbene l'atto di ricorso sia stato redatto in tedesco e la procedura federale si sia svolta per buona parte in tedesco, non vi è motivo di scostarsi dalla prassi summenzionata; ne viene che il Tribunale federale redigerà la sua decisione in lingua italiana.

2.
In materia di arbitrato internazionale il ricorso in materia civile è proponibile alle condizioni degli art. 190 a
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190a - 1 Eine Partei kann die Revision eines Entscheids verlangen, wenn:
1    Eine Partei kann die Revision eines Entscheids verlangen, wenn:
a  sie nachträglich erhebliche Tatsachen erfährt oder entscheidende Beweismittel findet, die sie im früheren Verfahren trotz gehöriger Aufmerksamkeit nicht beibringen konnte; ausgeschlossen sind Tatsachen und Beweismittel, die erst nach dem Schiedsentscheid entstanden sind;
b  ein Strafverfahren ergeben hat, dass durch ein Verbrechen oder ein Vergehen zum Nachteil der betreffenden Partei auf den Schiedsentscheid eingewirkt wurde; eine Verurteilung durch das Strafgericht ist nicht erforderlich; ist das Strafverfahren nicht durchführbar, so kann der Beweis auf andere Weise erbracht werden;
c  ein Ablehnungsgrund gemäss Artikel 180 Absatz 1 Buchstabe c trotz gehöriger Aufmerksamkeit erst nach Abschluss des Schiedsverfahrens entdeckt wurde und kein anderes Rechtsmittel zur Verfügung steht.
2    Das Revisionsgesuch ist innert 90 Tagen seit Entdeckung des Revisionsgrundes einzureichen. Nach Ablauf von zehn Jahren seit Eintritt der Rechtskraft des Entscheids kann die Revision nicht mehr verlangt werden, ausser im Falle von Absatz 1 Buchstabe b.
192 LDIP (art. 77 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
1    Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
a  in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198744 über das Internationale Privatrecht;
b  in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200845.46
2    Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.47
2bis    Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.48
3    Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.
LTF).

La sede del Tribunale arbitrale è stata fissata a Lugano e una delle parti, nella fattispecie uno dei ricorrenti, non era, al momento della stipulazione del patto di arbitrato, domiciliato in Svizzera. Le disposizioni del capitolo 12 della LDIP sono pertanto applicabili (art. 176 cpv. 1
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 176 - 1 Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
1    Die Bestimmungen dieses Kapitels gelten für Schiedsgerichte mit Sitz in der Schweiz, sofern wenigstens eine Partei der Schiedsvereinbarung beim Abschluss ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz nicht in der Schweiz hatte.159
2    Die Parteien können die Geltung dieses Kapitels durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft ausschliessen und die Anwendung des dritten Teils der ZPO160 vereinbaren. Die Erklärung bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.161
3    Der Sitz des Schiedsgerichts wird von den Parteien oder der von ihnen benannten Schiedsgerichtsinstitution, andernfalls vom Schiedsgericht162 bezeichnet.
LDIP).

I ricorrenti sono particolarmente toccati dalla decisione arbitrale impugnata, poiché quest'ultima respinge le pretese da loro formulate. I ricorrenti hanno pertanto un interesse degno di protezione all'annullamento o alla modifica della decisione del giudice arbitro, il che conferisce loro la qualità per ricorrere (art. 76 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
1    Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
a  vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
b  durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
2    Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.41
LTF).

Il ricorso è tempestivo (art. 100 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
1    Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
2    Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
b  bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
c  bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198090 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198091 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
d  bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195493.
3    Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
a  bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
b  bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
4    Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
5    Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
6    ...94
7    Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.
LTF) ed è stato depositato nella forma prevista dalla legge (art. 42 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 42 Rechtsschriften - 1 Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1    Rechtsschriften sind in einer Amtssprache abzufassen und haben die Begehren, deren Begründung mit Angabe der Beweismittel und die Unterschrift zu enthalten.
1bis    Wurde in einer Zivilsache das Verfahren vor der Vorinstanz in englischer Sprache geführt, so können Rechtsschriften in dieser Sprache abgefasst werden.14
2    In der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt. Ist eine Beschwerde nur unter der Voraussetzung zulässig, dass sich eine Rechtsfrage von grundsätzlicher Bedeutung stellt oder aus anderen Gründen ein besonders bedeutender Fall vorliegt, so ist auszuführen, warum die jeweilige Voraussetzung erfüllt ist. 15 16
3    Die Urkunden, auf die sich die Partei als Beweismittel beruft, sind beizulegen, soweit die Partei sie in Händen hat; richtet sich die Rechtsschrift gegen einen Entscheid, so ist auch dieser beizulegen.
4    Bei elektronischer Einreichung muss die Rechtsschrift von der Partei oder ihrem Vertreter beziehungsweise ihrer Vertreterin mit einer qualifizierten elektronischen Signatur gemäss Bundesgesetz vom 18. März 201617 über die elektronische Signatur versehen werden. Das Bundesgericht bestimmt in einem Reglement:
a  das Format der Rechtsschrift und ihrer Beilagen;
b  die Art und Weise der Übermittlung;
c  die Voraussetzungen, unter denen bei technischen Problemen die Nachreichung von Dokumenten auf Papier verlangt werden kann.18
5    Fehlen die Unterschrift der Partei oder ihrer Vertretung, deren Vollmacht oder die vorgeschriebenen Beilagen oder ist die Vertretung nicht zugelassen, so wird eine angemessene Frist zur Behebung des Mangels angesetzt mit der Androhung, dass die Rechtsschrift sonst unbeachtet bleibt.
6    Unleserliche, ungebührliche, unverständliche, übermässig weitschweifige oder nicht in einer Amtssprache verfasste Rechtsschriften können in gleicher Weise zur Änderung zurückgewiesen werden.
7    Rechtsschriften, die auf querulatorischer oder rechtsmissbräuchlicher Prozessführung beruhen, sind unzulässig.
LTF).

In considerazione dell'ammontare della pretesa posta in causa, non è necessario esaminare in questa sede la questione ancora irrisolta in merito alla necessità, nelle cause di arbitrato internazionale, di avere un valore litigioso minimo.

Sotto questo profilo il ricorso è pertanto ammissibile.

3.
I motivi di ricorso in materia di arbitrato internazionale sono enumerati esaustivamente all'art. 190 cpv. 2
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
1    Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
2    Der Entscheid kann nur angefochten werden:
a  wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
b  wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
c  wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
d  wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
e  wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
3    Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
4    Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190
LDIP. Il Tribunale federale esamina solo le censure che il ricorrente propone e motiva (art. 77 cpv. 3
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
1    Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
a  in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198744 über das Internationale Privatrecht;
b  in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200845.46
2    Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.47
2bis    Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.48
3    Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.
LTF). La motivazione sottostà alle esigenze dell'art. 106 cpv. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
1    Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
2    Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.
LTF che sono analoghe a quelle che vigevano per il ricorso di diritto pubblico; ciò significa che il ricorrente deve indicare chiaramente le norme di diritto che ritiene violate e precisare in cosa consista la violazione (DTF 134 III 186 consid. 5).

Sui fatti il Tribunale è vincolato agli accertamenti del lodo impugnato (art. 105 cpv. 1
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96
LTF), che non possono essere rettificati nemmeno se fossero manifestamente inesatti (art. 77 cpv. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
1    Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
a  in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198744 über das Internationale Privatrecht;
b  in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200845.46
2    Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.47
2bis    Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.48
3    Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.
LTF che esclude l'applicazione dell'art. 105 cpv. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 105 Massgebender Sachverhalt - 1 Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
1    Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat.
2    Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz von Amtes wegen berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Artikel 95 beruht.
3    Richtet sich die Beschwerde gegen einen Entscheid über die Zusprechung oder Verweigerung von Geldleistungen der Militär- oder Unfallversicherung, so ist das Bundesgericht nicht an die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz gebunden.96
LTF; sentenza 4A 146/2012 del 10 gennaio 2013, consid. 2.6). Ne viene anche l'improponibilità di documenti nuovi davanti al Tribunale federale.

Il ricorso in materia di giurisdizione arbitrale ha natura cassatoria (art. 77 cpv. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
1    Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:43
a  in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198744 über das Internationale Privatrecht;
b  in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200845.46
2    Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.47
2bis    Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.48
3    Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.
con rif. a art. 107 cpv. 2
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 107 Entscheid - 1 Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
1    Das Bundesgericht darf nicht über die Begehren der Parteien hinausgehen.
2    Heisst das Bundesgericht die Beschwerde gut, so entscheidet es in der Sache selbst oder weist diese zu neuer Beurteilung an die Vorinstanz zurück. Es kann die Sache auch an die Behörde zurückweisen, die als erste Instanz entschieden hat.
3    Erachtet das Bundesgericht eine Beschwerde auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen oder der internationalen Amtshilfe in Steuersachen als unzulässig, so fällt es den Nichteintretensentscheid innert 15 Tagen seit Abschluss eines allfälligen Schriftenwechsels. Auf dem Gebiet der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen ist es nicht an diese Frist gebunden, wenn das Auslieferungsverfahren eine Person betrifft, gegen deren Asylgesuch noch kein rechtskräftiger Endentscheid vorliegt.97
4    Über Beschwerden gegen Entscheide des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195498 entscheidet das Bundesgericht innerhalb eines Monats nach Anhebung der Beschwerde.99
LTF), per cui la domanda di rinvio degli atti all'arbitro per nuovo giudizio è inammissibile.

4.
I ricorrenti si prevalgono in primo luogo del motivo di ricorso dell'art. 190 cpv. 2 lett. e
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
1    Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
2    Der Entscheid kann nur angefochten werden:
a  wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
b  wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
c  wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
d  wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
e  wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
3    Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
4    Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190
LDIP. Con l'adozione di questa norma il legislatore ha limitato di proposito i motivi di ricorso, per aumentare la celerità e l'efficacia della giurisdizione arbitrale (DTF 127 III 576 consid. 2.b; 119 II 380 consid. 3.c). La riserva di ordine pubblico, dal profilo materiale, non permette di sottoporre al Tribunale federale il riesame dei fatti e dell'apprezzamento delle prove, nemmeno sotto l'angolo all'arbitrio. Essa è più restrittiva della nozione di arbitrio; interviene soltanto quando il lodo arbitrale urta in maniera scioccante i principi fondamentali dell'ordinamento giuridico così come è concepito in Svizzera (sentenza 4A 93/2013 del 29 ottobre 2013, consid. 4.2 e rif.).

Analogamente l'ordine pubblico procedurale esige il rispetto delle regole fondamentali dedotte dagli art. 29 e
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
1    Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
2    Der Entscheid kann nur angefochten werden:
a  wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
b  wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
c  wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
d  wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
e  wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
3    Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
4    Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190
30 Cost. e 6 CEDU, in particolare il diritto a un processo equo e di essere sentiti. Esso è violato quando questi principi generali e riconosciuti sono lesi in modo inconciliabile con il sentimento di giustizia e con i valori di uno stato di diritto (sentenza 4A 145/2010 del 5 ottobre 2010, consid. 5.2 e rif.).

5.
A mente dei ricorrenti il lodo impugnato viola l'ordine pubblico per diversi motivi. Le loro critiche (che sono esposte con una sistematica piuttosto complessa) ruotano tutte attorno agli accertamenti dell'arbitro concernenti il mancato esercizio dell'opzione di permuta delle azioni D.________ Ltd. I ricorrenti sostengono in primo luogo che tali accertamenti sono fondati sul documento A-AH, che non è assolutamente idoneo a provare i fatti e che è stato menzionato per errore; circostanza, quest'ultima, ammessa dall'arbitro in un messaggio di posta elettronica inviato al loro patrocinatore il 16 ottobre 2013, del quale producono la trascrizione. A loro parere, così facendo l'arbitro ha deciso un punto controverso determinante sulla base di un "Phantom-Beweismittel"e ha perciò violato l'ordine pubblico svizzero.

I ricorrenti, che enunciano di per sé correttamente la portata della riserva di ordine pubblico materiale e procedurale, non specificano quale delle due componenti sarebbe stata lesa. Poco importa, perché il documento A-AH (a prescindere dal suo contenuto) non è affatto stato posto dall'arbitro a fondamento di accertamenti sfavorevoli ai ricorrenti, ciò che esclude d'entrata un'incompatibilità con l'ordine pubblico. Questo documento è menzionato alla nota 170 in calce al considerando n. 134.6.ii del lodo. Il passaggio al quale la nota si riferisce è inserito nel capitolo IV intitolato " I FATTI - CRONOLOGIA", che è introdotto da questo avvertimento: " La descrizione che segue è basata esclusivamente sui documenti contemporanei ai fatti di causa allo scopo di facilitare una comprensione immediata dei fatti di causa senza dunque addentrarsi nella discussione degli specifici punti controversi, i quali saranno poi successivamente riaffrontati nei contesti più indicati". In altre parole, l'esposto di questo capitolo è un riassunto cronologico e acritico della vicenda, ricostruita sulla base dei documenti agli atti, con il quale l'arbitro, per sua dichiarazione espressa, non ha inteso decidere i fatti controversi.

La prima censura del ricorso è perciò manifestamente infondata.

6.
Le considerazioni di merito seguono al capitolo V del lodo, intitolato appunto "IL MERITO", in particolare alla sezione V.2 "Sulle singole domande". Gli accertamenti in discussione sono esaminati ai n. da 188 a 194 del lodo.

Basandosi sulle allegazioni delle parti e sui documenti agli atti, tra i quali non menziona il documento A-AH (ciò che annotano anche i ricorrenti), l'arbitro ha in sostanza accertato che i ricorrenti hanno ammesso di avere ricevuto l'opzione di conversione delle azioni D.________ Ltd. e che in effetti l'opponente aveva offerto agli investitori la facoltà di permutare le azioni. Egli ha in seguito constatato che al rimprovero dei ricorrenti di essere stati trattati in modo discriminatorio, l'opponente aveva obiettato di avere offerto l'opzione a tutti gli investitori, diversi dei quali l'avevano esercitata, mentre i ricorrenti avevano deciso di non farlo. Infine, posti questi fatti, l'arbitro ha concluso che "gli Attori, avendo riconosciuto di avere ricevuto l'opzione, avrebbero d ovuto dimostrare che avrebbero esercitato l'opzione e che la Convenuta si fosse opposta a tale conversione. Tale prova non è stata apportata in questa sede".

6.1. I ricorrenti riassumono questa motivazione (in modo non del tutto fedele), la commentano e la contestano a più riprese, giungendo d'un canto a ritenere errato l'accertamento secondo cui essi non avrebbero esercitato o avrebbero rinunciato a esercitare l'opzione (che definiscono "absurd"); dall'altro a sostenere che toccava semmai all'opponente fornire la controprova positiva di tali fatti, per cui l'arbitro avrebbe violato il principio "negativa non sunt probanda", che a loro avviso appartiene all'ordine pubblico.

Quest'argomentazione è volta contro l'apprezzamento delle prove. I ricorrenti dimenticano che il Tribunale federale è vincolato agli accertamenti di fatto del lodo, che non possono essere rettificati nemmeno se fossero manifestamente inesatti (cfr. consid. 3), e che la riserva di ordine pubblico non permette di sopperire a tale limitazione (cfr. consid. 4). Quanto alla prova dei fatti negativi, basti ricordare che la giurisprudenza non conosce un principio assoluto come quello invocato dai ricorrenti; pone semmai un obbligo di collaborazione a carico della parte in grado di fornire la prova positiva del fatto contrario. Non è necessario approfondire la questione, che attiene in ogni caso alla sfera dell'apprezzamento delle prove e che non può quindi essere di giovamento ai ricorrenti in questa procedura (cfr. sentenza 4A 474/2013 del 10 marzo 2014, consid. 5.1, oppure 4A 256/2013 del 17 ottobre 2013, consid. 2.2).

Ne viene l'inammissibilità delle suddette censure.

6.2. L'arbitro ha inoltre stabilito, in via subordinata, che l'affermazione dei ricorrenti di non avere potuto esercitare l'opzione di permuta delle azioni D.________ Ltd., oltre a non esser stata provata, "è chiaramente incompatibile con il ruolo e le dichiarazioni del loro rappresentante Sig. G.________". Anche a questo accertamento i ricorrenti, sebbene menzionino a più riprese l'ordine pubblico, contrappongono in modo appellatorio e inammissibile le proprie valutazioni concernenti il ruolo del Sig. G.________ e la portata di un memorandum of understanding da lui firmato.

6.3. Nella replica i ricorrenti sostengono che il lodo impugnato contrasta con la riserva di ordine pubblico anche per difetto di motivazione. La censura è inammissibile, perché andava proposta con l'atto di ricorso (DTF 135 I 19 consid. 2.2; 132 I 42 consid. 3.3.4, pag. 47).

7.
Il secondo motivo di ricorso del quale si prevalgono i ricorrenti è la violazione del principio della parità di trattamento e il diniego di giustizia (art. 190 cpv. 2 lett. d
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
1    Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
2    Der Entscheid kann nur angefochten werden:
a  wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
b  wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
c  wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
d  wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
e  wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
3    Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
4    Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190
LDIP). Le censure hanno ancora per oggetto l'accertamento concernente l'esercizio dell'opzione di permuta delle azioni. La lesione del principio della parità di trattamento consisterebbe nell'avere l'arbitro posto a fondamento del proprio giudizio un'allegazione dell'opponente senza esigerne la prova. Inoltre, siccome determinati documenti di causa proverebbero, contrariamente a quanto stabilito dall'arbitro, che i ricorrenti avevano predisposto e chiesto la permuta delle azioni D.________ Ltd. e che fu l'opponente a rifiutare la collaborazione necessaria per concludere l'operazione, pretendere da loro la prova del fatto negativo di non avere rinunciato all'esercizio dell'opzione costituirebbe diniego di giustizia.

7.1. È palese che anche queste argomentazioni riguardano esclusivamente l'accertamento dei fatti: esse non toccano l'aspetto formale del diritto della prova ma attengono all'apprezzamento delle prove, in particolare al valore, non condiviso dai ricorrenti, che l'arbitro ha attribuito agli elementi a sua disposizione per accertare i fatti determinanti.

Per quanto attiene alla questione della prova del fatto negativo, basti rinviare al considerando 6.1.

7.2. A giustificazione di queste censure i ricorrenti richiamano la DTF 121 III 333. Non v'è però nessuna analogia con la fattispecie di quel giudizio. Il Tribunale federale aveva anzitutto ribadito la regola fondamentale per la quale un accertamento manifestamente errato o contrario agli atti non porta di principio all'annullamento della sentenza arbitrale, essendo l'esame materiale limitato al rispetto dell'ordine pubblico (consid. 3.a). Fanno eccezione i casi nei quali l'accertamento viziato procede da un diniego di giustizia formale, ciò che si verifica, tra l'altro, qualora l'arbitro per svista ignori o fraintenda le allegazioni delle parti. In quella causa l'arbitro - che nelle osservazioni al ricorso aveva ammesso la svista - aveva effettivamente accertato un fatto decisivo (una data) in contrasto con le allegazioni concordi di entrambe le parti (consid. 3.b).

Nel caso qui in esame i ricorrenti non rimproverano all'arbitro di avere frainteso o ignorato delle allegazioni. Affermano invece, come detto, ch'egli avrebbe posto a fondamento del proprio giudizio un'allegazione dell'opponente senza pretenderne la prova. La critica rientra di nuovo nell'ambito dell'apprezzamento delle prove. Non è del resto vero che il lodo sia motivato così (cfr. il riassunto delle motivazioni arbitrali sopra, al consid. 6).

7.3. Ne viene che anche le censure fondate sul motivo di ricorso dell'art. 190 cpv. 2 lett. d
SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG)
IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
1    Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
2    Der Entscheid kann nur angefochten werden:
a  wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter189 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
b  wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
c  wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
d  wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
e  wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
3    Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
4    Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.190
LDIP, nella misura limitata in cui sono ammissibili, sono infondate.

8.
La soccombenza piena dei ricorrenti rende priva d'oggetto la loro domanda di riforma del giudizio dell'arbitro concernente spese e ripetibili, domanda per altro inammissibile per la natura c assatoria del ricorso (cfr. consid. 3) e impone di caricare loro gli oneri della procedura federale (art. 66 cpv. 1 e
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
1    Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
2    Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
3    Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
4    Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
5    Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.
5 e art. 68 cpv. 1 e
SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz
BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
1    Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
2    Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
3    Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
4    Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
5    Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.
4 LTF).

La soccombenza dei ricorrenti rende altresì caduca l'istanza per attribuire al ricorso l'effetto sospensivo da loro riproposta il 14 dicembre 2013.

Per questi motivi, il Tribunale federale pronuncia:

1.
Il ricorso, nella misura in cui è ammissibile, è respinto.

2.
Le spese giudiziarie di fr. 12'000.-- sono poste solidalmente a carico dei ricorrenti, i quali rifonderanno all'opponente fr. 14'000.-- di ripetibili della sede federale, pure con responsabilità solidale.

3.
Comunicazione ai patrocinatori delle parti e al Tribunale arbitrale con sede in Lugano.

Losanna, 2 maggio 2014

In nome della I Corte di diritto civile
del Tribunale federale svizzero

La Presidente: Klett

Il Cancelliere: Hurni