4A_403/2020 - 2020-12-01 - Droit des sociétés - Gesellschaftsrecht; vorsorgliche Massnahmen

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 403/2020, 4A 405/2020

Urteil vom 1. Dezember 2020

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Niquille,
Bundesrichter Rüedi,
Gerichtsschreiber Bittel.

Verfahrensbeteiligte
4A 403/2020

1. A.________,
2. B.________,
beide vertreten durch Rechtsanwalt Marc Blumenfeld,
Gesuchsgegner 1 und 2, Beschwerdeführer 1 und 2,

gegen

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Andreas Rüd und Hans-Ulrich Kupsch,
Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin.

und

4A 405/2020

D.________,
vertreten durch Rechtsanwalt Oscar Amstad,
Gesuchsgegner 3, Beschwerdeführer 3,

gegen

C.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Andreas Rüd und Hans-Ulrich Kupsch,
Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Gesellschaftsrecht; vorsorgliche Massnahmen,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 24. Juni 2020 (HE200208-O).

Sachverhalt:

A.
Mit Beschluss der Generalversammlung der C.________ AG (Gesuchstellerin, Beschwerdegegnerin) vom 27. Februar 2020 wurden A.________ und B.________ (Gesuchsgegner 1 und 2) aus dem Verwaltungsrat der Gesuchstellerin abgewählt. Mit Beschluss der Generalversammlung der Gesuchstellerin vom 30. März 2020 wurde D.________ (Gesuchsgegner 3) als Präsident des Verwaltungsrats abgewählt.
Am 21. April 2020 machten die Gesuchsgegner 1 und 2 in eigenem Namen sowie "namens und im Auftrag des Verwaltungsrates der C.________ AG" beim Handelsgericht des Kantons Zürich eine Klage anhängig betreffend Nichtigkeit/Anfechtbarkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vom 27. Februar 2020 und vom 30. März 2020 (HG200070). Gleichzeitig wurde ein Gesuch um Erlass - vorerst superprovisorisch anzuordnender - vorsorglicher Massnahmen gestellt. Mit Verfügung vom 24. April 2020 wies der Präsident des Handelsgerichts das Handelsregisteramt superprovisorisch an, die Zeichnungsberechtigung des zu diesem Zeitpunkt als Verwaltungsratsmitglied eingetragenen E.________ im Handelsregister zu löschen und eine von der Gesuchstellerin beantragte Löschung des zu diesem Zeitpunkt im Handelsregister als Präsident des Verwaltungsrats eingetragenen Gesuchsgegners 3 nicht vorzunehmen. Ausserdem wurde E.________ und F.________ verboten, rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, unter nicht abschliessender Aufzählung namentlich genannter Handlungen. Mit Beschluss vom 22. Mai 2020 wies das Handelsgericht jedoch das Begehren um Erlass vorsorglicher Massnahmen im
Verfahren HG200070 ab und es wies das Handelsregister an, E.________ wieder als Verwaltungsratsmitglied der Gesuchstellerin einzutragen und eine allfällig von der Gesuchstellerin beantragte Löschung des derzeit als Präsident des Verwaltungsrats eingetragenen Gesuchsgegners 3 vorzunehmen. Sodann hob es das mit Verfügung vom 24. April 2020 E.________ und F.________ erteilte Verbot auf, rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen.

B.
Am 28. Mai 2020 und mit zusätzlicher Eingabe vom 29. Mai 2020 beantragte die Gesuchstellerin ihrerseits beim Handelsgericht des Kantons Zürich den Erlass vorsorglicher und superprovisorischer vorsorglicher Massnahmen, mit welchen sie den Gesuchsgegnern im Wesentlichen das Handeln für die Gesuchstellerin verbieten lassen wollte. Mit Verfügung vom 29. Mai 2020 verbot der Einzelrichter den Gesuchsgegnern superprovisorisch, unter Androhung der Bestrafung nach Art. 292 StGB im Widerhandlungsfall, als Mitglieder bzw. als Präsident des Verwaltungsrates der Gesuchstellerin aufzutreten und rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für diese sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, unter nicht abschliessender Aufzählung verschiedener verbotener Handlungen.
In ihren Stellungnahmen beantragten die Gesuchsgegner 1 und 2, die mit Verfügung vom 29. Mai 2020 (superprovisorisch) angeordneten Massnahmen seien unverzüglich aufzuheben.
Mit Urteil vom 24. Juni 2020 entschied der Einzelrichter (Hervorhebungen im Original) :

"1. Den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 wird vorsorglich verboten, als Verwaltungsräte der Gesuchstellerin aufzutreten und rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin sowohl im Innen- als auch im Aussenverhältnis vorzunehmen, namentlich:

a) Dokumente als Verwaltungsratsmitglieder der Gesuchstellerin zu unterzeichnen oder als solche mündliche Erklärungen abzugeben oder als Verwaltungsratsmitglieder zu verschicken,

b) Verträge oder Verpflichtungen für die Gesuchstellerin einzugehen, Verträge abzuschliessen oder zu kündigen,

c) Verwaltungsratssitzungen der Gesuchstellerin abzuhalten,

d) die Belegschaft der Gesuchstellerin zu kontaktieren,

e) ode r in sonstiger Weise für die Gesuchstellerin aufzutreten.

2. Für den Fall der Widerhandlung gegen die Verbote gemäss Dispositiv Ziffer 1 wird den Gesuchsgegnern 1, 2 und 3 Bestrafung nach Art. 292 StGB (Busse bis CHF 10'000.00) angedroht.

3. Die Dringlichkeitsbegehren der Gesuchsgegner werden abgewiesen.

4. Der Gesuchstellerin wird eine Frist bis 10. August 2020 angesetzt, um den Prozess in der Hauptsache anhängig zu machen. Bei Säumnis würden die Anordnungen gemäss Ziff. 1 und 2 ohne Weiteres dahinfallen.

5. - 9. [...]."

Der Einzelrichter erwog, die Generalversammlung sei gemäss Art. 705 OR berechtigt, ein Mitglied des Verwaltungsrats jederzeit, einseitig und mit sofortiger Wirkung, abzuberufen. Die Gesuchsgegner seien somit nicht mehr Organe der Gesuchstellerin. Die (einzig gestellten) Unterlassungsbegehren seien zu schützen. Trete ein abgewählter Verwaltungsrat weiterhin als Organ auf, könne dies unlauter im Sinn von Art. 3 Abs. 1 lit. b UWG sein, da dadurch das Risiko bestehe, dass die Gesuchstellerin Vertrauen im Markt verliere und Kunden und/oder Mitarbeiter verunsichert reagierten, womit die Gesuchstellerin im Wettbewerb mit Konkurrenten geschwächt werde bzw. Konkurrenten begünstigt würden. Ein nicht leicht wiedergutzumachender Nachteil im Sinn der Nachteilsprognose sei daher zu bejahen. Da die Gesuchsgegner weiterhin als Organ aufträten, sei das Verbot auch dringlich und schliesslich seien die aus der Anmassung der Organfunktion verursachten Nachteile für die Gesuchstellerin auch genügend schwer, um die angeordneten Verbote als verhältnismässig erscheinen zu lassen.

C.
Die Gesuchsgegner 1 und 2 einerseits (Verfahren 4A 403/2020) und der Gesuchsgegner 3 andererseits (Verfahren 4A 405/2020) erhoben je separat Beschwerde in Zivilsachen, jedoch mit - abgesehen von nicht relevanten sprachlichen Unterschieden - identischen Rechtsbegehren. Sie verlangen, das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich, Einzelgericht, vom 24. Juni 2020 sei kostenfällig aufzuheben und das Massnahmegesuch der Gesuchstellerin vom 28. und 29. Mai 2020 sei abzuweisen. Eventualiter sei die Sache zur neuen Entscheidung an das Handelsgericht des Kantons Zürich zurückzuweisen, subeventualiter sei die Dispositivziffer 1 in dem Sinn anzupassen, dass ihnen einzig vorsorglich verboten werde, als Verwaltungsräte (a) Verträge für die Gesuchstellerin abzuschliessen oder zu kündigen und (b) deren Belegschaft zu kontaktieren.
Die Beschwerdegegnerin reichte im Hinblick auf beide Beschwerden eine einzige Beschwerdeantwort ein, worin sie auf Abweisung der Beschwerden anträgt, soweit auf diese einzutreten ist. Die Vorinstanz verzichtete in beiden Verfahren auf Vernehmlassung.
Mit präsidialer Verfügung vom 22. Oktober 2020 wurde in beiden Verfahren das Gesuch um Erteilung der aufschiebenden Wirkung abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Die Beschwerdegegnerin beantragt mit Eingabe vom 28. August 2020, die beiden Beschwerdeverfahren seien zu vereinigen. Wenn - wie hier - den beiden Beschwerden der gleiche Sachverhalt sowie der gleiche angefochtene Entscheid zugrunde liegt, behandelt das Bundesgericht die verschiedenen Eingaben in der Regel in einem einzigen Urteil. Es rechtfertigt sich daher unter den gegebenen Umständen, die beiden Beschwerdeverfahren 4A 403/2020 und 4A 405/2020 zu vereinigen.

2.
Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (Art. 29 Abs. 1 BGG; BGE 141 III 395 E. 2.1 S. 397).

2.1. Der angefochtene Entscheid betrifft vorsorgliche Massnahmen. Solche Entscheide gelten nur dann als Endentscheide im Sinne von Art. 90 BGG, wenn sie in einem eigenständigen Verfahren ergehen. Selbständig eröffnete Massnahmeentscheide, die vor oder während eines Hauptverfahrens erlassen werden und nur für die Dauer des Hauptverfahrens Bestand haben bzw. unter der Bedingung, dass ein Hauptverfahren eingeleitet wird, stellen Zwischenentscheide im Sinne von Art. 93 BGG dar (BGE 144 III 475 E. 1.1.1 S. 477; 138 III 76 E. 1.2 S. 79, 333 E. 1.2 S. 334 f.; 137 III 324 E. 1.1 S. 327 f.).
Die Vorinstanz ordnete im angefochtenen Entscheid vorsorgliche Massnahmen an, die vor einem Hauptverfahren beantragt wurden und nur unter der Bedingung Bestand haben, dass innert Frist ein Hauptverfahren eingeleitet wird. Demnach handelt es sich beim betreffenden Entscheid um einen Zwischenentscheid nach Art. 93 BGG.
Gegen solche Zwischenentscheide ist die Beschwerde nur zulässig, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG). Dabei muss es sich um einen Nachteil rechtlicher Natur handeln, der auch durch einen für den Beschwerdeführer günstigen Entscheid in der Zukunft nicht mehr behoben werden kann (BGE 143 III 416 E. 1.3 S. 419; 141 III 80 E. 1.2 S. 80; 139 IV 113 E. 1 S. 115; 139 V 604 E. 3.2 S. 607; 138 III 46 E. 1.2 S. 47, 333 E. 1.3.1 S. 335; 137 III 324 E. 1.1 S. 328; je mit Hinweisen). Rein tatsächliche Nachteile wie die Verlängerung oder Verteuerung des Verfahrens reichen nicht aus (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479; 142 III 798 E. 2.2 S. 801; 141 III 80 E. 1.2 S. 80; je mit Hinweisen). Die selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass sich das Bundesgericht mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll. Die Ausnahme ist restriktiv zu handhaben (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479; 138 III 94 E. 2.2 S. 95).
Während die frühere Rechtsprechung bei Zwischenentscheiden, mit denen vorsorgliche Massnahmen erlassen oder verweigert wurden, einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil regelmässig bejahte (BGE 134 I 83 E. 3.1 S. 87 mit Hinweisen auf die frühere Rechtsprechung), wird nach der neueren, nunmehr gefestigten Rechtsprechung verlangt, dass ein Beschwerdeführer in der Beschwerdebegründung aufzeigt, inwiefern ihm im konkreten Fall ein nicht wieder gutzumachender Nachteil rechtlicher Natur drohe (BGE 144 III 475 E. 1.2 S. 479 f.; 137 III 324 E. 1.1 S. 328 f.; Urteile des Bundesgerichts 4A 585/2014 vom 27. November 2014 E. 1.1; 4A 347/2013 vom 7. November 2013 E. 1.4.1; 4A 567/2012 vom 9. April 2013 E. 1.1; 4A 36/2012 vom 26. Juni 2012 E. 1.2; 4A 478/2011 vom 30. November 2011 E. 1.1). Ein rechtlicher, nicht wieder gutzumachender Nachteil wurde beispielsweise in einer Verfügung gesehen, mit der eine vertretungsbefugte Person nicht als Vertreter einer Aktiengesellschaft im Prozess zugelassen wurde (BGE 141 III 80 E. 1.2-1.4 S. 80 ff.).

2.2. Die Beschwerdeführer machen geltend, sie seien durch den angefochtenen Entscheid von Nachteilen betroffen, die auch mit einem späteren günstigen Urteil nicht oder nicht vollständig beseitigt werden könnten. Sie begründen dies zum einen damit, dass sie davon ausgehen müssten, weiterhin Mitglieder des Verwaltungsrates der Beschwerdegegnerin zu sein und sie daher die Pflicht hätten, deren Interessen zu wahren. Die ausgesprochenen Verbote würden dies behindern, was Schäden für die Gesellschaft und Schadenersatzforderungen gegen sie als Verwaltungsratsmitglieder nach sich ziehen könne.
Mit Folgen für die Gesellschaft - also die Beschwerdegegnerin - können die Beschwerdeführer keinen nicht wieder gutzumachenden Nachteil für sich selbst begründen. Soweit sie selbst betroffen sind, erschöpfen sich die Nachteile in möglichen finanziellen Auswirkungen. Solche vermögen indes keinen nicht wieder gutzumachenden rechtlichen Nachteil zu begründen. Ein drohender finanzieller Schaden ist - mangels anderweitiger substanziierter Begründung - in der Regel nicht irreparabel und damit kein rechtlicher Nachteil (BGE 138 III 333 E. 1.3.1 S. 335; 137 III 637 S. 640 E. 1.2; BERNARD CORBOZ, in: Commentaire de la LTF, 2. Aufl. 2014, N. 17 zu Art. 93 BGG; vgl. zit. Urteil 4A 585/2014 E. 1.1.1).

2.3. Weiter bringen die Beschwerdeführer vor, sie seien durch die vorsorglichen Massnahmen daran gehindert, im Verfahren betreffend die Anfechtung/Nichtigkeit der Generalversammlungsbeschlüsse vor dem Handelsgericht Zürich (vgl. Sachverhalt A.) irgendwelche Eingaben zu machen, ihre Rechte wahrzunehmen und ihren Rechtsstandpunkt zu vertreten. Entsprechend drohe ihnen der Prozessverlust. Das Gleiche gelte hinsichtlich eines weiteren Massnahmeverfahrens, welches beim Kantonsgericht Zug hängig sei.

2.3.1. Zu letzterem Verfahren finden sich im angefochtenen Entscheid keine konkreten Angaben. Die Beschwerdeführer führen aus, es handle sich dabei um ein von der Beschwerdegegnerin anhängig gemachtes Verfahren, in welchem diese vom "Verwaltungsrat in der Zusammensetzung vor der umstrittenen Abwahl (d.h. im Wesentlichen durch die Beschwerdeführer) vertreten wird". Wenn die Beschwerdegegnerin in jenem Verfahren Gesuchstellerin ist, dann ist sie es, die allenfalls prozessuale Nachteile zu tragen hat. Ein (direkter) rechtlicher Nachteil für die Beschwerdeführer ist damit nicht dargetan. Soweit die Beschwerdeführer selbst in diesem Verfahren nicht als Verwaltungsräte für die Gesuchsgegnerin handeln dürfen und daraus allenfalls für sie persönlich eine Schadenersatzpflicht entstehen könnte, ist auf das in E. 2.2 hiervor Ausgeführte zu verweisen.

2.3.2. Soweit die Beschwerdeführer 1 und 2 sodann im Verfahren HG200070 vor dem Handelsgericht Zürich in eigenem Namen klagen, treten sie nicht als Verwaltungsräte der Beschwerdegegnerin auf. Insoweit sind sie durch den angefochtenen Entscheid auch nicht eingeschränkt. Im Übrigen sind einzelne Verwaltungsratsmitglieder ohnehin nicht zur Anfechtung eines Generalversammlungsbeschlusses gemäss Art. 706 Abs. 1 OR legitimiert, sondern nur der Verwaltungsrat als Organ (statt vieler: DUBS/TRUFFER, in: Basler Kommentar Obligationenrecht II, 5. Aufl. 2016, N. 4 zu Art. 706 OR) und jeder Aktionär. Die Beschwerdeführer behaupten nicht, auch Aktionäre der Gesuchstellerin zu sein. Insoweit ist ein nicht wieder gutzumachender Nachteil nicht dargetan.

2.3.3. Die Beschwerdeführer verweisen im Übrigen auf die Klageschrift im Verfahren HG200070. Danach haben die Beschwerdeführer 1 und 2 - wie bereits erwähnt - auch "namens und im Auftrag des Verwaltungsrates der C.________ AG" geklagt. Näheres führen die Beschwerdeführer dazu nicht aus. Es ist daher bereits fraglich, ob sie - wie erforderlich - den nicht wieder gutzumachenden rechtlichen Nachteil genügend dargelegt haben. Ein solcher ist im Übrigen auch nicht ersichtlich. Es ist unbestritten, dass der Verwaltungsrat einer Gesellschaft gestützt auf Art. 706 Abs. 1 OR als Partei im Anfechtungsprozess auftreten kann. Im Umfang dieser Parteifähigkeit ist der Verwaltungsrat auch prozessfähig. Zur Ausübung des Organklagerechts muss der Verwaltungsrat Beschluss fassen (Art. 713 OR; BRIGITTE TANNER, in: Zürcher Kommentar, 3. Aufl. 2018, N. 78 zu Art. 706 OR; PETER/CAVADINI, in: Commentaire romand, Code des obligations II, 2. Aufl. 2017, N. 16 zu Art. 706 OR). Dieser Beschluss zur Klageerhebung wurde vorliegend offensichtlich vor dem 21. April 2020 (Klageeinreichung) gefasst und somit bevor die Vorinstanz den Beschwerdeführern verbot, für die Gesellschaft zu handeln. Unabhängig davon, ob der Beschluss gültig zustande gekommen ist - was
hier nicht geprüft werden muss - ist er deshalb jedenfalls von der hier angefochtenen Handlungsbeschränkung an die Adresse der "früheren" Verwaltungsräte nicht betroffen. Wenn die Beschwerdeführer 1 und 2 nun im Auftrag des Verwaltungsrats diesen Beschluss ausführen und klagen, nehmen sie zum einen nicht im Sinn der Unterlassungsverpflichtung rechtsgeschäftliche oder tatsächliche Handlungen für die Gesuchstellerin vor (Dispositivziffer 1) und sie treten auch nicht in sonstiger Weise für die Gesuchstellerin auf (Dispositivziffer 1 lit. e), denn sie handeln für den Verwaltungsrat als Organ und gegen die Gesuchstellerin. Zum andern treten sie ebenfalls nicht "als Verwaltungsräte der Gesuchstellerin" (Dispositivziffer 1 in initio) auf, sondern als Beauftragte des Organs Verwaltungsrat. Auch diesbezüglich ist somit ein nicht wieder gutzumachender Nachteil als Folge des angefochtenen Entscheids nicht dargetan.
Die Beschwerdeführer machen zudem geltend, ihnen werde es durch die Unterlassungsverpflichtung auch verunmöglicht, die im Hinblick auf die Prozessführung notwendigen Verwaltungsratsbeschlüsse zu fassen. Nachdem der Auftrag zur Durchführung der Klage einmal erteilt wurde, ist indessen nicht ersichtlich, und die Beschwerdeführer begründen dies auch nicht rechtsgenüglich, inwiefern weitere Beschlüsse (des Verwaltungsrats) erforderlich wären, die sie als Beauftragte in Ausführung des ihnen erteilten Auftrags nicht auch selbst treffen könnten.

3.
Auf die Beschwerden ist nicht einzutreten. Dem Ausgang des Verfahrens entsprechend tragen die Beschwerdeführer jeweils für das von ihnen eingeleitete Verfahren die Kosten und haben die Gegenpartei für die Aufwendungen in diesem Zusammenhang zu entschädigen, wobei zwischen den Beschwerdeführern 1 und 2 Solidarität besteht. Demgegenüber rechtfertigt es sich nicht, auch zwischen den Beschwerdeführern 1 und 2 einerseits und dem Beschwerdeführer 3 andererseits Solidarhaftung anzuordnen. Art. 66 Abs. 5 BGG überlässt es dem Gericht, nicht auf Solidarität zu erkennen (vgl. CORBOZ, a.a.O., N. 50 zu Art. 66 BGG); bei getrennt eingereichten Beschwerden ist sodann in der Regel Solidarität vorzusehen, wenn die Parteien die Verfahrensvereinigung beantragt haben (THOMAS GEISER, in: Basler Kommentar Bundesgerichtsgesetz, 3. Aufl. 2018, N. 31 zu Art. 66 BGG). Vorliegend beantragte indes bloss die Beschwerdegegnerin, nicht jedoch die Beschwerdeführer, die Vereinigung.

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Verfahren 4A 403/2020 und 4A 405/2020 werden vereinigt.

2.
Auf die Beschwerden wird nicht eingetreten.

3.
Die Gerichtskosten von Fr. 15'000.-- werden den Beschwerdeführern 1 und 2 unter solidarischer Haftbarkeit zu zwei Dritteln und dem Beschwerdeführer 3 zu einem Drittel auferlegt.

4.
Die Beschwerdeführer 1 und 2 haben die Beschwerdegegnerin unter solidarischer Haftbarkeit mit Fr. 11'333.35 zu entschädigen und der Beschwerdeführer 3 mit Fr. 5'666.65.

5.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 1. Dezember 2020

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Bittel

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 705 - 1 L'assemblée générale peut révoquer toutes les personnes qu'elle a élues.562
¹	L'assemblée générale peut révoquer toutes les personnes qu'elle a élues.562
²	Demeure réservée l'action en dommages-intérêts des personnes révoquées.

SR 241 Loi fédérale du 19 décembre 1986 contre la concurrence déloyale (LCD) LCD Art. 3 Méthodes déloyales de publicité et de vente et autres comportements illicites
¹	Agit de façon déloyale celui qui, notamment:
^a	dénigre autrui, ses marchandises, ses oeuvres, ses prestations, ses prix ou ses affaires par des allégations inexactes, fallacieuses ou inutilement blessantes;
^b	donne des indications inexactes ou fallacieuses sur lui-même, son entreprise, sa raison de commerce, ses marchandises, ses oeuvres, ses prestations, ses prix, ses stocks, ses méthodes de vente ou ses affaires ou qui, par de telles allégations, avantage des tiers par rapport à leurs concurrents;
^c	porte ou utilise des titres ou des dénominations professionnelles inexacts, qui sont de nature à faire croire à des distinctions ou capacités particulières;
^d	prend des mesures qui sont de nature à faire naître une confusion avec les marchandises, les oeuvres, les prestations ou les affaires d'autrui;
^e	compare, de façon inexacte, fallacieuse, inutilement blessante ou parasitaire sa personne, ses marchandises, ses oeuvres, ses prestations ou ses prix avec celles ou ceux d'un concurrent ou qui, par de telles comparaisons, avantage des tiers par rapport à leurs concurrents;
^f	offre, de façon réitérée, au-dessous de leur prix coûtant, un choix de marchandises, d'oeuvres ou de prestations et met cette offre particulièrement en valeur dans sa publicité, trompant ainsi la clientèle sur ses propres capacités ou celles de ses concurrents; la tromperie est présumée lorsque le prix de vente est inférieur au prix coûtant pour des achats comparables de marchandises, d'oeuvres ou de prestations de même nature; si le défendeur peut établir le prix coûtant effectif, celui-ci est déterminant pour le jugement;
^g	trompe, par des primes, la clientèle sur la valeur effective de son offre;
^h	entrave la liberté de décision de la clientèle en usant de méthodes de vente particulièrement agressives;
ⁱ	trompe la clientèle en faisant illusion sur la qualité, la quantité, les possibilités d'utilisation, l'utilité de marchandises, d'oeuvres ou de prestations ou en taisant les dangers qu'elles présentent;
^k	omet, dans des annonces publiques en matière de crédit à la consommation, de désigner nettement sa raison de commerce, ou de donner des indications claires sur le montant net du crédit, le coût total du crédit et le taux annuel effectif global;
^l	omet, dans des annonces publiques en matière de crédit à la consommation portant sur des marchandises ou des services, de désigner nettement sa raison de commerce, ou de donner des indications claires sur le prix de vente au comptant, le prix de vente résultant du contrat de crédit et le taux annuel effectif global;
^m	offre ou conclut, dans le cadre d'une activité professionnelle, un contrat de crédit à la consommation en utilisant des formules de contrat qui contiennent des indications incomplètes ou inexactes sur l'objet du contrat, le prix, les conditions de paiement, la durée du contrat, le droit de révocation ou de dénonciation du client ou le droit qu'a celui-ci de payer le solde par anticipation;
ⁿ	omet dans des annonces publiques en matière de crédit à la consommation (let. k) ou en matière de crédit à la consommation portant sur des marchandises ou des services (let. l) de signaler que l'octroi d'un crédit est interdit s'il occasionne le surendettement du consommateur;
^o	envoie ou fait envoyer, par voie de télécommunication, de la publicité de masse n'ayant aucun lien direct avec une information demandée et omet de requérir préalablement le consentement des clients, de mentionner correctement l'émetteur ou de les informer de leur droit à s'y opposer gratuitement et facilement; celui qui a obtenu les coordonnées de ses clients lors de la vente de marchandises, d'oeuvres ou de prestations et leur a indiqué qu'ils pouvaient s'opposer à l'envoi de publicité de masse par voie de télécommunication n'agit pas de façon déloyale s'il leur adresse une telle publicité sans leur consentement, pour autant que cette publicité concerne des marchandises, oeuvres et prestations propres analogues;
^p	fait de la publicité par le biais de formulaires d'offre, de propositions de correction ou d'autres moyens, pour l'inscription dans des répertoires de toute nature ou pour la publication d'annonces, ou propose directement cette inscription ou cette publication, sans faire mention des éléments suivants en grands caractères, à un endroit bien visible et dans un langage compréhensible:
^p1	le caractère onéreux et privé de l'offre,
^p2	la durée du contrat,
^p3	le prix total pour la durée du contrat,
^p4	la diffusion géographique, la forme, le tirage minimum et la date limite de la publication du répertoire ou de l'annonce;
^q	envoie des factures pour une inscription dans des répertoires de toute nature ou la publication d'annonces sans en avoir reçu le mandat;
^r	subordonne la livraison de marchandises, la distribution de primes ou l'octroi d'autres prestations à des conditions dont l'avantage pour l'acquéreur dépend principalement du recrutement d'autres personnes plutôt que de la vente ou de l'utilisation de marchandises ou de prestations (système de la boule de neige, de l'avalanche ou de la pyramide);
^s	propose des marchandises, des oeuvres ou des prestations au moyen du commerce électronique sans remplir les conditions suivantes:
^s1	indiquer de manière claire et complète son identité et son adresse de contact, y compris pour le courrier électronique,
^s2	indiquer les différentes étapes techniques conduisant à la conclusion d'un contrat,
^s3	fournir les outils techniques appropriés permettant de détecter et de corriger les erreurs de saisie avant l'envoi d'une commande,
^s4	confirmer sans délai la commande du client par courrier électronique;
^t	dans le cadre d'un concours ou d'un tirage au sort, promet un gain dont la validation est liée au recours à un numéro payant de service à valeur ajoutée, au versement d'une indemnité pour frais, à l'achat d'une marchandise ou d'un service, à la participation à une manifestation commerciale ou à un voyage publicitaire ou à la participation à un autre tirage au sort;
^u	ne respecte pas la mention contenue dans l'annuaire indiquant qu'un client ne souhaite pas recevoir de messages publicitaires de personnes avec lesquelles il n'entretient aucune relation commerciale, et que les données le concernant ne peuvent pas être communiquées à des fins de prospection publicitaire directe; les clients qui ne sont pas inscrits dans l'annuaire doivent être traités de la même manière que ceux qui y figurent avec la mention;
^v	procède à des appels publicitaires sans que soit affiché un numéro d'appel inscrit dans l'annuaire et pour lequel il possède un droit d'utilisation;
^w	se fonde sur des informations obtenues par suite d'une infraction relevant des let. u ou v.
²	L'al. 1, let. s, ne s'applique pas à la téléphonie vocale et aux contrats conclus uniquement par l'échange de courriers électroniques ou de moyens de communication analogues.18

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 29 Examen - 1 Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
¹	Le Tribunal fédéral examine d'office sa compétence.
²	En cas de doute quant à sa propre compétence, il procède à un échange de vues avec l'autorité dont la compétence lui paraît entrer en ligne de compte.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
¹	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
^a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
^b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
²	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
³	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 93 Autres décisions préjudicielles et incidentes - 1 Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
¹	Les autres décisions préjudicielles et incidentes notifiées séparément peuvent faire l'objet d'un recours:
^a	si elles peuvent causer un préjudice irréparable, ou
^b	si l'admission du recours peut conduire immédiatement à une décision finale qui permet d'éviter une procédure probatoire longue et coûteuse.
²	En matière d'entraide pénale internationale et en matière d'asile, les décisions préjudicielles et incidentes ne peuvent pas faire l'objet d'un recours.88 Le recours contre les décisions relatives à la détention extraditionnelle ou à la saisie d'objets et de valeurs est réservé si les conditions de l'al. 1 sont remplies.
³	Si le recours n'est pas recevable en vertu des al. 1 et 2 ou qu'il n'a pas été utilisé, les décisions préjudicielles et incidentes peuvent être attaquées par un recours contre la décision finale dans la mesure où elles influent sur le contenu de celle-ci.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 706 - 1 Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
¹	Le conseil d'administration et chaque actionnaire peuvent attaquer en justice les décisions de l'assemblée générale qui violent la loi ou les statuts; l'action est dirigée contre la société.
²	Sont en particulier annulables les décisions qui:
¹	suppriment ou limitent les droits des actionnaires en violation de la loi ou des statuts;
²	suppriment ou limitent les droits des actionnaires d'une manière non fondée;
³	entraînent pour les actionnaires une inégalité de traitement ou un préjudice non justifiés par le but de la société;
⁴	suppriment le but lucratif de la société sans l'accord de tous les actionnaires.564
³	et 4 ...565
⁵	Le jugement qui annule une décision de l'assemblée générale est opposable à tous les actionnaires, et chacun d'eux peut s'en prévaloir.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 713 - 1 Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts.
¹	Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Le président a voix prépondérante, sauf disposition contraire des statuts.
²	Le conseil d'administration peut prendre ses décisions:
¹	dans le cadre d'une séance avec lieu de réunion;
²	sous une forme électronique par analogie avec les art. 701c à 701e;
³	par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu'une discussion ne soit requise par l'un des membres du conseil d'administration. En cas de décision par voie électronique, aucune signature n'est nécessaire; les décisions écrites divergentes du conseil d'administration sont réservées.582
³	Les délibérations et les décisions du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal; celui-ci est signé par le président et par la personne qui l'a rédigé.583

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.