Urteilskopf

87 I 301

50. Arrêt de la Ire Cour civile du 8 septembre 1961 dans la cause Zellweger-Pugin S.à r.l. contre Société suisse des marchands de charbon et Tribunal cantonal vaudois.
Regeste (de):

Handelsregister. Ein Gesellschaftsgläubiger kann die Wiedereintragung einer gelöschten Gesellschaft nur erwirken, wenn er seine Forderung glaubhaft macht und ein Interesse an der Wiedereintragung nachweist. Die letztere Voraussetzung ist nicht erfüllt, wenn er seine Rechte auf anderem Wege durchsetzen kann. Art. 181 Abs. 2 OR ist nicht anwendbar bei Übernahme der Aktiven und Passiven einer Gesellschaft durch eine andere Körperschaft.

Regeste (fr):

Registre du commerce. Un créancier social ne peut obtenir la réinscription d'une société radiée que s'il rend sa créance vraisemblable et établit qu'il a intérêt à la réinscription. Cette dernière condition n'est pas remplie s'il peut obtenir par une autre voie la réalisation de ses droits. L'art. 181 al. 2
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
CO n'est pas applicable lorsque les actifs et les passifs d'unc société sont repris par une autre corporation.

Regesto (it):

Registro di commercio. Un creditore sociale può ottenere la reiscrizione di una società cancellata solo se rende verosimile il suo credito e dimostra che ha interesse alla reiscrizione. Quest'ultima condizione non è adempiuta se esso può ottenere per altra via la realizzazione dei suoi diritti. L'art. 181 cpv. 2
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
CO non è applicabile quando gli attivi e i passivi di una società sono assunti da un'altra corporazionc.

Sachverhalt ab Seite 302

BGE 87 I 301 S. 302

A.- La Société suisse des marchands de charbon était une société coopérative ayant son siège à Lausanne. Selon l'art. 7 de ses statuts, elle ne répondait de ses dettes que sur sa fortune sociale; la responsabilité personnelle des membres était exclue. La société n'avait pas de capital constitué par des parts sociales. En 1959, elle a décidé de se dissoudre et de se transformer en une association, l'Union suisse des négociants en combustibles. Les statuts de cette association, dont le siège est resté à Lausanne, définissent son but comme le faisaient ceux de la société coopérative et excluent pareillement la responsabilité personnelle des membres. L'association a repris l'actif et le passif de la société coopérative. En octobre 1959, celle-ci a publié dans la Feuille officielle suisse du commerce un appel à ses créanciers, pour les inviter à annoncer leurs prétentions jusqu'au 15 novembre 1959. Aucune créance n'a été produite dans le délai fixé. La Société suisse des marchands de charbon a été radiée au registre du commerce le 12 mai 1960.
B.- En avril 1961, la société à responsabilité limitée

BGE 87 I 301 S. 303

Zellweger-Pugin a requis la réinscription de la Société suisse des marchands de charbon au registre du commerce. Elle exposait qu'elle était créancière de cette société et allait lui intenter une action en dommages-intérêts pour boycott. Peu après, elle a actionné tant l'Union suisse des négociants en combustibles que la Société suisse des marchands de charbon. Celle-ci s'est opposée à sa réinscription et l'Union suisse des négociants en combustibles a déclaré notamment qu'elle admettait sa qualité pour défendre à l'action de Zellweger-Pugin S.à r.l. et qu'elle s'acquitterait de la dette alléguée si son existence était constatée. Saisi du cas selon l'art. 58
SR 221.411 Handelsregisterverordnung vom 17. Oktober 2007 (HRegV)
HRegV Art. 58 Herabsetzung und gleichzeitige Wiedererhöhung des Kapitals auf einen tieferen als den bisherigen Betrag
ORC en sa qualité d'autorité cantonale de surveillance en matière de registre du commerce, le Tribunal cantonal vaudois a rejeté la requête par décision du 8 juin 1961.
C.- Zellweger-Pugin S.à r.l. forme un recours de droit administratif au Tribunal fédéral, en reprenant les conclusions de sa requête. L'intimée et le Département fédéral de justice et police concluent au rejet du recours.
Erwägungen

Considérant en droit:
Une société commerciale ne peut être radiée au registre du commerce avant la fin de sa liquidation. Or celle-ci n'est pas terminée tant que des tiers ont des prétentions contre la société. Selon la jurisprudence constante du Tribunal fédéral, les créanciers sociaux peuvent donc obtenir la réinscription d'une société radiée s'ils rendent leur créance vraisemblable et établissent qu'ils ont intérêt à la réinscription (RO 78 I 454, ainsi que les arrêts antérieurs cités). Cette dernière condition n'est pas remplie quand ils peuvent obtenir par une autre voie la réalisation de leurs droits.
En l'espèce, la nouvelle corporation est, sous une forme juridique différente, identique à l'ancienne. Elle présente exactement les mêmes garanties quant à l'exécution de
BGE 87 I 301 S. 304

ses obligations. Aussi bien la société coopérative n'avaitelle pas de capital constitué par des parts sociales et ses statuts excluaient la responsabilité personnelle de ses membres. La recourante relève cependant qu'en cas de reprise de dette, l'ancien débiteur reste, selon l'art. 181 al. 2
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
CO, solidairement obligé pendant deux ans avec le nouveau. Mais, comme le Tribunal fédéral l'a déjà jugé (RO 57 II 531), cette disposition légale n'est pas applicable lorsqu'une société est liquidée par la reprise de ses actifs et passifs par une autre corporation. En pareil cas, les droits des créanciers sont garantis par la procédure des art. 742
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 742
1    Die Liquidatoren haben bei der Übernahme ihres Amtes eine Bilanz aufzustellen.
2    Die aus den Geschäftsbüchern ersichtlichen oder in anderer Weise bekannten Gläubiger sind durch besondere Mitteilung, unbekannte Gläubiger und solche mit unbekanntem Wohnort durch öffentliche Bekanntmachung im Schweizerischen Handelsamtsblatt und überdies in der von den Statuten vorgesehenen Form von der Auflösung der Gesellschaft in Kenntnis zu setzen und zur Anmeldung ihrer Ansprü­che aufzufordern.
et suiv. CO, auxquels renvoient l'art. 823
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 823
1    Liegt ein wichtiger Grund vor, so kann die Gesellschaft beim Gericht auf Ausschluss eines Gesellschafters klagen.
2    Die Statuten können vorsehen, dass die Gesellschafterversammlung Gesellschafter aus der Gesellschaft ausschliessen darf, wenn bestimmte Gründe vorliegen.
3    Die Vorschriften über den Anschlussaustritt sind nicht anwendbar.
CO pour la société à responsabilité limitée et l'art. 913
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 913
1    Die Genossenschaft wird, unter Vorbehalt der nachfolgenden Bestimmungen, nach den für die Aktiengesellschaft geltenden Vorschrif­ten liquidiert.
2    Das nach Tilgung sämtlicher Schulden und Rückzahlung allfälliger Genossenschaftsanteile verbleibende Vermögen der aufgelösten Genossenschaft darf nur dann unter die Genossenschafter verteilt wer­den, wenn die Statuten eine solche Verteilung vorsehen.
3    Die Verteilung erfolgt in diesem Falle, wenn die Statuten nicht et­was anderes bestimmen, unter die zur Zeit der Auflösung vorhande­nen Genossenschafter oder ihre Rechtsnachfolger nach Köpfen. Der gesetzli­che Abfindungsanspruch der ausgeschiedenen Genossenschaf­ter oder ihrer Erben bleibt vorbehalten.
4    Enthalten die Statuten keine Vorschrift über die Verteilung unter die Genossenschafter, so muss der Liquidationsüberschuss zu genossen­schaftlichen Zwecken oder zur Forderung gemeinnütziger Bestrebun­gen verwendet werden.
5    Der Entscheid hierüber steht, wenn die Statuten es nicht anders ord­nen, der Generalversammlung zu.
CO pour la société coopérative. Du reste, la société dissoute s'est, en l'occurrence, conformée à cette procédure. La recourante ne saurait donc fonder sa demande de réinscription sur une responsabilité solidaire que la Société suisse des marchands de charbon assumerait en vertu de l'art. 181
SR 220 Bundesgesetz betreffend die Ergänzung des Schweizerischen Zivilgesetzbuches (Fünfter Teil: Obligationenrecht)
OR Art. 181
1    Wer ein Vermögen oder ein Geschäft mit Aktiven und Passiven übernimmt, wird den Gläubigern aus den damit verbundenen Schul­den ohne weiteres verpflichtet, sobald von dem Übernehmer die Über­nahme den Gläubigern mitgeteilt oder in öffentlichen Blättern ausge­kündigt worden ist.
2    Der bisherige Schuldner haftet jedoch solidarisch mit dem neuen noch während dreier Jahre, die für fällige Forderungen mit der Mitteilung oder der Auskündigung und bei später fällig werdenden Forderungen mit Eintritt der Fälligkeit zu laufen beginnen.66
3    Im übrigen hat diese Schuldübernahme die gleiche Wirkung wie die Übernahme einer einzelnen Schuld.
4    Die Übernahme des Vermögens oder des Geschäfts von Handels­gesellschaften, Genossenschaften, Vereinen, Stiftungen und Einzel­unternehmen, die im Handelsregister eingetragen sind, richtet sich nach den Vorschriften des Fusionsgesetzes vom 3. Oktober 200367.68
CO. D'autre part, Zellweger-Pugin S.à r.l. déclare qu'on ignore si l'association, qui n'est pas inscrite au registre du commerce, a la personnalité juridique. Il est constant, cependant, que cette association a adopté des statuts dans lesquels elle exprime la volonté d'être organisée corporativement. Elle a donc acquis la personnalité juridique selon l'art. 60
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907
ZGB Art. 60
1    Vereine, die sich einer politischen, religiösen, wissenschaftlichen, künstleri­schen, wohltätigen, geselligen oder andern nicht wirt­schaft­lichen Aufgabe widmen, erlangen die Persönlichkeit, sobald der Wille, als Körperschaft zu beste­hen, aus den Statuten ersichtlich ist.
2    Die Statuten müssen in schriftlicher Form errichtet sein und über den Zweck des Vereins, seine Mittel und seine Organisation Auf­schluss geben.
CC. Du reste, la recourante l'a actionnée en justice et l'association admet qu'elle a qualité pour défendre. Les doutes que Zellweger-Pugin S.à r.l. exprime au sujet de la personnalité juridique de l'Union suisse des négociants en combustibles ne justifient donc pas la réinscription de l'ancienne société coopérative. Au surplus, s'il apparaissait par la suite que l'association n'a pas la personnalité - question qui ressortit au juge civil - la recourante pourrait encore demander la réinscription de la Société suisse des marchands de charbon, sans préjudice des droits qu'elle aurait contre les associés personnellement en vertu de l'art. 62
SR 210 Schweizerisches Zivilgesetzbuch vom 10. Dezember 1907
ZGB Art. 62 - Vereine, denen die Persönlichkeit nicht zukommt, oder die sie noch nicht er­langt haben, sind den einfachen Gesellschaften gleichge­stellt.
CC.
BGE 87 I 301 S. 305

Enfin, Zellweger-Pugin S.à r.l. relève que l'association peut en tout temps modifier ses statuts et aliéner ses actifs. Mais la société coopérative avait la même possibilité. La garantie qu'elle offrait à cet égard n'était donc pas meilleure que celle de l'association. Ainsi, le changement de forme juridique de l'Association suisse des marchands de charbon ne saurait entraîner aucun préjudice pour la recourante. Celle-ci n'a donc pas établi avoir un intérêt légitime à ce que l'association fût de nouveau inscrite au registre du commerce. Dès lors, le recours doit être rejeté, sans qu'il soit nécessaire de juger si Zellweger-Pugin S.à r.l. a rendu vraisemblable la créance qu'elle allègue.
Dispositiv

Par ces motifs, le Tribunal fédéral,
Rejette le recours.
Information de décision   •   DEFRITEN
Décision : 87 I 301
Date : 08. September 1961
Publié : 31. Dezember 1961
Tribunal : Bundesgericht
Statut : 87 I 301
Domaine : BGE - Verfassungsrecht
Regeste : Handelsregister. Ein Gesellschaftsgläubiger kann die Wiedereintragung einer gelöschten Gesellschaft nur erwirken, wenn er


Répertoire des lois
CC: 60 
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907
CC Art. 60
1    Les associations politiques, religieuses, scientifiques, artistiques, de bienfaisance, de récréation ou autres qui n'ont pas un but éco­no­mique acquièrent la personnalité dès qu'elles expriment dans leurs statuts la volonté d'être organisées corporativement.
2    Les statuts sont rédigés par écrit et contiennent les dispositions nécessaires sur le but, les ressources et l'organisation de l'associa­tion.
62
SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907
CC Art. 62 - Les associations qui ne peuvent acquérir la personnalité ou qui ne l'ont pas encore acquise sont assimilées aux sociétés simples.
CO: 181 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse
CO Art. 181
1    Celui qui acquiert un patrimoine ou une entreprise avec actif et pas­sif devient res­ponsable des dettes envers les créanciers, dès que l'ac­quisition a été portée par lui à leur connaissance ou qu'il l'a publiée dans les journaux.
2    Toutefois, l'ancien débiteur reste solidairement obligé pendant trois ans avec le nouveau; ce délai court, pour les créances exigibles, dès l'avis ou la publication, et, pour les autres créances, dès la date de leur exigibilité.69
3    Les effets d'un semblable transfert de passif sont d'ailleurs les mêmes que ceux du contrat de reprise de dette proprement dit.
4    La cession d'un patrimoine ou d'une entreprise appartenant à des sociétés commerciales, à des sociétés coopératives, à des associations, à des fondations ou à des entreprises individuelles qui sont inscrites au registre du commerce, est régie par les dispositions de la loi du 3 octobre 2003 sur la fusion70.71
742 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse
CO Art. 742
1    Les liquidateurs dressent un bilan lors de leur entrée en fonction.
2    À cet effet, les créanciers sont informés de la dissolution de la socié­té et sommés de faire connaître leurs réclamations, ceux qui sont mentionnés dans les livres ou connus autrement, par avis spécial, ceux qui sont inconnus ou dont le domicile est ignoré, par publication dans la Feuille officielle suisse du commerce et, au surplus, en la forme prévue par les statuts.
823 
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse
CO Art. 823
1    La société peut requérir du tribunal l'exclusion d'un associé pour de justes motifs.
2    Les statuts peuvent prévoir que l'assemblée des associés a le droit d'exclure un associé pour des motifs déterminés.
3    Les dispositions concernant la sortie conjointe ne sont pas appli­cables en cas d'exclusion.
913
SR 220 Loi fédérale complétant le Code civil suisse
CO Art. 913
1    La liquidation de la société s'opère, sous réserve des dispositions qui suivent, en conformité des règles adoptées pour la société ano­nyme.
2    L'excédent qui reste après extinction de toutes les dettes et, s'il y a lieu, rembour­sement des parts sociales, ne peut être réparti entre les associés que si les statuts le permettent.
3    Sauf clause contraire des statuts, la répartition a lieu par tête entre tous ceux qui sont associés au jour de la dissolution ou leurs ayants droit. Demeurent réservés les droits conférés par la loi aux associés sortis ou à leurs héritiers.
4    Si les statuts ne prescrivent rien au sujet de la répartition de l'excé­dent, celui-ci doit être affecté à des buts coopératifs ou d'utilité publi­que.
5    Si les statuts n'en disposent autrement, l'affectation est du ressort de l'assemblée générale.
ORC: 58
SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC)
ORC Art. 58 Réduction et augmentation simultanée du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur - Lorsque la réduction du capital-actions est décidée simultanément avec une augmentation du capital-actions le portant à un montant inférieur au montant antérieur, les art. 55 et 56 s'appliquent. L'art. 57 s'applique à titre supplétif.
Répertoire ATF
57-II-528 • 78-I-451 • 87-I-301
Répertoire de mots-clés
Trié par fréquence ou alphabet
charbon • registre du commerce • société coopérative • tribunal fédéral • société à responsabilité limitée • part sociale • tribunal cantonal • forme juridique • lausanne • bilan • légitimation active et passive • recours de droit administratif • décision • syndrome d'aliénation parentale • bénéfice • fortune • société commerciale • quant • feuille officielle suisse du commerce • acquittement
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