S. 177 / Nr. 33 Registersachen (f)

BGE 79 I 177

33. Extrait de l'arrêt de la 1er Cour civile du 17 Juin 1953 dans la cause
Badet c. Tribunal cantonal vaudois.

Regeste:
Registre du commerce.
Les bureaux d'experts-comptables sont assujettis à l'inscription en vertu de
l'art. 53 litt
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
. A ch. 4 ORC.

Seite: 178
Handelsregister.
Betriebe von Buchhaltungsexperten unterliegen der Eintragungspflicht auf Grund
von Art. 53 lit. A Ziff. 4 HRV.
Registro di commercio.
Gli uffici di periti contabili sono assoggettati all'iscrizione in virtù
dell'art. 53 lett. A
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
, cifra 4, ORC.

1.- La juridiction cantonale a considéré que l'entreprise du recourant était
assujettie à l'inscription au registre du commerce en vertu de l'art. 53 litt
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
.
A ch. 4 ORC, qui prescrit cette mesure pour les bureaux fiduciaires et de
gérance.
Le recourant prétend qu'il n'exploite pas un bureau fiduciaire mais qu'il
exerce simplement sa profession d'expert-comptable. Cette distinction est
vaine. Le terme fiduciaire» a un sens beaucoup plus étendu que les mots
«fiducie» ou «fidéicommis». Il éveille l'idée de confiance et s'applique
notamment à tout bureau auquel on confie des biens pour les garder ou les
administrer.
Or, cette activité est très voisine de celle des experts-comptables. Ces
derniers procèdent la plupart du temps à des opérations fiduciaires et,
inversement, les fiduciaires sont souvent chargées de la tenue de livres,
d'expertises et de contrôles. On ne saurait donc distinguer entre ces deux
genres d'activités (cf. RO 64 I 341) et l'on doit admettre que les bureaux de
comptabilité tombent sous le coup de l'art. 53 litt
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
SR 221.411 Handelsregisterverordnung
HRegV Art. 53 Aufhebung der Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung
1    Sind die Wandel- oder Optionsrechte erloschen, so muss die Gesellschaft die Anpassung der Statuten beim Handelsregisteramt zur Eintragung anmelden.
2    Mit der Anmeldung müssen dem Handelsregisteramt folgende Belege eingereicht werden:
a  die öffentliche Urkunde über den Beschluss des Verwaltungsrates betreffend die Aufhebung der Statutenbestimmung;
b  der Bericht eines staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmens, einer zugelassenen Revisionsexpertin oder eines zugelassenen Revisionsexperten;
c  die angepassten Statuten.
3    Die öffentliche Urkunde muss folgende Angaben enthalten:
a  den Beschluss des Verwaltungsrates über die Aufhebung der Statutenbestimmung betreffend die bedingte Kapitalerhöhung;
b  die Feststellung der Urkundsperson, dass der Revisionsbericht die erforderlichen Angaben enthält.
4    Ins Handelsregister müssen eingetragen werden:
a  das Datum der Änderung der Statuten;
b  ein Hinweis, dass die Bestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung infolge der Ausübung oder des Erlöschens der Wandel- oder Optionsrechte aufgehoben wurde.
. A ch. 4 ORC. En l'espèce,
cette conclusion s'impose d'autant plus que le recourant intitule lui-même son
entreprise «bureau fiduciaire et de comptabilité» et que son papier a lettres
indique qu'il se charge de «tous actes fiduciaires.
2.- En outre, le recourant allègue qu'il faut distinguer entre les
particuliers et les sociétés fiduciaires, qui seraient seules assujetties à
l'inscription. Mais cette opinion ne trouve aucun appui dans la loi, qui vise
tous les bureaux fiduciaires. au surplus, si le législateur n'avait eu en vue
que les sociétés, il eût été inutile que l'ORC ordonnât expressément leur
inscription, attendu que leur assujettissement ressortait déjà du code des
obligations.

Seite: 179
Pour fonder la distinction qu'il propose, le recourant prétend qu'un simple
expert-comptable ne peut fonctionner comme Organe de contrôle et de révision.
Mais cet argument est partielle ment erroné et il est sans pertinence pour
juger de l'assujettissement.
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce: Le recours est rejeté.
Information de décision   •   DEFRITEN
Décision : 79 I 177
Date : 01. Januar 1953
Publié : 17. Juli 1953
Tribunal : Bundesgericht
Statut : 79 I 177
Domaine : BGE - Verfassungsrecht
Regeste : Registre du commerce.Les bureaux d'experts-comptables sont assujettis à l'inscription en vertu de...


Répertoire des lois
ORC: 53
SR 221.411 Ordonnance sur le registre du commerce
ORC Art. 53 Suppression de la clause statutaire relative à l'augmentation conditionnelle du capital
1    Lorsque les droits de conversion ou d'option sont éteints, la société doit requérir l'inscription de l'adaptation des statuts au registre du commerce.
2    La réquisition est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
a  l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration concernant la suppression de la clause statutaire;
b  le rapport d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé;
c  les statuts modifiés.
3    L'acte authentique doit contenir les indications suivantes:
a  la décision du conseil d'administration relative à la suppression de la clause statutaire concernant l'augmentation conditionnelle du capital;
b  la constatation de l'officier public selon laquelle le rapport du réviseur contient les indications nécessaires.
4    L'inscription au registre du commerce mentionne:
a  la date de la modification des statuts;
b  le fait que la disposition relative à l'augmentation conditionnelle du capital est supprimée suite à l'exercice ou à l'extinction des droits de conversion ou d'option.
Répertoire ATF
64-I-338 • 79-I-177
Répertoire de mots-clés
Trié par fréquence ou alphabet
expert-comptable • contrat fiduciaire • registre du commerce • décision • société fiduciaire • voisin • code des obligations • vue • tribunal fédéral • tribunal cantonal