BGE-68-I-107 - 1942-01-01 - ATF - Droit administratif et droit international public - Art. 935 Abs. 1 OR. Pflicht einer als Verein eingetragenen Kongregation, ein von ihr geführtes...

S. 107 / Nr. 16 Registersachen (d)

BGE 68 I 107

16. Urteil der I. Zivilabteilung vom 20. Mai 1942 i. S. Eidg. Justiz- und
Polizeidepartement gegen Institut Ingenbohl und Obergericht des Kantons
Solothurn.

Regeste:
Art. 935 Abs. 1 OR. Pflicht einer als Verein eingetragenen Kongregation, ein
von ihr geführtes Altersasyl mit angegliedertem landwirtschaftlichem Betrieb
als Zweigniederlassung im Handelsregister eintragen zu lassen. Begriff des
nach kaufmännischer Art geführten Gewerbes (Erw. 1 und 2) und der
Zweigniederlassung (Erw. 3).

Seite: 108
Art. 935 al. 1 CO. Obligation pour une congrégation inscrite au registre du
commerce comme association de faire inscrire comme succursale un asile de
vieillards géré par elle et auquel se rattache une exploitation agricole.
Notion de l'entreprise exploitée en la forme commerciale (consid. 1 et 2) et
de la succursale (consid. 3).
Art. 935 cp. 1 CO. Una congregazione figurante come associazione nel registro
di commercio deve fare iscrivere quale succursale un ricovero di vecchi
amministrato da essa e provvisto di un'azienda agricola. Concetto di azienda
esercitata in forma commerciale (consid. 1 e 2) e di succursale (consid. 3).

A. - Die unter der Firma Institut Ingenbohl als Verein mit Sitz in Ingenbohl
im Handelsregister eingetragene Kongregation der Barmherzigen Schwestern vom
heiligen Kreuz, welche die Armen-, Kranken- und Schulpflege bezweckt, führt
auf dem Bleichenberg zu Biberist das Altersasyl St. Maria Elisabeth, welches
durchschnittlich ausser einigen Kuraufenthaltern siebzig ständige Pensionäre
beherbergt, ausser den Ordensschwestern 27 Angestellten Arbeit, Kost und
Unterkunft bietet und einen landwirtschaftlichen Betrieb von 32 ha Kulturland,
30 a Wald, 4 Pferden, 25 Kühen, 10 Stück Jungvieh und über 30 Schweinen
umfasst. Der Wert der immobilen und mobilen Güter des Asyls beträgt rund Fr.
760000.-, während die Hypothekarschulden sich auf Fr. 208500.- belaufen. Die
landwirtschaftlichen Produkte werden zum Teil im Asyl selbst verwendet, zum
Teil verkauft. Die jährlichen Einnahmen aus diesen Verkäufen betragen Fr.
20000.- bis Fr. 24000.-. Einzelne Kostgänger werden unentgeltlich und einzelne
gegen sehr bescheidenes Entgelt aufgenommen. Die meisten bezahlen dagegen
angemessene Kostgelder. An solchen gehen durchschnittlich jährlich über Fr.
100000.- ein. Die Barlöhne an die Angestellten - die Ordensschwestern werden
nicht besoldet - belaufen sich auf jährlich Fr. 19000.- bis 24000.-, die
Auslagen für den Haushalt auf jährlich Fr. 51000.- bis 54000.-, jene für
bleibende Anschaffungen und Reparaturen auf jährlich Fr. 5000.- bis 19000.-

Seite: 109
und die Ausgaben für Viehankauf, Tierarzt, Futtermittel, Versicherungen,
Steuern, Passivzinsen, Kultuszwecke und Verschiedenes auf jährlich Fr. 40000.-
bis 50000.-. Die Ausgaben haben in den Jahren 1939 und 1941 die Einnahmen um
je Fr. 6000.- bis 7000.- überstiegen, während im Jahre 1940 ein Reingewinn von
Fr. 170.- erzielt wurde. Im Asyl wird eine Buchhaltung geführt, bestehend aus
Kassa- und Postcheckbuch und einem Journal mit Rubriken für verschiedene Arten
von Einnahmen und Ausgaben. Für den landwirtschaftlichen Betrieb führt der
Meisterknecht ein Heft. Aus dem Journal wird zuhanden der Gesamtbuchhaltung
des Vereins halbjährlich eine Zusammenstellung der Einnahmen und Ausgaben
gemacht. Die Vermögensrechnung wird am Sitz des Vereins geführt, von wo aus
auch die Steuern und Hypothekarzinsen bezahlt werden.
Das Asyl steht unter der Leitung einer Lokaloberin, welche nach den
Konstitutionen der Kongregation für den Haushalt und für die Bedürfnisse der
ihr anvertrauten Personen zu sorgen hat. Zu diesem Zweck darf sie die nötigen
Ausgaben machen. Aussergewöhnliche, gleichgültig ob sie im täglichen Betrieb
oder ausserhalb desselben erfolgen, sind ihr, wenn sie Fr. 50.- übersteigen,
nur mit Erlaubnis der Provinzial- oder der Generaloberin gestattet. Der
Abschluss der Pensionsverträge ist Sache der Lokaloberin, die sich dabei an
gewisse Regeln, welche ihr von der Vereinsleistung vorgeschrieben sind, zu
halten hat. Die Lokaloberin stellt mit Ausnahme des Meisterknechtes auch die
Dienstboten ein.
B. - Das Altersasyl St. Maria Elisabeth war bis ins Jahr 1927 als
Zweigniederlassung im Handelsregister eingetragen. Gelöscht wurde es auf
Ersuchen der Kongregation. Auf Veranlassung des eidgenössischen Amtes für das
Handelsregister forderte der Handelsregisterführer von Kriegstetten sie im
Jahre 1941 auf, das Asyl wieder als Zweigniederlassung eintragen zu lassen.
Das Institut Ingenbohl bestritt unter Angabe der Gründe die

Seite: 110
Eintragungspflicht. Das Obergericht des Kantons Solothurn als Aufsichtsbehörde
über das Handelsregister schützte seinen Standpunkt und verneinte am 19.
Dezember 1941 die Eintragungspflicht.
C. - Gegen diesen Entscheid richtet sich die vorliegende
Verwaltungsgerichtsbeschwerde des eidgenössischen Justiz- und
Polizeidepartementes, durch welche dieses beantragt, das Institut Ingenbohl
sei zu verpflichten, das Altersasyl St. Maria Elisabeth als Zweigniederlassung
im Handelsregister des Bezirkes Kriegstetten eintragen zu lassen.
D. - Das Institut Ingenbohl und das Obergericht des Kantons Solothurn
beantragen Abweisung der Beschwerde.
Das Bundesgericht zieht in Erwägung:
1.- Die Pflicht, das Asyl St. Maria Elisabeth als Zweigniederlassung im
Handelsregister eintragen zu lassen, hängt zunächst davon ab, ob es ein
Gewerbe sei (vgl. Art. 69 HRegV und His, Art. 935 N. 25). Dies ist es dann,
wenn es der Ausübung einer selbständigen auf dauernden Erwerb gerichteten
wirtschaftlichen Tätigkeit dient (Art. 52 Abs. 3 HRegV). Eine solche liegt
nicht bloss vor, wenn sie in Gewinnabsicht erfolgt (BGE 56 I 127, 63 I 98).
Dass das Institut Ingenbohl das Asyl nicht um des Gewinnes willen, sondern zur
Lösung einer charitativen Aufgabe führt, ist daher unerheblich. Es kommt auch
nicht darauf an, ob der Betrieb tatsächlich einen Reinertrag abwerfe oder
nicht, ob er also in diesem Sinne wirtschaftlich sei oder nicht. Es genügt,
dass die Tätigkeit, die der Verein durch den Betrieb des Asyls ausübt, das
Gebiet der Wirtschaft beschlägt, d. h. dem Verein nach den Grundsätzen von
Leistung und Gegenleistung ganz oder teilweise die Einnahmen selbst
verschaffen soll, mit denen der Betrieb aufrecht erhalten wird. Dass dies hier
der Fall ist, ergibt sich aus den regelmässigen hohen Einnahmen aus
Kostgeldern und den Erträgnissen der Landwirtschaft. Das Asyl ist dem Verein
dauernd Erwerbsquelle zur Erfüllung seines idealen Zweckes, und zwar

Seite: 111
erzielt er den Erwerb im Austausch gegen wirtschaftliche Güter (Kost und
Unterkunft, Verkauf landwirtschaftlicher Produkte). Das Asyl ist daher ein
Gewerbe.
2.- Seine Eintragungspflicht hängt ferner davon ab, ob es nach kaufmännischer
Art geführt sei (Art. 934 Abs. 1 OR, Art. 52 Abs. 1 HRegV). Hiezu ist
erforderlich, dass es nach Art und Umfang einen kaufmännischen Betrieb und
eine geordnete Buchführung nötig hat (Art. 53 lit. C HRegV), denn für die
Eintragungspflicht einer Zweigniederlassung kann in bezug auf die Art der
Betriebsführung kein anderer Masstab angewendet werden als für die
Eintragungspflicht der Hauptniederlassung.
Was die Art anbetrifft, erfordert das Asyl einen kaufmännischen Betrieb und
eine geordnete Buchführung. Die landwirtschaftliche Produktion macht nur einen
Teil der Tätigkeit aus, die der beschwerdebeklagte Verein im Asyl ausübt. Das
Gepräge wird der Anstalt durch die Beherbergung, Pflege und Verköstigung von
Personen gegen Entgelt verliehen. Der Betrieb gleicht in dieser Beziehung dem
eines Kurhauses. Das Bundesgericht hat denn auch bisher in ähnlichen Fällen
die kaufmännische Betriebsart bejaht (BGE 56 I 123, 63 I 95). Wenn es im Falle
des Institutes Baldegg (BGE 59 I 32) sie als nicht gegeben erachtete, so lag
der Grund darin, dass dieses Institut sich hauptsächlich der Erziehung und
Unterrichtung junger Mädchen widmete und deren Beherbergung und Ernährung nur
von untergeordneter Bedeutung erschien. Im Asyl St. Maria Elisabeth treten
Produktion und Umsatz wirtschaftlicher Güter mehr in den Vordergrund. Es
beschäftigt zahlreiche Angestellte verschiedener Art. Dass es keine
kaufmännische Propaganda macht, ist unerheblich, denn die Notwendigkeit eines
kaufmännischen Betriebes und einer geordneten Buchführung hangen nicht davon
ab, auf welche Weise sich das Unternehmen den dauernden Zuzug von Kunden
sichert. Auch die ordensgemässe Organisation schliesst die kaufmännische
Führung nicht aus, noch vermag sie dieselbe zu

Seite: 112
ersetzen. Wenn die Ordenspflichten Gewähr dafür bieten, dass im innern Betrieb
Ordnung herrscht, so ist für die Aussenwelt und die Sicherheit des
Rechtslebens doch wünschbar, dass kaufmännische Führung und geordnete
Buchhaltung den Schwestern ihre Aufgabe erleichtern.
Auch der Umfang des Unternehmens erfordert einen kaufmännischen Betrieb und
eine geordnete Buchführung. Die hohe Zahl der Kostgänger, die hohen Einnahmen
und die entsprechende Höhe der Ausgaben und Verpflichtungen machen die
kaufmännische Kalkulation und die Übersicht über Aktiven und Passiven sowie
über die Einnahmen und Ausgaben notwendig, schon damit die Kostgelder und
allfällige Zuschüsse für Defizite rechtzeitig und richtig den Erträgnissen der
Landwirtschaft und den wechselnden Kosten der täglichen Anschaffungen
angepasst werden können und das Rechnungswesen gegenüber Kostgängern,
Lieferanten, Angestellten und Steuerbehörden zuverlässig sei.
Für das Asyl wird denn auch kaufmännisch gerechnet und eine besondere, wenn
auch einfache Buchhaltung geführt. Dass die Buchhaltung der Zweigniederlassung
für sich allein betrachtet eine kaufmännische im Sinne der Art. 957 ff . OR
sei, ist nicht erforderlich. Art. 53 lit. C HRegV verlangt lediglich eine
«geordnete Buchführung». Einzelne Teile der Buchhaltung, wie z. B. hier die
Vermögensrechnung, können je nach der Art der Zweigniederlassung und ihrer
Verbindung mit der Hauptniederlassung bei dieser geführt werden. Entscheidend
ist, dass das Asyl für seinen Betrieb jedenfalls einer besonderen geordneten
Betriebsbuchhaltung bedarf.
3.- Obligationenrecht und Handelsregisterverordnung umschreiben den Begriff
der Zweigniederlassung nicht. Nach herrschender Auffassung kommen die Merkmale
einer solchen nicht jeder vom Sitz des Hauptunternehmens örtlich getrennten
Betriebsstelle zu. Eine Zweigniederlassung liegt nur dann vor, wenn eine
Betriebsstelle trotz Unterordnung unter das Hauptunternehmen eine gewisse

Seite: 113
wirtschaftliche und geschäftliche Selbständigkeit und Unabhängigkeit geniesst
(BGE 18 436, 50 II 510, 56 I 372). Diese Selbständigkeit und Unabhängigkeit
braucht die Zweigniederlassung nicht als ein auf sich selbst fundiertes
Unternehmen zu kennzeichnen, wohl aber als einen auf den vom Gesamtunternehmen
zur Verfügung gestellten Betriebsmitteln beruhenden geschlossenen Betrieb. Die
Zweigniederlassung muss eigenes Personal und an dessen Spitze einen Leiter
haben und muss so organisiert sein, dass ihr Betrieb jederzeit ohne
eingreifende Neuorganisation selbständig weiterbestehen könnte. Ihr Leiter
muss nach aussen Rechtsgeschäfte abschliessen und ausführen können und nach
innen eine gewisse Freiheit der Entschliessung besitzen, und zwar so weit,
dass die Durchführung des Betriebes gewährleistet ist, die Betriebsstelle für
den Umkreis ihrer eigenen Geschäftstätigkeit handelnd auftreten kann, ohne im
üblichen Geschäftsverkehr von der Hauptniederlassung abhängig zu sein oder bis
in alle Einzelheiten festgesetzte Regeln befolgen zu müssen (vgl. WIELAND,
Handelsrecht I 163 ff.; HIS, Art. 935 N. 10 ff.; BGE 56 I 372 und dortige
Hinweise). Um Zweigniederlassung zu sein, muss die Betriebsstelle ihre
laufenden Geschäfte ohne Unterbrechung und Hemmung durch Anfragen um
Genehmigung unmittelbar besorgen können, die Selbständigkeit ihrer Leitung
sich demnach auf ihren ordentlichen Geschäftsbetrieb erstrecken.
Die Anwendung dieser Grundsätze ergibt, dass das Asyl St. Maria Elisabeth
wirtschaftlich und geschäftlich genügend selbständig und unabhängig ist, um
Zweigniederlassung zu sein. Es ist zusammen mit seiner Landwirtschaft ein
geschlossener Betrieb mit eigenem Personal und eigener Organisation, unter der
Leitung der Lokaloberin. Es hat eine eigene Betriebsbuchhaltung und bedarf
tatsächlich einer solchen. Es könnte nach seinem Aufbau ohne eingreifende
Neuorganisation ganz verselbständigt werden. Nach aussen bietet es sich in
dieser ihm eigenen geschäftlichen Geschlossenheit dar, auch wenn die

Seite: 114
Lokaloberin intern für gewisse Rechtsgeschäfte die Zustimmung der Provinzial-
oder der Generaloberin einholen muss. Die Lokaloberin leitet das Asyl ausser
in religiöser auch in ökonomischer Hinsicht. Sie darf für die regelmässigen
Bedürfnisse des täglichen Betriebes alle Ausgaben von sich aus machen. Bis zu
Fr. 50.- sind ihr sogar aussergewöhnliche Ausgaben gestattet. Die Ausgaben,
die sie im Rahmen des ordentlichen Haushaltes selbständig macht, übersteigen
jährlich Fr. 50000.-, machen also einen wesentlichen Teil sämtlicher
Aufwendungen aus. Die Lokaloberin darf mit einer einzigen Ausnahme auch die
Angestellten von sich aus dingen und entlassen. Sie nimmt die Kostgänger auf,
zieht die Kostgelder ein und bezahlt die Angestellten und Lieferanten. Dass
ihr für den Abschluss der Pensionsverträge gewisse Regeln vorgeschrieben sind,
liegt in der Gleichförmigkeit, mit welcher sich der rechtsgeschäftliche
Verkehr mit Kostgängern abwickeln lässt, und in der geistigen und
wirtschaftlichen Oberleitung, welche die Hauptniederlassung naturgemäss inne
haben muss. Im grossen und ganzen decken sich die Rechtshandlungen der
Lokaloberin im täglichen Verkehr mit Dritten mit ihren Kompetenzen. Sie ist
bevollmächtigt, das Asyl als Betrieb zu führen. Ihre Handlungsvollmacht gibt
ihm die Selbständigkeit einer Zweigniederlassung (HIS, Art. 935 N. 22). Soweit
der in den Statuten übrigens nicht ganz eindeutig umschriebene
Genehmigungsvorbehalt sich auf Geschäfte bezieht, welche nach objektiver
Anschauung unter die zur normalen Führung des laufenden Anstaltsbetriebes
gehörenden Geschäfte fallen, ist er nach aussen nicht wirksam. Er stellt nur
eine innere Bindung dar, die naturgemäss keinen Auseinandersetzungen ruft,
solange sie beachtet wird. Ist dies nicht der Fall, so entstehen daraus mit
Dritten Anstände, welche im Interesse der Rechtssicherheit nach Möglichkeit
dadurch ausgeschaltet werden, dass die Selbständigkeit der Anstaltsleitung in
der Betriebsführung durch die Eintragung als Zweigniederlassung Ausdruck
findet. Interne Einschränkungen in der Befugnis der Lokaloberin,

Seite: 115
den rechtsgeschäftlichen Verkehr zu besorgen, betreffen übrigens teils nicht
den laufenden Betrieb, teils sind sie durch die enge geistige Verbindung mit
dem Mutterhaus, den religiösen Zweck, die Hausdisziplin und durch die Tatsache
bedingt, dass der teilweise gemeinnützige Betrieb auf die Hilfe des
Mutterhauses angewiesen ist. Es liegt in der Natur jeder Zweigniederlassung,
dass ihre Selbständigkeit nicht unbeschränkt ist. Daher ist es auch
unerheblich, dass die Lokaloberin keine Prozessvollmacht besitzt. Abgesehen
davon, dass die Prozessführung nicht zu den laufenden Geschäften gezählt zu
werden braucht, hat eine Prozessvollmacht überhaupt nur dort einen Sinn, wo
nach kantonalem Prozessrecht die Zweigniederlassung partei- und prozessfähig
ist. Der bundesrechtliche Begriff der Zweigniederlassung kann auf Umstände,
welche durch die Verschiedenheiten der kantonalen Prozessrechte bedingt sein
können, nicht Rücksicht nehmen. Auch die geistige Abhängigkeit der Lokaloberin
von den Organen der Kongregation schliesst die Eintragungsbedürftigkeit des
Asyls als Zweigniederlassung nicht aus, sowenig wie der Umstand, dass diese
Abhängigkeit Drittpersonen bekannt ist und namentlich in der Tracht der
Ordensschwestern zum Ausdruck kommt. Soweit die geistige Abhängigkeit das
wirtschaftliche Leben nicht beeinflusst, ist sie unbeachtlich, und soweit sie
in einer Beschränkung der wirtschaftlichen und geschäftlichen Selbständigkeit
des Asyls ihren Ausdruck findet, wird ihr von selbst bei Beurteilung der
wirtschaftlichen Beziehungen zwischen Vereinsleitung und Asyl Rechnung
getragen. Keinesfalls erscheint aber diese Beschränkung so weitgehend, dass
dadurch die für die Betriebsführung erforderliche rechtliche Selbständigkeit
aufgehoben würde.
Demnach erkennt das Bundesgericht:
Die Beschwerde wird gutgeheissen und das Institut Ingenbohl pflichtig erklärt,
das Altersasyl St. Maria Elisabeth Bleichenberg als Zweigniederlassung ins
Handelsregister eintragen zu lassen.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 935 - 1 Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée.
¹	Quiconque rend vraisemblable un intérêt digne de protection peut requérir la réinscription au registre du commerce d'une entité juridique radiée.
²	Un intérêt digne de protection existe notamment lorsque:
¹	après la liquidation de l'entité juridique radiée, il existe encore des actifs qui n'ont pas été réalisés ou distribués;
²	l'entité juridique radiée est partie à une procédure judiciaire;
³	la réinscription est nécessaire pour l'adaptation d'un registre public, ou
⁴	la réinscription est nécessaire pour que la liquidation de la faillite de l'entité juridique radiée puisse être terminée.
³	Lorsque l'entité juridique présente des carences dans son organisation, le tribunal prend les mesures nécessaires en même temps qu'il ordonne la réinscription.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 69 Modification dans la composition de l'administration - 1 Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l'administration, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	Lorsque des modifications ont lieu dans la composition de l'administration, la réquisition d'inscription au registre du commerce est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	un acte authentique relatif à la décision de l'assemblée générale concernant la modification des statuts;
^b	les statuts modifiés;
^c	le cas échéant, l'approbation de l'ensemble des associés indéfiniment responsables existants.
²	Lorsque le pouvoir d'administrer et de représenter la société est retiré à un administrateur, l'inscription au registre du commerce mentionne:
^a	la date du retrait;
^b	la personne concernée;
^c	le fait que le retrait du pouvoir d'administrer et de représenter la société met fin à la responsabilité illimitée de la personne concernée pour les engagements de la société nés postérieurement;
^d	la nouvelle date des statuts, s'ils ont été modifiés;
^e	la nouvelle raison de commerce lorsque celle-ci doit être modifiée.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 52 Constatations du conseil d'administration et modification des statuts - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 653g, al. 3, CO);
^b	les statuts modifiés;
^c	l'attestation de vérification d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);
^d	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI99.
²	...100
³	Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 48, qui s'applique par analogie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 934 - 1 L'office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n'exercent plus d'activités et n'ont plus d'actifs réalisables.
¹	L'office du registre du commerce radie les entités juridiques qui n'exercent plus d'activités et n'ont plus d'actifs réalisables.
²	Pour ce faire, l'office du registre du commerce somme l'entité juridique de faire valoir un intérêt au maintien de l'inscription. Si la sommation est sans résultat, il somme les autres personnes concernées, par une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce, de faire valoir un tel intérêt. Si cette sommation est également sans résultat, l'entité juridique est radiée.781
³	Lorsqu'une autre personne concernée fait valoir un intérêt au maintien de l'inscription, l'office du registre du commerce transmet l'affaire au tribunal afin que celui-ci tranche.

SR 221.411 Ordonnance du 17 octobre 2007 sur le registre du commerce (ORC) ORC Art. 52 Constatations du conseil d'administration et modification des statuts - 1 La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
¹	La réquisition d'inscription au registre du commerce de la décision du conseil d'administration relative aux constatations quant à l'exercice des droits de conversion et d'option et de la décision relative à l'adaptation des statuts est accompagnée des pièces justificatives suivantes:
^a	l'acte authentique relatif à la décision du conseil d'administration (art. 653g, al. 3, CO);
^b	les statuts modifiés;
^c	l'attestation de vérification d'une entreprise de révision soumise à la surveillance de l'État ou d'un expert-réviseur agréé (art. 653f, al. 1, CO);
^d	en cas d'émission d'actions au porteur par une société qui n'en avait pas précédemment, une preuve que la société a des titres de participation cotés en bourse ou que toutes les actions au porteur sont émises sous forme de titres intermédiés au sens de la LTI99.
²	...100
³	Le contenu de l'inscription est régi par l'art. 48, qui s'applique par analogie.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 957 - 1 Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	Doivent tenir une comptabilité et présenter des comptes conformément au présent chapitre:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les personnes morales.
²	Les entreprises suivantes ne tiennent qu'une comptabilité des recettes et des dépenses ainsi que du patrimoine:
¹	les entreprises individuelles et les sociétés de personnes qui ont réalisé un chiffre d'affaires inférieur à 500 000 francs lors du dernier exercice;
²	les associations et les fondations qui n'ont pas l'obligation de requérir leur inscription au registre du commerce;
³	les fondations dispensées de l'obligation de désigner un organe de révision en vertu de l'art. 83b, al. 2, CC797.
³	Le principe de régularité de la comptabilité s'applique par analogie aux entreprises visées à l'al. 2.