126 III 187
32. Extrait de l'arrêt de la IIe Cour civile du 22 décembre 1999 dans la cause P. contre Société immobilière X. et C. (recours en réforme)
Regeste (de):
- Art. 216c OR; Ausübung eines Vorkaufsrechts bei einer Grundstückübertragung von einer Immobilien-AG in Liquidation auf ihren einzigen Aktionär.
- Wenn Grundstücke einer Aktiengesellschaft in Liquidation gestützt auf Art. 745 OR auf einen Aktionär übertragen werden, kann weder rechtlich noch wirtschaftlich von einem Verkauf ausgegangen werden. Es liegt daher kein Rechtsgeschäft vor, welches dem Vorkaufsberechtigten erlauben würde, sein Recht gemäss Art. 216c OR auszuüben.
Regeste (fr):
- Art. 216c CO; droit de préemption invoqué à l'occasion d'un transfert immobilier conclu entre une société anonyme en liquidation et son actionnaire unique.
- Le transfert des immeubles d'une société anonyme en liquidation à un actionnaire conformément à l'art. 745 CO n'équivaut ni juridiquement ni économiquement à une vente; il ne peut dès lors être qualifié d'acte juridique permettant au titulaire d'un droit de préemption d'exercer son droit selon l'art. 216c CO.
Regesto (it):
- Art. 216c CO; diritto di prelazione fatto valere nell'ambito di un trasferimento immobiliare concluso tra una società anonima in liquidazione e il suo azionista unico.
- Il trasferimento di immobili da una società anonima in liquidazione ad un azionista, conformemente all'art. 745 CO, non equivale, né giuridicamente né economicamente, ad una vendita; esso non può pertanto essere qualificato come un negozio giuridico che permette al titolare di un diritto di prelazione di esercitare il suo diritto secondo l'art. 216c CO.
Sachverhalt ab Seite 187
BGE 126 III 187 S. 187
La famille de P. exploite depuis 1947, au bénéfice d'un bail à ferme, un domaine appartenant à la société immobilière X. Selon acte notarié du 13 novembre 1997, cette société a été dissoute et est entrée en liquidation, ses immeubles devant alors être transférés à son unique actionnaire. P. a ouvert action devant le Président du Tribunal civil du district d'Yverdon, concluant à ce qu'il soit reconnu fondé à exercer son droit de préemption sur le transfert immobilier conclu entre la société
BGE 126 III 187 S. 188
immobilière en liquidation et son actionnaire, et à ce que le domaine, objet de ce transfert immobilier, lui soit attribué. Sa demande ayant été rejetée, P. a vainement recouru auprès du Tribunal cantonal vaudois, puis auprès du Tribunal fédéral.
Erwägungen
Extrait des considérants:
2. Les juges cantonaux ont rejeté l'action du recourant au motif que le transfert du domaine en cause - de la société immobilière à son unique actionnaire - ne pouvait être qualifié matériellement ou économiquement de vente. Ils se sont référés pour le surplus au jugement de première instance qui constatait clairement que le transfert litigieux ne constituait pas un cas de préemption. Le recourant dénonce la violation de l'art. 47
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
BGE 126 III 187 S. 189
Lors de la dissolution de la société anonyme, chaque actionnaire a droit à une part proportionnelle du produit de la liquidation (art. 660 al. 2
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |
SR 211.412.11 Bundesgesetz vom 4. Oktober 1991 über das bäuerliche Bodenrecht (BGBB) BGBB Art. 47 Gegenstand - 1 Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
|
1 | Wird ein landwirtschaftliches Gewerbe veräussert, so hat der Pächter ein Vorkaufsrecht, wenn: |
a | er es selber bewirtschaften will und dafür als geeignet erscheint und |
b | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 198528 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist. |
2 | Wird ein landwirtschaftliches Grundstück veräussert, so hat der Pächter am Pachtgegenstand ein Vorkaufsrecht, wenn:29 |
a | die gesetzliche Mindestpachtdauer nach den Bestimmungen des Bundesgesetzes vom 4. Oktober 1985 über die landwirtschaftliche Pacht abgelaufen ist und |
b | der Pächter Eigentümer eines landwirtschaftlichen Gewerbes ist oder wirtschaftlich über ein solches verfügt und das gepachtete Grundstück im ortsüblichen Bewirtschaftungsbereich dieses Gewerbes liegt. |
3 | Das Vorkaufsrecht der Verwandten geht demjenigen des Pächters vor. |