Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal
{T 0/2}
4A 601/2013
Arrêt du 31 mars 2014
Ire Cour de droit civil
Composition
Mmes et M. les Juges fédéraux Klett, Présidente, Kolly et Kiss.
Greffier: M. Piaget.
Participants à la procédure
X.________ AG, représentée par Me Mireille Loroch,
recourante,
contre
1. A.________,
2. B.________,
tous les 2 représentés par Me Xavier Oulevey,
intimés.
Objet
transfert d'entreprise, compensation,
recours contre l'arrêt du Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile, du 6 août 2013.
Faits:
A.
Le 25 septembre 2003, X.________ AG (ci-après: X.________), société active dans le domaine du transport, a acheté à Z.________ SA (ci-après: Z.________), société active notamment dans les domaines du transport et de l'exploitation de machines de chantier, avec effet au 1er novembre suivant, " ses domaines d'activités nationales des exploitations de xxx, yyy et zzz, ainsi que l'ensemble des actifs immobilisés liés ". Le chiffre 4 du contrat prévoyait notamment :
" X.________ informe Z.________, jusqu'au 24 octobre 2003, avec quel effectif en personnel les domaines d'activités seront poursuivis (...). La réduction de personnel à réaliser, de même que les coûts qui en résultent sont à la charge de Z.________. X.________ demande à Z.________ que 22 postes soient supprimés avant la fin septembre 2003. Le coût au-delà du 1er novembre 2003 étant refacturé à X.________. L'ensemble du personnel en activité selon liste jointe sera repris (hormis les 22 postes). Z.________ prendra également à sa charge les salaires, vacances et heures supplémentaires, au prorata jusqu'au 31.10.2003, du personnel à reprendre par X.________. "
Le 3 novembre 2003, les représentants de X.________ (V.________ et W.________) et ceux de Z.________ (A.________ et B.________) ont modifié sur divers points le contrat du 25 septembre 2003 et signé une convention le complétant. Le contenu est le suivant (traduction du texte original en allemand) :
" Accord entre Z.________ SA - X.________ AG
1) Les représentants confirment mutuellement les garanties suivantes aussi bien au nom des entreprises que solidairement à titre personnel.
2) X.________ garantit à Z.________ le paiement du personnel jusqu'au départ de celui-ci et pour ceux qui ont été repris jusqu'à un montant de CHF 467'000.- (au total 220 personnes)
3) Z.________ garantit un montant dû pour vacances heures supplémentaires et pour le 13ème mois = au maximum 10/12 du montant pour vacances, heures supplémentaires (qui s'élèverait selon Monsieur B.________ à CHF 262'000.-/la part du 13ème salaire approximativement CHF 833'000.- au total CHF 1'095'000.-).
L'avenant a été signé par les administrateurs précités pour les deux sociétés et également par chacun d'eux " solidairement à titre personnel ".
A une date indéterminée, mais peu avant le 19 décembre 2003, Z.________ a adressé à X.________ cinq factures (relatives aux salaires pour la période de novembre 2003 à février 2004) dont elle avait pris l'initiative de s'acquitter, pour un montant total de 456'937 fr. 97. Le bien-fondé de ces factures n'a jamais été contesté par X.________.
Par courrier du 19 décembre 2003, Z.________ a notamment précisé ce qui suit: " (...) notre engagement non contractuel de payer une quote-part de 13ème mois pour le personnel transféré chez X.________ AG est lié à votre engagement de régler l'ensemble des frais de personnel dès le 1er novembre 2003. Il y a donc lieu de faire une compensation (...) (complètement d'office: art. 105 al. 2
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
|
1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
Le 23 décembre 2003, Z.________ a adressé à X.________ un nouveau courrier reprochant à celle-ci de refuser de lui rembourser les sommes avancées et de ne pas respecter ses engagements contractuels. La société estime que B.________ et A.________ ont été induits en erreur et que la convention du 3 novembre 2003 est invalidée en ce qui les concerne (complètement d'office: art. 105 al. 2
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
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1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
Le 12 janvier 2004, X.________ a versé un montant de 432'155 fr. 20 aux employés qu'elle avait repris de Z.________, à titre de treizième salaire, pour la période allant du 1er janvier au 31 octobre 2003. On observe que Z.________ et X.________ ont ainsi en quelque sorte " inversé " les prestations qui étaient prévues par le contrat du 25 septembre 2003 et son avenant du 3 novembre 2003, l'une exécutant les prestations de l'autre, et inversement.
Le 15 janvier 2004, Z.________ a mis X.________ " en demeure de régler la somme totale de CHF 1'041'821,90 échue en sa faveur d'ici au vendredi 23 janvier 2004 ". Ce montant comprend également, outre la créance de 456'937 fr. 97, une part du prix convenu pour le transfert d'entreprise.
Le 22 janvier 2004, X.________ a établi un décompte selon lequel Z.________ lui devait la somme de 136'249 fr. 39. Le décompte a été contesté par Z.________.
Le 28 janvier 2004, X.________ a adressé à Z.________ une facture pour un montant de 433'181 fr. Cette facture n'a été honorée ni par Z.________ ni par ses administrateurs.
Le 6 avril 2004, Z.________ a écrit à X.________ ce qui suit (complètement d'office: art. 105 al. 2
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
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1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
" Comme ma mandante vous l'a écrit le 13 janvier 2004 (sic), les montants payés à titre de treizième salaire (pour la période du 1er janvier au 31 octobre 2003) aux employés que vous avez repris de Z.________ SA feront l'objet d'une compensation dans le cadre du décompte définitif.
A toutes fins utiles, Z.________ SA oppose expressément par la présente la compensation à votre facture du 28 janvier 2004. "
En mai 2004, Z.________ est devenue SI T.________.
Le 24 juin 2004, sur réquisition de X.________, un commandement de payer a été notifié à B.________ pour un montant de 433'181 fr. Il a été frappé d'opposition totale.
Le 2 août 2004, sur réquisition de SI T.________, un commandement de payer a été notifié à X.________ pour un montant de 1'426'808 fr. Il a été frappé d'opposition totale.
Le 11 août 2004, sur réquisition de X.________, un commandement de payer a été notifié à l'épouse de A.________ pour un montant de 433'181 fr. Il a été frappé d'opposition totale.
Le 9 février 2006, la faillite de SI T.________ a été prononcée.
Le 24 mars 2006, X.________ a produit une créance d'un montant de 409'322 fr.73 dans le cadre de la faillite.
Selon avis de l'Office des faillites de l'arrondissement de La Côte du 5 mai 2011, les droits de la masse en faillite, relatifs au procès mené à Zurich (cf. infra let. B), ont fait l'objet d'une cession par acte du 23 mars 2009 notamment en faveur de A.________ et B.________.
Les 17 et 25 mai 2011, A.________ et B.________, en leur qualité de créanciers cessionnaires des droits de la masse, ainsi que l'administration de la faillite de SI T.________ en liquidation, ont déclaré compenser la dette à l'égard de X.________ (portant sur le paiement d'une quote-part des treizièmes salaires, vacances et heures supplémentaires du personnel transféré) avec la créance de la société SI T.________ en liquidation (remboursement des salaires payés pour les mois de novembre 2003 à février 2004).
B.
Par courrier du 14 septembre 2004, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a accusé réception de la " plainte civile " de X.________ adressée à la Justice de paix du cercle de Nyon, puis transmise au Tribunal d'arrondissement de La Côte, et l'a renvoyé à agir selon les règles du Code de procédure civile vaudois dans un délai prolongé au 14 décembre 2004.
Le 15 mars 2005, SI T.________ a introduit auprès du Juge de paix de Dietikon une demande en paiement à l'encontre de X.________ d'un montant de 1'426'808 fr.15, V.________ et W.________ étant solidairement tenu avec cette dernière société au paiement partiel d'un montant de 467'000 fr.
Par requête incidente déposée le 4 avril 2005, A.________ et B.________ ont requis la suspension de la procédure vaudoise jusqu'à droit connu sur la procédure ouverte à Dietikon.
Par décision incidente du 29 juin 2005, la Juge instructrice de la Cour civile a rejeté cette requête. Cette décision a été confirmée par la Chambre des recours du Tribunal cantonal, en raison du principe de priorité temporelle posé à l'art. 36 aLFors.
En cours de procédure, une expertise comptable a été confiée à C.________, R.________ S.àr.l. Il ressort du rapport rendu par l'expert le 26 mai 2009, ainsi que du rapport complémentaire du 15 avril 2010, que Z.________ a payé un montant total de 958'247 fr.65 à titre de salaires nets pour les périodes du 1er novembre 2003 au 28 février 2004, dont 456'938 fr. ont été refacturés à X.________. L'expert a corrigé certaines erreurs commises par Z.________ et conclu qu'en réalité le montant facturé par cette société à X.________ aurait dû se monter à 416'891 fr.37.
Par jugement du 24 mai 2012, la Cour civile du Tribunal cantonal vaudois a condamné A.________ et B.________ à verser à X.________ la somme de 15'263 fr.80 avec intérêts à 5% l'an dès le 25 juin 2004 (en ce qui concerne B.________) et dès le 12 août 2004 (en ce qui concerne A.________), et elle a mis les frais judiciaires et les dépens solidairement à leur charge. En substance, elle a retenu que Z.________ avait transféré son entreprise au sens de l'art. 333
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 333 - 1 Si l'employeur transfère l'entreprise ou une partie de celle-ci à un tiers, les rapports de travail passent à l'acquéreur avec tous les droits et les obligations qui en découlent, au jour du transfert, à moins que le travailleur ne s'y oppose.175 |
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1 | Si l'employeur transfère l'entreprise ou une partie de celle-ci à un tiers, les rapports de travail passent à l'acquéreur avec tous les droits et les obligations qui en découlent, au jour du transfert, à moins que le travailleur ne s'y oppose.175 |
1bis | Si les rapports de travail transférés sont régis par une convention collective, l'acquéreur est tenu de la respecter pendant une année pour autant qu'elle ne prend pas fin du fait de l'expiration de la durée convenue ou de sa dénonciation.176 |
2 | En cas d'opposition, les rapports de travail prennent fin à l'expiration du délai de congé légal; jusque-là, l'acquéreur et le travailleur sont tenus d'exécuter le contrat. |
3 | L'ancien employeur et l'acquéreur répondent solidairement des créances du travailleur échues dès avant le transfert jusqu'au moment où les rapports de travail pourraient normalement prendre fin ou ont pris fin par suite de l'opposition du travailleur. |
4 | Au surplus, l'employeur ne peut pas transférer à un tiers les droits découlant des rapports de travail, à moins que le contraire n'ait été convenu ou ne résulte des circonstances. |
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 143 - 1 Il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu'ils déclarent s'obliger de manière qu'à l'égard du créancier chacun d'eux soit tenu pour le tout. |
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1 | Il y a solidarité entre plusieurs débiteurs lorsqu'ils déclarent s'obliger de manière qu'à l'égard du créancier chacun d'eux soit tenu pour le tout. |
2 | À défaut d'une semblable déclaration, la solidarité n'existe que dans les cas prévus par la loi. |
compensation requise par A.________ et B.________ a pu s'opérer de plein droit le 6 avril 2004, la faillite subséquente de SI T.________ prononcée le 9 février 2006 n'ayant pas affecté cette compensation. Ils ont ainsi conclu qu'après compensation du montant de 432'155 fr. 20 payé par X.________ et du montant de 416'891 fr. 37 payé par Z.________, A.________ et B.________ devaient verser 15'263 fr. 83, plus intérêts, à X.________.
La Cour d'appel civile du Tribunal cantonal vaudois, par arrêt du 6 août 2013, a rejeté la requête de suspension déposée par X.________ jusqu'à droit connu sur la procédure ouverte à Dietikon, rejeté son appel et confirmé le jugement attaqué, mettant à sa charge les frais et les dépens.
C.
X.________ exerce un recours en matière civile contre l'arrêt cantonal vaudois. La société conclut, avec suite de frais et dépens, à sa réforme en ce sens que A.________ et B.________ soient condamnés à lui verser solidairement la somme de 432'155 fr.20, intérêts en sus, subsidiairement à l'annulation de l'arrêt entrepris et au renvoi de la cause à l'autorité cantonale.
Les intimés concluent, avec suite de dépens, à l'irrecevabilité du recours, subsidiairement à son rejet.
Considérant en droit:
1.
1.1. Interjeté par la partie qui a partiellement succombé dans ses conclusions en paiement et qui a donc qualité pour recourir (art. 76 al. 1
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque: |
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1 | A qualité pour former un recours en matière civile quiconque: |
a | a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et |
b | est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification. |
2 | Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41 |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile. |
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1 | Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile. |
2 | Sont également sujettes au recours en matière civile: |
a | les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
b | les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions: |
b1 | sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile, |
b2 | sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies, |
b3 | sur le changement de nom, |
b4 | en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage, |
b5 | en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux, |
b6 | les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte, |
b7 | ... |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37 |
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1 | Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37 |
2 | Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si: |
a | une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
b | un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique; |
c | une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
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1 | Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à: |
a | 15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer; |
b | 30 000 francs dans les autres cas. |
2 | Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable: |
a | si la contestation soulève une question juridique de principe; |
b | si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique; |
c | s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
d | s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat; |
e | s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
|
1 | Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète. |
2 | Le délai de recours est de dix jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite; |
b | les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale; |
c | les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93. |
d | les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95. |
3 | Le délai de recours est de cinq jours contre: |
a | les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change; |
b | les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales. |
4 | Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national. |
5 | En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral. |
6 | ...96 |
7 | Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
|
1 | Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
2 | Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16 |
3 | Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision. |
4 | En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement: |
a | le format du mémoire et des pièces jointes; |
b | les modalités de la transmission; |
c | les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18 |
5 | Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
6 | Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
7 | Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable. |
1.2. Le recours en matière civile peut être interjeté pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: |
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a | du droit fédéral; |
b | du droit international; |
c | de droits constitutionnels cantonaux; |
d | de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires; |
e | du droit intercantonal. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
|
1 | Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
2 | Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
|
1 | Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
2 | Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16 |
3 | Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision. |
4 | En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement: |
a | le format du mémoire et des pièces jointes; |
b | les modalités de la transmission; |
c | les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18 |
5 | Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
6 | Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
7 | Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
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1 | Le Tribunal fédéral applique le droit d'office. |
2 | Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant. |
1.3. Le Tribunal fédéral doit conduire son raisonnement juridique sur la base des faits constatés dans la décision attaquée (art. 105 al. 1
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
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1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente. |
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1 | Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente. |
2 | Toute conclusion nouvelle est irrecevable. |
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SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 9 Protection contre l'arbitraire et protection de la bonne foi - Toute personne a le droit d'être traitée par les organes de l'État sans arbitraire et conformément aux règles de la bonne foi. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation: |
|
a | du droit fédéral; |
b | du droit international; |
c | de droits constitutionnels cantonaux; |
d | de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires; |
e | du droit intercantonal. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
|
1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
En l'espèce, le contenu des courriers des 19 et 23 décembre 2003 et du 6 avril 2004, non contesté et ressortant à l'évidence du dossier (en particulier du jugement de la Cour civile), ne figure pas de manière précise dans l'arrêt entrepris, alors qu'il est nécessaire pour la compréhension du litige; le Tribunal fédéral a procédé ci-dessus au complètement d'office en application de l'art. 105 al. 2
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
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1 | Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente. |
2 | Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95. |
3 | Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99 |
2.
2.1. La recourante fournit, à l'appui de son écriture, un arrêt du 7 août 2013 du Bezirksgericht de Zurich. Elle estime que cette pièce " constitue un moyen de droit nouveau, apportant un éclairage complémentaire et important à l'état de fait figurant dans l'arrêt attaqué " (acte de recours p. 3). Elle soutient qu'il résulte de cette décision que SI T.________ a finalement été déboutée de ses conclusions par les juges zurichois dans un jugement entré en force le 17 septembre 2013 et qu'il " conviendra de reprendre l'argumentation de la Cour cantonale à la lumière de [cette dernière décision] " (acte de recours p. 10 s.).
L'argumentation fournie par la recourante est pour le moins obscure. Bien qu'évoquant l'état de fait dressé par l'autorité précédente, il semble qu'elle tente, pour s'extraire du champ d'application de l'art. 99 al. 1
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente. |
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1 | Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente. |
2 | Toute conclusion nouvelle est irrecevable. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
|
1 | Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
2 | Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16 |
3 | Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision. |
4 | En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement: |
a | le format du mémoire et des pièces jointes; |
b | les modalités de la transmission; |
c | les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18 |
5 | Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
6 | Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
7 | Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable. |
2.2. Dans un deuxième grief, la recourante estime que la cour cantonale a procédé à un établissement manifestement inexact des faits en déterminant la période pour laquelle les salaires ont été payés par Z.________.
On ne comprend toutefois pas, sur la base des explications données par la recourante, en quoi la cour précédente aurait sombré dans l'arbitraire à ce sujet. La recourante insiste sur le fait que le montant corrigé de 416'891 fr. 37, à sa charge, porte sur la période du 1er novembre 2003 au 28 février 2004, soit une période postérieure au 31 octobre 2003. C'est précisément ce qu'a retenu la cour cantonale qui indique sans ambiguïté, en parlant de cette créance, que le coût du transfert d'entreprise à partir du 1er novembre 2003 est à la charge de la recourante (cf. arrêt entrepris let. C.9 p. 8 et consid. 5.2 p. 18).
Le moyen, pour autant que recevable sous l'angle de la motivation, est infondé.
2.3. La recourante critique également l'examen entrepris par la cour cantonale de l'existence et de la portée de l'engagement solidaire et personnel des intimés. Elle soutient qu'il n'y a " pas lieu de s'écarter, sauf arbitraire réalisé en l'espèce, du contrat conclu entre les parties ". Elle ajoute qu'" il s'agira d'en déduire les conséquences juridiques qui s'imposent ". On ne discerne pas quel reproche la recourante adresse, à cet égard, à l'autorité précédente. Son " argumentation " ne permet même pas de comprendre si elle invoque l'arbitraire en relation avec la constatation des faits ou l'application du droit. A défaut d'une motivation suffisante, le moyen est irrecevable.
3.
3.1. La recourante est d'avis que les intimés ne peuvent se prévaloir de la compensation opérée par Z.________ le 6 avril 2004. Elle ne remet pas en question la quotité de la créance compensante qui a été établie par expertise en procédure. Elle conteste exclusivement la validité de la déclaration de compensation établie par Z.________, alléguant que cette communication du 6 avril 2004, s'agissant de la créance compensante (ou contre-créance), ne renvoie pas à un montant " précis et définis " et qu'il a fallu attendre plus de cinq ans (soit l'établissement du rapport d'expertise et de son complément) pour connaître le montant exact de la créance opposée en compensation par les intimés. Elle considère que la déclaration était incomplète et, partant, dépourvue d'effet.
3.2. Il faut observer à titre liminaire, s'agissant de la réciprocité des créances (condition de la compensation: ATF 132 III 342 consid. 4.3 p. 350), que la déclaration de compensation a été communiquée, le 6 avril 2004, par Z.________, alors que l'exception de compensation a été soulevée par les intimés. Ces derniers se sont toutefois constitués débiteurs solidaires aux côtés de la société (reprise cumulative) en vertu de la convention du 3 novembre 2004 et ils pouvaient ainsi valablement opposer la compensation à la recourante (cf. ATF 63 II 133 consid. 2 p. 138 s.; arrêt 4C.334/2001 déjà cité consid. 2a), ce que celle-ci ne discute d'ailleurs pas.
3.3. La compensation (cf. art. 120 al. 1
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 120 - 1 Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. |
|
1 | Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. |
2 | Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée. |
3 | La compensation d'une créance prescrite peut être invoquée, si la créance n'était pas éteinte par la prescription au moment où elle pouvait être compensée. |
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 124 - 1 La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
|
1 | La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
2 | Les deux dettes sont alors réputées éteintes, jusqu'à concurrence du montant de la plus faible, depuis le moment où elles pouvaient être compensées. |
3 | Sont réservés les usages particuliers du commerce en matière de compte courant. |
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 124 - 1 La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
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1 | La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
2 | Les deux dettes sont alors réputées éteintes, jusqu'à concurrence du montant de la plus faible, depuis le moment où elles pouvaient être compensées. |
3 | Sont réservés les usages particuliers du commerce en matière de compte courant. |
La déclaration nécessaire selon l'art. 124 al. 1
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 124 - 1 La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
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1 | La compensation n'a lieu qu'autant que le débiteur fait connaître au créancier son intention de l'invoquer. |
2 | Les deux dettes sont alors réputées éteintes, jusqu'à concurrence du montant de la plus faible, depuis le moment où elles pouvaient être compensées. |
3 | Sont réservés les usages particuliers du commerce en matière de compte courant. |
L'interprétation de la déclaration doit être effectuée en fonction du sens que le destinataire pouvait raisonnablement lui attribuer, sur la base de l'attitude antérieure du déclarant et des circonstances qu'il connaissait au moment où la déclaration lui a été faite (cf. ATF 94 II 101 consid. 2 p. 104 s.; arrêt 4C.174/1999 déjà cité consid. 2b). Si le destinataire ne peut comprendre quelle est la créance compensée et quelle est la créance compensante, la déclaration est incomplète et, par voie de conséquence, dépourvue d'effet (cf. arrêt 4C.174/1999 déjà cité consid. 2b et les auteurs cités).
La déclaration n'est soumise à aucune exigence de forme (arrêt 4A 23/2011 déjà cité consid. 3.2). Le débiteur peut manifester sa volonté par une déclaration expresse, ou se contenter d'un acte concluant, par exemple en payant la seule différence entre les deux dettes en rapport de réciprocité (cf. VON TUHR/ESCHER, Allgemeiner Teil des schweizerischen Obligationenrechts, Band II, 3e éd. 1974, p. 204).
Il résulte de l'art. 120 al. 2
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SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 120 - 1 Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. |
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1 | Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles. |
2 | Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée. |
3 | La compensation d'une créance prescrite peut être invoquée, si la créance n'était pas éteinte par la prescription au moment où elle pouvait être compensée. |
3.4. En l'occurrence, si la société recourante soutient qu'elle ne pouvait déterminer précisément le montant de la créance compensante, elle ne prétend pas qu'elle ne serait pas parvenue à déterminer de quelle créance il s'agissait. A la lumière des considérations qui précèdent, sa critique, pour autant qu'elle soit recevable, se révèle d'emblée sans consistance.
On voit d'ailleurs mal que la recourante ait pu ignorer les créances visées à la réception du courrier du 6 avril 2004. Celui-ci mentionne expressément la créance compensée, à savoir le paiement opéré par la recourante pour les treizièmes salaires, par référence à la facture du 28 janvier 2003. Quant à la créance compensante, celle-ci résulte clairement du courrier de décembre 2003 - adressé à la recourante - contenant les cinq factures acquittées par Z.________ (d'un montant de 456'937 fr. 97). Ces factures n'ont jamais été contestées par la recourante. Z.________ est encore revenue sur sa créance dans son courrier du 23 décembre 2003, en relevant le refus de son partenaire de lui rembourser les sommes importantes qu'elle avait avancées afin de payer les salaires des employés de la société recourante dès le 1er novembre 2003. Cette dernière ne pouvait ainsi de bonne foi ignorer que la contre-créance avait pour objet les salaires payés par Z.________ pour une période postérieure au transfert.
3.5. La recourante relève également, toujours en observant que le montant de la contre-créance n'était pas déterminé, que " les créances futures ou de simples expectatives ne peuvent être invoquées en compensation ". Elle laisse entendre que la créance compensante avec laquelle les intimés veulent exercer la compensation ne peut ainsi être réclamée en justice.
L'absence de détermination, au moment de la déclaration de compensation, du montant exact de la contre-créance ne représente pas une exception péremptoire qui empêcherait une réclamation en justice. Le point soulevé par la recourante concerne en réalité la validité de la déclaration de compensation. Il a déjà été tranché ci-dessus (cf. consid. 3.4) et il n'y a pas lieu d'y revenir.
La critique, pour autant qu'elle soit recevable sous l'angle de l'art. 42 al. 2
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
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1 | Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés. |
2 | Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16 |
3 | Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision. |
4 | En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement: |
a | le format du mémoire et des pièces jointes; |
b | les modalités de la transmission; |
c | les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18 |
5 | Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
6 | Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération. |
7 | Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable. |
4.
Il résulte des considérations qui précèdent que le recours doit être rejeté dans la mesure où il est recevable.
La recourante, qui succombe, supportera les frais et les dépens (art. 66 al. 1
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
|
1 | En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties. |
2 | Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis. |
3 | Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés. |
4 | En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours. |
5 | Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
|
1 | Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe. |
2 | En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige. |
3 | En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles. |
4 | L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie. |
5 | Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer. |
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SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 2 Indépendance - 1 Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi. |
|
1 | Dans l'exercice de ses attributions judiciaires, le Tribunal fédéral est indépendant et n'est soumis qu'à la loi. |
2 | Ses arrêts ne peuvent être annulés ou modifiés que par lui-même et conformément aux dispositions de la loi. |
Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:
1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable.
2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 7'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.
3.
La recourante versera aux intimés, créanciers solidaires, le montant de 8'000 fr. à titre de dépens.
4.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et au Tribunal cantonal du canton de Vaud, Cour d'appel civile.
Lausanne, le 31 mars 2014
Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: Klett
Le Greffier: Piaget