4A_76/2016 - 2016-08-30 - Droit des obligations (général)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 76/2016

Urteil vom 30. August 2016

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterin Klett, Bundesrichter Kolly,
Gerichtsschreiberin Marti-Schreier.

Verfahrensbeteiligte
A.________GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Luzi Stamm,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________AG,
vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Peter Straub und Rechtsanwalt Dr. Gion Giger, Walder Wyss AG,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Agenturvertrag; Gerichtskosten,

Beschwerde gegen das Urteil des
Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Dezember 2015.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die A.________GmbH mit Sitz in U.________ (Kreditvermittlerin, Klägerin, Beschwerdeführerin) bezweckt unter anderem die Kreditvermittlung und Versicherungsberatung. Die B.________AG mit Sitz ebenfalls in U.________ (Bank, Beklagte, Beschwerdegegnerin) bezweckt insbesondere die Gewährung von Krediten aller Art.

A.b. Für die Kreditvermittlerin handelte C.________, welcher mit der Bank seit 1992 in Geschäftsbeziehungen stand. Er vermittelte Kreditgeschäfte, wobei die vertragliche Zusammenarbeit seit der Gründung der Kreditvermittlerin im Oktober 2010 zwischen dieser und der Bank erfolgte. Die Vermittlerin hatte für jede Vermittlung eines Kleinkredits Anspruch auf eine Provision von 15 % auf dem kalkulierten Zinsbetrag des ausbezahlten Kredits, wobei die Bank bei einer Ablösung des Kredits in den ersten sechs Monaten der Laufzeit eine Rückbelastung vornahm. Der Kreditvermittlerin wurde zudem eine Provision von üblicherweise 3,5 % bezahlt, wenn sie der Bank einen Kunden vermittelte, der eine Versicherung abschloss. Eine Vermittlungsprovision von 4,5 % war vereinbart für den Abschluss und die Erhöhung von Verträgen mit fixen Kreditlimiten (sog. "Prolimit-Verträge"), wobei auch hier bei vorzeitiger Kündigung eine analoge Rückbelastung vorgesehen war. Der Kreditvermittlerin stand per Ende Kalenderjahr auf dem Total der von ihr vermittelten Kredite, die noch bestanden, eine sog. Superprovision zu; diese bestand aus 1 % auf dem gesamten Bestand ("net earning assets"), der nach bestimmten Kriterien berechnet wurde, sowie darüber hinaus aus
weiteren Beträgen, die vom Erreichen bestimmter Ziele abhingen (für das Jahr 2011 z.B. waren bei Erreichen eines Volumens von Fr. 40 Mio. zusätzlich Fr. 45'000.-- vereinbart). An die Superprovision wurden der Klägerin jeweils im Voraus monatliche Akontozahlungen von Fr. 50'000.-- ausgerichtet.

A.c. Ende März 2012 beendete die Bank die Zusammenarbeit; sie nahm keine vermittelten Kreditnehmer mehr an und richtete keine Provisionen mehr aus. Nach ihrer Darstellung kündigte sie gegenüber dem Geschäftsführer der Kreditvermittlerin im November 2011 den Vertrag mündlich, eventuell behauptet sie, sie habe Ende März 2012 mündlich eine fristlose Kündigung erklärt.

A.d. Die Kreditvermittlerin behauptet, es sei ihr vom ehemaligen Mitarbeiter der Bank (D.________) zugesichert worden, dass die Zusammenarbeit bis zu dessen Pensionierung fortgeführt werde. Sie beansprucht Schadenersatz wegen Nichterfüllung des Vertrages, der aus ihrer Sicht nicht gültig beendet werden konnte.

B.

B.a. Mit Eingabe vom 3. Januar 2013 reichte die Kreditvermittlerin beim Handelsgericht des Kantons Zürich gegen die Bank Klage ein. In ihrer Replik stellte sie folgende Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin Fr. 13'875'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Juni 2020 (also Fr. 12'375'000.00), plus für die Zeit nach Beendigung der Zusammenarbeit noch einen "Superbonus" in der Höhe von Fr. 1'500'000.--.
2. Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin Fr. 11'625'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Dezember 2016 (also Fr. 7'125'000.00) und zusätzlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1 % auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000.000.00 für Provisionsansprüche für "normale" Kredite (15 % resp. 18 %) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5 %).
3. Subventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin mindestens Fr. 6'000'000.00 zu bezahlen, nämlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1 % auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000'000.00 für Provisionsansprüche für "normale Kredite" (15 % resp. 18 %) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5 %),
c) sowie Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel Art. 418u OR."

B.b. Das Handelsgericht vermerkte mit Beschluss vom 14. Juli 2014 einen teilweisen Rückzug der ursprünglichen Klagebegehren und schrieb das Verfahren im Umfang von Fr. 12'586'500.-- als durch Klagerückzug erledigt ab. Die Gerichtsgebühr für diesen Beschluss setzte das Gericht auf Fr. 47'000.-- fest und auferlegte diese der Klägerin; diese wurde überdies zu einer Parteientschädigung von Fr. 51'000.-- an die Gegenpartei verpflichtet. Ausserdem verfügte das Handelsgericht einen weiteren Kostenvorschuss von Fr. 50'000.-- zu Lasten der Klägerin und verpflichtete diese zur Sicherstellung einer Parteientschädigung von Fr. 115'000.--. Das Bundesgericht trat auf eine Beschwerde gegen diesen Zwischenentscheid über die Kosten nicht ein (Urteil 4A 562/2014 vom 20. Februar 2015).

B.c. Mit Urteil vom 7. Dezember 2015 wies das Handelsgericht des Kantons Zürich die Klage ab (Dispositiv-Ziffer 1). Die Gerichtsgebühr setzte das Gericht fest auf Fr. 143'000.-- (Dispositiv-Ziffer 2) und auferlegte sie der Klägerin aus dem von ihr geleisteten Kostenvorschuss (Dispositiv-Ziffer 3). Ausserdem wurde die Klägerin zur Leistung einer Parteientschädigung an die Beklagte verpflichtet, die nach Rechtskraft des Urteils teilweise aus der Sicherstellung getilgt werden soll (Dispositiv-Ziffer 4). Das Gericht qualifizierte den Vertrag der Parteien als Agenturvertrag und wies das Begehren um Schadenersatz aus "schuldhafter Nichterfüllung des Vertrags" mit der Begründung ab, der auf unbestimmte Zeit eingegangene Vertrag sei per Ende März 2012 beendet worden. Ausserdem wies das Handelsgericht die Forderung aus angeblichen Provisionsansprüchen und aus Kundschaftsentschädigung ab. Zum Kostenentscheid führte das Handelsgericht aus, der Streitwert betrage Fr. 26'461'500.--, wovon der Anteil des Rückzugs auf rund 47/100 festgesetzt worden sei; nachdem die Klägerin vollumfänglich unterliege, werde sie im verbleibenden Restumfang von 53/100 (ebenfalls) kosten- und entschädigungspflichtig. Das Gericht hielt es für gerechtfertigt, die
Grundgebühr um rund 50 % zu erhöhen.

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen stellt die Klägerin folgende Anträge:

"1. Hauptbegehren
Das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Dezember 2015 sei aufzuheben und der vorliegende Fall zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen, verbunden mit der Anweisung, D.________ sei zu befragen (als Zeuge, da er inzwischen nicht mehr bei der Beklagten tätig ist).
2. Eventualbegehren
Eventualiter sei das angefochtene Urteil aufzuheben und der Fall zur Neubeurteilung an die Vorinstanz zurückzuweisen, verbunden mit der Feststellung, dass keine fristlose Kündigung stattgefunden hat respektive dass es geradezu willkürlich war, der Klägerin die Anerkennung zu unterschieben, eine solche sei ausgesprochen worden (vgl. Argumentation Urteil S. 31).
3. Kostenentscheid der Vorinstanz
Die Gerichtsgebühr der Vorinstanz gemäss Ziffer 2 des Dispositivs des vorinstanzlichen Urteils sei auf maximal Fr. 90'000.00 zu korrigieren."
Die Beschwerdeführerin rügt zunächst eine "unverständliche Unterlassung der Einvernahme von D.________", sodann unter dem Titel "Massgebende Fehler im vorinstanzlichen Urteil", dass zu Unrecht eine (fristlose) Kündigung bejaht worden und der Inhalt des Vertrags falsch festgestellt worden sei. Weiter fügt sie als "spezielle im vorliegenden Fall zu berücksichtigende Aspekte" Ausführungen zum Hintergrund der Angelegenheit aus ihrer Sicht an. Schliesslich rügt sie, die von der Vorinstanz erhobene Gerichtsgebühr verletze das Kostendeckungs- und das Äquivalenzprinzip.

D.
Die Beschwerdegegnerin stellte ein Gesuch um Sicherstellung der Parteientschädigung und ersuchte um Abnahme der Frist zur Beantwortung der Beschwerde.

E.
Mit Verfügung vom 3. März 2016 wurde der Beschwerdeführerin eine Frist zur Stellungnahme zum Sicherstellungsgesuch gesetzt und die der Beschwerdegegnerin und der Vorinstanz gesetzte Frist zur Stellungnahme zur Beschwerde zurückgenommen.

F.
Nach Stellungnahme der Beschwerdeführerin zum Sicherstellungsgesuch wurde dieses mit Verfügung vom 10. Mai 2016 abgewiesen.

G.
Die Beschwerdegegnerin schliesst in ihrer Antwort auf Abweisung der Beschwerde, soweit darauf einzutreten ist. Die Vorinstanz hat auf Vernehmlassung verzichtet.
Die Beschwerdeführerin hat repliziert.

Erwägungen:

1.
Die vorliegende Beschwerde betrifft eine Zivilrechtsstreitigkeit (Art. 72 BGG), sie richtet sich gegen den Endentscheid (Art. 90 BGG) eines oberen kantonalen Gerichts, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten entschieden hat (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG). Die Beschwerdeführerin ist mit ihren Anträgen unterlegen (Art. 76 Abs. 1 BGG), ein Streitwert ist nicht erforderlich (Art. 74 Abs. 2 lit. b BGG) und die Beschwerdefrist ist eingehalten (Art. 100 Abs. 1 i.V.m. Art. 46 Abs. 1 lit. c BGG). Auf die Beschwerde in Zivilsachen ist somit - unter Vorbehalt einer gehörigen Begründung (Art. 42 Abs. 2 und Art. 106 Abs. 2 BGG) - einzutreten.

2.

2.1. Mit Beschwerde in Zivilsachen können Rechtsverletzungen gemäss Art. 95 und 96 BGG gerügt werden. Gemäss Art. 42 Abs. 1 BGG hat die Rechtsschrift die Begehren und deren Begründung zu enthalten; im Rahmen der Begründung ist in gedrängter Form darzulegen, inwiefern der angefochtene Akt Recht verletzt (Art. 42 Abs. 2 BGG), andernfalls wird darauf nicht eingetreten. Unerlässlich ist im Hinblick auf Art. 42 Abs. 2 BGG, dass die Beschwerde auf die Begründung des angefochtenen Entscheids eingeht und im Einzelnen aufzeigt, worin eine Verletzung von Bundesrecht liegt. Die Beschwerdeführerin soll dabei mit ihrer Kritik an den als rechtsfehlerhaft erachteten Erwägungen der Vorinstanz ansetzen (vgl. BGE 134 II 244 E. 2.1 S. 245 f.).

2.2. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1 BGG). Dazu gehören sowohl die Feststellungen über den streitgegenständlichen Lebenssachverhalt als auch jene über den Ablauf des vor- und erstinstanzlichen Verfahrens, also die Feststellungen über den Prozesssachverhalt (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 mit Hinweisen). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95 BGG beruht (Art. 105 Abs. 2 BGG). "Offensichtlich unrichtig" bedeutet dabei "willkürlich" (BGE 140 III 115 E. 2 S. 117; 135 III 397 E. 1.5). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein können (Art. 97 Abs. 1 BGG).
Für eine Kritik am festgestellten Sachverhalt gilt das strenge Rügeprinzip von Art. 106 Abs. 2 BGG (BGE 140 III 264 E. 2.3 S. 266 mit Hinweisen). Die Partei, welche die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz anfechten will, muss klar und substanziiert aufzeigen, inwiefern diese Voraussetzungen erfüllt sein sollen (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18 mit Hinweisen). Wenn sie den Sachverhalt ergänzen will, hat sie zudem mit präzisen Aktenhinweisen darzulegen, dass sie entsprechende rechtsrelevante Tatsachen und taugliche Beweismittel bereits bei den Vorinstanzen prozesskonform eingebracht hat (BGE 140 III 86 E. 2 S. 90). Genügt die Kritik diesen Anforderungen nicht, können Vorbringen mit Bezug auf einen Sachverhalt, der vom angefochtenen Entscheid abweicht, nicht berücksichtigt werden (BGE 140 III 16 E. 1.3.1 S. 18).

2.3. Die Beschwerdeführerin wendet sich in ihrer Beschwerde gegen die Erwägungen der Vorinstanz zur Frage, ob die Beschwerdegegnerin an der Sitzung vom 28. November 2011 die Kündigung per Ende März 2012 erklärt habe. Die Vorinstanz kam jedoch zum Schluss, diese Frage könne offenbleiben. Da die Behebung der von der Beschwerdeführerin gerügten Mängel somit für den Ausgang des Verfahrens nicht entscheidend sein kann, ist auf die Rügen nicht einzutreten.

2.4. Die Beschwerdeführerin rügt weiter, die Vorinstanz habe willkürlich festgestellt, die Parteien hätten unbestrittenermassen im Oktober 2010 einen Vertrag abgeschlossen, wobei die Zusammenarbeit zwischen der Beschwerdegegnerin und der Rechtsvorgängerin der Beschwerdeführerin auf das Jahr 1992 zurückgehe. Richtig sei, dass der per 1. Januar 2002 abgeschlossene alte Vertrag weitergeführt worden sei und die Rechte und Pflichten daraus jeweils auf die Rechtsnachfolgerinnen übertragen worden seien. Auch hier zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf und ist nicht ersichtlich, inwiefern die Behebung des angeblichen Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein könnte. Darauf ist nicht einzutreten.

2.5. Aus den Ausführungen der Beschwerdeführerin zur rechtlichen Qualifikation des Vertrags zwischen den Parteien wird nicht klar, inwiefern die Vorinstanz nach Ansicht der Beschwerdeführerin Bundesrecht verletzt haben soll. Die Vorinstanz hat den Vertrag als Agenturvertrag qualifiziert. Die Beschwerdeführerin bringt einerseits vor, ihrer Ansicht nach liege ein "Vertrag sui generis" oder ein "zusammengesetzter Vertrag" vor. Andererseits macht sie geltend, eine "mögliche Erkenntnis hätte vielleicht sein können, einen bis und mit 2017 fest abgeschlossenen Agenturvertrag zu bejahen". Damit zeigt die Beschwerdeführerin nicht auf, inwiefern die Vorinstanz mit der Qualifikation des Vertrags als Agenturvertrag Bundesrecht verletzt hätte. Die Rüge genügt den Begründungsanforderungen nicht, weshalb darauf nicht einzutreten ist.

2.6. Nicht einzutreten ist auf die Schilderung der Sachlage und der persönlichen Situation aus Sicht des Organs der Beschwerdeführerin, da sie keinen Einfluss auf den Entscheid in der vorliegenden Sache hat. Auch auf die Ausführungen in der Replik ist aus diesem Grund nicht einzugehen, zumal die Replik nicht dazu dienen kann, die Beschwerde nach Ablauf der Rechtsmittelfrist zu ergänzen.

2.7. Nach Art. 99 BGG dürfen neue Tatsachen und Beweismittel nur so weit vorgebracht werden, als erst der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt. Soweit die Beschwerdeführerin vorbringt, beim Zusammenstellen der Beilagen, welche sie dem Bundesgericht einreicht, sei ihr aufgefallen, dass die Unterschrift von D.________ auf der Aktennotiz vom 28. November 2011 völlig anders sei als sonst, weist sie nicht aus, dass eine Ausnahme nach Art. 99 BGG vorliegen würde. Es ist darauf nicht einzugehen.

3.
Die Beschwerdeführerin rügt sinngemäss, die Vorinstanz habe ihr Recht auf Beweis verletzt, indem sie die von ihr beantragte Befragung von D.________ (ehemaliger Managing Director der Beschwerdegegnerin) insbesondere zur vereinbarten Vertragsdauer abgelehnt habe.

3.1. Der Beweisführungsanspruch nach Art. 29 Abs. 2 BV, Art. 8 ZGB bzw. Art. 152 ZPO verschafft der beweispflichtigen Partei in allen bundesrechtlichen Zivilrechtsstreitigkeiten einen Anspruch darauf, für rechtserhebliche Vorbringen zum Beweis bzw. Gegenbeweis zugelassen zu werden, soweit entsprechende Anträge im kantonalen Verfahren form- und fristgerecht gestellt worden sind (vgl. BGE 133 III 295 E. 7.1 S. 299 mit Hinweisen; Urteil 4A 36/2016 vom 14. April 2016 E. 5.1.2). Das Recht auf Beweis schliesst indessen die antizipierte Beweiswürdigung nicht aus. Das Gericht darf auf die Abnahme beantragter Beweise verzichten, wenn es aufgrund bereits abgenommener Beweise seine Überzeugung gebildet hat und ohne Willkür in vorweggenommener Beweiswürdigung annehmen kann, dass seine Überzeugung durch weitere Beweiserhebungen nicht geändert würde (BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157). Das Bundesgericht greift in eine antizipierte Beweiswürdigung nur ein, wenn sie willkürlich und damit offensichtlich unhaltbar ist (Art. 105 Abs. 2 BGG; BGE 136 I 229 E. 5.3 S. 236; 134 I 140 E. 5.3 S. 148; 131 I 153 E. 3 S. 157).

3.2. Die Beschwerdeführerin übt über weite Strecken appellatorische Kritik. Soweit der Beschwerde nicht zu entnehmen ist, wo die Beschwerdeführerin die Einvernahme von D.________ zu welchen Behauptungen im kantonalen Verfahren angerufen haben will, ist darauf nicht einzutreten.

3.3. Die Beschwerdeführerin bringt vor, sie habe entgegen den Feststellungen der Vorinstanz sehr wohl geltend gemacht, D.________ könne den Abschluss und den wesentlichen Inhalt des (rückwirkend) ab 1. Januar 2002 geltenden Vertrags bestätigen. Es sei unter diesen Umständen nicht haltbar, wenn die Vorinstanz ausführe, die Beschwerdeführerin habe zum behaupteten Abschluss eines umfassenden schriftlichen Vertrags im Jahr 2003 keinerlei Beweismittel offeriert, die dessen Existenz nachweisen könnten.
Die Vorinstanz hat in der von der Beschwerdeführerin zitierten Erwägung 4.3 weiter ausgeführt, die Frage, ob zwischen den Parteien eine andere (umfassende) schriftliche Vereinbarung abgeschlossen worden sei, sei für die Qualifikation des Vertrags aber ohnehin irrelevant, weshalb nicht näher darauf einzugehen sei. Das Recht auf Beweis umfasst nun aber nur die Abnahme rechtserheblicher Beweismittel. Nachdem die Vorinstanz zum Schluss kam, die Einvernahme von D.________ sei vorliegend nicht relevant, durfte sie den entsprechenden Beweisantrag ohne Verletzung des Rechts auf Beweis der Beschwerdeführerin abweisen.

3.4. Die Vorinstanz hat weiter die Einvernahme von D.________ zur Frage abgelehnt, ob dieser dem Organ der Beschwerdeführerin versprochen habe, diese könne bis Juni 2020 weiterhin für die Beschwerdegegnerin vermitteln. Die Vorinstanz hat dazu ausgeführt, das behauptete Versprechen wäre - wenn es bewiesen wäre - nicht verbindlich, da D.________ als Kollektivzeichnungsberechtigter nicht befugt war, für die Beschwerdegegnerin allein Verträge abzuschliessen. Inwiefern diese Würdigung rechtsfehlerhaft sein sollte, ist weder ersichtlich noch dargetan. Die Vorinstanz hat das Recht auf Beweis der Beschwerdeführerin nicht verletzt, wenn sie mangels Erheblichkeit der zu beweisenden Tatsachenbehauptung für den Ausgang des Verfahrens auf die Beweisabnahme verzichtete.

3.5. Schliesslich liegt keine Verletzung des Rechts auf Beweis der Beschwerdeführerin vor, wenn die Vorinstanz von der Beschwerdegegnerin beantragte Beweise nicht abgenommen hat. Aus dem Beweisantrag der Beschwerdegegnerin auf Einvernahme von D.________ kann die Beschwerdeführerin mithin nichts zu ihren Gunsten ableiten.

3.6. Die Rügen im Zusammenhang mit der behaupteten Verletzung des Rechts auf Beweis erweisen sich damit als unbegründet, soweit darauf einzutreten ist.

4.
Die Beschwerdeführerin beanstandet, die Vorinstanz sei zu Unrecht zum Schluss gekommen, es sei am 29. März 2012 eine fristlose Vertragskündigung erklärt worden.

4.1. Die Vorinstanz hält fest: "Da die Klägerin selber zugibt, dass ihr die Beklagte am 29. März 2012 erklärt habe, dass sie die Zusammenarbeit als beendet erachte (act. 59 S. 25), anerkennt sie, dass die Beklagte eine fristlose Kündigung ausgesprochen hat. Auf diese Aussage ist die Klägerin zu behaften. Eine fristlos ausgesprochene Kündigung beendet aber das Agenturverhältnis, wie dargelegt, ungeachtet des Umstands, ob sie gerechtfertigt oder ungerechtfertigt ist."

4.2. Die Beschwerdeführerin zitiert ihre Ausführungen vor Vorinstanz, wonach der Vertreter der Beschwerdegegnerin ganz einfach einseitig erklärt habe, er (das Organ der Beschwerdeführerin) könne sich sparen, weiter Kunden zu bringen, die Beklagte betrachte die Zusammenarbeit als beendet. Sie kritisiert, die Vorinstanz habe ein angebliches Faktum einer fristlosen Kündigung konstruiert. Sie verkennt damit, dass die Erklärung der Beschwerdegegnerin - welche die Beschwerdeführerin durchaus so zitiert, wie sie die Vorinstanz wiedergibt - im angefochtenen Urteil ausgelegt und rechtlich qualifiziert wird. Dass die Vorinstanz Grundsätze der Auslegung von Willenserklärungen - namentlich den Vertrauensgrundsatz - verletzt haben könnte, wenn sie die zitierte Erklärung als (fristlose) Kündigung interpretierte, ist weder ersichtlich noch dargetan. Die Aussage "ich kündige fristlos" muss entgegen der Ansicht der Beschwerdeführerin nicht ausdrücklich so erfolgen, sondern kann sinngemäss auch mit den zitierten Worten ausgedrückt werden.

4.3. Die Rügen gegen die Abweisung der Klage sind somit unbegründet, soweit darauf einzutreten ist.

5.
Die Beschwerdeführerin rügt schliesslich, die ihr durch die Vorinstanz auferlegte Gerichtsgebühr von Fr. 143'000.-- verletze das Kostendeckungs- und das Äquivalenzprinzip.

5.1. Gerichtskosten sind Kausalabgaben, weshalb sie dem Kostendeckungs- und Äquivalenzprinzip genügen müssen (BGE 133 V 402 E. 3.1 S. 404; 132 I 117 E. 4.2 S. 121; Urteil 2C 717/2015 vom 13. Dezember 2015 E. 7.1; je mit Hinweisen). Das Äquivalenzprinzip konkretisiert das Verhältnismässigkeitsprinzip und das Willkürverbot für den Bereich der Kausalabgaben (Art. 5 Abs. 2 und Art. 9 BV; BGE 135 III 578 E. 6.1 S. 579 f. mit Hinweis; Urteil 2C 717/2015 vom 13. Dezember 2015 E. 7.1). Es bestimmt, dass eine Gebühr nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zum objektiven Wert der Leistung stehen darf und sich in vernünftigen Grenzen halten muss (BGE 139 III 334 E. 3.2.4 S. 337 mit Hinweisen). Der Wert der Leistung bemisst sich nach dem wirtschaftlichen Nutzen, den sie dem Pflichtigen bringt, oder nach dem Kostenaufwand der konkreten Inanspruchnahme im Verhältnis zum gesamten Aufwand des betreffenden Verwaltungszweigs, wobei schematische, auf Wahrscheinlichkeit und Durchschnittserfahrungen beruhende Massstäbe angelegt werden dürfen. Gerichtsgebühren dürfen die Inanspruchnahme der Justiz nicht verunmöglichen oder übermässig erschweren (Rechtsweggarantie, Art. 29a BV; Urteil 2C 717/2015 vom 13. Dezember 2015 E. 7.1 mit Hinweis). Bei der
Festsetzung der Gerichtsgebühr verfügt das Gericht über einen grossen Ermessensspielraum (vgl. BGE 139 III 334 E. 3.2.5 S. 339 ff.; 135 III 578 E. 6.5 S. 582 f.). Es ist insbesondere zulässig, bei der Bemessung der Gerichtsgebühr massgeblich auf den Streitwert abzustellen (vgl. BGE 140 III 65 E. 3 S. 66 ff.; 139 III 334 E. 3.2.4 S. 337). In Fällen mit hohem Streitwert und starrem Tarif, der die Berücksichtigung des Aufwandes nicht erlaubt, kann die Belastung allerdings unverhältnismässig werden, namentlich dann, wenn die Gebühr in Prozenten oder Promillen festgelegt wird und eine obere Begrenzung fehlt (BGE 139 III 334 E. 3.2.4 S. 337 ff.; 130 III 225 E. 2.3 S. 228 f. mit Hinweisen; Urteil 2C 717/2015 vom 13. Dezember 2015 E. 7.1).

5.2. Die Beschwerdeführerin rügt zu Recht, dass die Fr. 143'000.-- für den vorliegenden Fall willkürlich hoch sind und sich insbesondere die Erhöhung der Grundgebühr um rund 50 % nicht rechtfertigen lässt. Aufgrund des hohen Streitwertes, der an sich schon zu einer sehr hohen Gerichtsgebühr führt, ist nicht ersichtlich, inwiefern der vorliegende Fall einen ausserordentlich hohen Aufwand im Vergleich zu anderen Verfahren mit entsprechend hohem Streitwert verursacht hätte. Dass eine Vergleichsverhandlung mit entsprechender Vorbereitung durchgeführt wurde, dürfte keine Besonderheit sein, denn Vergleichsverhandlungen werden wohl regelmässig auch in Verfahren mit weit geringerem Streitwert stattfinden. Auch die Instruktion mit mehrfachen Verfügungen rechtfertigt keine zusätzliche Erhöhung der bereits sehr hohen Grundgebühr. Und dass in Verfahren mit hohem Streitwert umfangreiche Akten - als Beilagen zu Rechtsschriften - eingereicht werden, begründet keine Besonderheit, welche eine Erhöhung der Grundgebühr rechtfertigen würde. Im vorliegenden Fall ist insbesondere nicht nachvollziehbar, dass aus den umfangreichen Akten auf ein besonders anforderungsreiches Beweisverfahren geschlossen werden könnte, waren doch keine aufwändigen
Expertisen, Zeugeneinvernahmen im Ausland oder ähnliches erforderlich. Schliesslich ist nicht erkennbar, dass der Streitfall - dessen anwendbares Recht ausschliesslich das schweizerische ist - besonders schwierige Rechtsfragen aufgeworfen hätte. Dass die Prozessführung möglicherweise nicht besonders strukturiert erfolgte, ist auch in Fällen mit kleineren Streitwerten (und entsprechend geringerer Grundgebühr) nichts Aussergewöhnliches und rechtfertigt eine Erhöhung der Grundgebühr mit einem Streitwert in der hier vorliegenden Grössenordnung nicht.

5.3. Die Rüge der Verletzung des Äquivalenzprinzips ist begründet. Weder die rechtliche Schwierigkeit des Streitfalles noch die möglicherweise schwierige Prozessführung rechtfertigen objektiv eine Erhöhung der angesichts des Streitwerts schon sehr hohen Grundgebühr. Denn ein besonderer zusätzlicher Aufwand ist, was die Vorinstanz offenbar unberücksichtigt gelassen hat, mit Fällen zu vergleichen, in denen ein vergleichbarer Streitwert zur Beurteilung steht und in denen sich regelmässig anspruchsvolle (z.B. international-rechtliche) Rechtsfragen stellen und häufig auch besondere Beweismassnahmen erforderlich sind. Die Beschwerde ist in diesem Punkt begründet.

5.4. Heisst das Bundesgericht eine Beschwerde gut, kann es nach Art. 107 Abs. 2 BGG in der Sache selbst entscheiden oder diese an die Vorinstanz zurückweisen. Da Gerichtsgebühren auf kantonalem Recht beruhen, beschränkt sich das Bundesgericht in der Regel auf eine Rückweisung der Sache zur Neufestsetzung. Davon abzuweichen, besteht hier kein Anlass, zumal dem angefochtenen Urteil nicht zu entnehmen ist, wie hoch die Grundgebühr ist und um welchen Betrag diese erhöht wurde. Die Sache ist zur Neufestsetzung der Gerichtsgebühr an die Vorinstanz zurückzuweisen; sie wird zu berücksichtigen haben, dass sich eine Erhöhung der streitwertabhängigen Grundgebühr wegen ausserordentlichen Aufwands hier nicht rechtfertigt.

6.
Die Beschwerdeführerin unterliegt mit ihrer Beschwerde, soweit sie sich gegen die Abweisung der Klage durch die Vorinstanz richtet. Die Beschwerdeführerin obsiegt zwar im Nebenpunkt der Kosten; angesichts des Streitwerts von über Fr. 10 Mio. rechtfertigt dies indessen keine Aufteilung der Gerichtskosten auf die Parteien. Aufgrund des Ausgangs des Verfahrens wird somit die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 , Art. 68 Abs. 1 und 2 BGG).

Das Bundesgericht erkennt:

1.
Die Beschwerde wird teilweise gutgeheissen. Dispositiv-Ziffer 2 des Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 7. Dezember 2015wird aufgehoben und die Sache wird zur Neufestsetzung der Gerichtsgebühr an die Vorinstanz zurückgewiesen. Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen, soweit darauf einzutreten ist.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 25'000.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 30'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien, dem Handelsgericht des Kantons Zürich und der Staatsanwaltschaft III des Kantons Zürich, Wirtschaftsdelikte, schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 30. August 2016

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Die Gerichtsschreiberin: Marti-Schreier

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 418^u - 1 Lorsque l'agent, par son activité, a augmenté sensiblement le nombre des clients du mandant et que ce dernier ou son ayant cause tire un profit effectif de ses relations d'affaires avec ces clients même après la fin du contrat, l'agent ou ses héritiers ont droit, à moins que ce ne soit inéquitable, à une indemnité convenable, qui ne peut pas leur être supprimée par convention.
¹	Lorsque l'agent, par son activité, a augmenté sensiblement le nombre des clients du mandant et que ce dernier ou son ayant cause tire un profit effectif de ses relations d'affaires avec ces clients même après la fin du contrat, l'agent ou ses héritiers ont droit, à moins que ce ne soit inéquitable, à une indemnité convenable, qui ne peut pas leur être supprimée par convention.
²	Cette indemnité ne peut cependant pas dépasser le gain annuel net résultant du contrat et calculé d'après la moyenne des cinq dernières années ou d'après celle de la durée entière du contrat si celui-ci a duré moins longtemps.
³	Aucune indemnité n'est due lorsque le contrat a été résilié pour un motif imputable à l'agent.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
¹	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
^a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
^b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
²	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 46 Suspension - 1 Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
¹	Les délais fixés en jours par la loi ou par le juge ne courent pas:
^a	du septième jour avant Pâques au septième jour après Pâques inclus;
^b	du 15 juillet au 15 août inclus;
^c	du 18 décembre au 2 janvier inclus.
²	L'al. 1 ne s'applique pas:
^a	aux procédures concernant l'octroi de l'effet suspensif ou d'autres mesures provisionnelles;
^b	à la poursuite pour effets de change;
^c	aux questions relatives aux droits politiques (art. 82, let. c);
^d	à l'entraide pénale internationale ni à l'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^e	aux marchés publics.19

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 29 Garanties générales de procédure - 1 Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
¹	Toute personne a droit, dans une procédure judiciaire ou administrative, à ce que sa cause soit traitée équitablement et jugée dans un délai raisonnable.
²	Les parties ont le droit d'être entendues.
³	Toute personne qui ne dispose pas de ressources suffisantes a droit, à moins que sa cause paraisse dépourvue de toute chance de succès, à l'assistance judiciaire gratuite. Elle a en outre droit à l'assistance gratuite d'un défenseur, dans la mesure où la sauvegarde de ses droits le requiert.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 152 Droit à la preuve - 1 Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
¹	Toute partie a droit à ce que le tribunal administre les moyens de preuve adéquats proposés régulièrement et en temps utile.
²	Le tribunal ne prend en considération les moyens de preuve obtenus de manière illicite que si l'intérêt à la manifestation de la vérité est prépondérant.

SR 101 Constitution fédérale de la Confédération suisse du 18 avril 1999 Cst. Art. 5 Principes de l'activité de l'État régi par le droit - 1 Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
¹	Le droit est la base et la limite de l'activité de l'État.
²	L'activité de l'État doit répondre à un intérêt public et être proportionnée au but visé.
³	Les organes de l'État et les particuliers doivent agir de manière conforme aux règles de la bonne foi.
⁴	La Confédération et les cantons respectent le droit international.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.