Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 706/2012

Urteil vom 29. Juli 2013

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Klett, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Kiss, Niquille,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
X.________ AG,
Beschwerdeführerin,

gegen

Handelsregisteramt des Kantons Zürich, Schöntalstrasse 5, Postfach, 8022 Zürich,
Beschwerdegegner.

Gegenstand
Organisationsmangel,

Beschwerde gegen das Urteil des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 30. Oktober 2012.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die X.________ AG mit Sitz in I.________ ZH (Beschwerdeführerin) wurde am 8. Juni 2005 in das Handelsregister eingetragen und hat ihr Rechtsdomizil an der J.________-Strasse in I.________.
Mit Tagesregister-Eintrag vom 27. Januar 2012 wurde die seit dem 3. Januar 2011 als Revisionsstelle fungierende Z.________ AG aus dem Handelsregister gelöscht.

A.b. Mit an das Rechtsdomizil der X.________ AG adressiertem Schreiben vom 27. Januar 2012 (zugestellt am 1. Februar 2012) teilte das Handelsregisteramt des Kantons Zürich (Beschwerdegegner) der Gesellschaft mit, dass die Z.________ AG als Revisionsstelle im Handelsregister gelöscht worden ist und die Gesellschaft damit über keine Revisionsstelle mehr verfügt. Das Handelsregisteramt wies die X.________ AG darauf hin, dass eine Aktiengesellschaft gemäss Art. 727 ff

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727 - 1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:
1a	qui ont des titres de participation cotés en bourse,
1b	qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
1c	dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes consolidés d'une société au sens des let. a et b;
2	les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:
2a	total du bilan: 20 millions de francs,
2b	chiffre d'affaires: 40 millions de francs,
2c	effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
3	les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes consolidés.
1bis	Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l'al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d'affaires, le cours moyen de l'exercice.618
2	Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l'exigent.
3	Lorsque la loi n'exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l'assemblée générale.

. OR über eine von der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde zugelassene und im Handelsregister eingetragene Revisionsstelle verfügen oder aber der Verzicht auf eine Revision im Sinne von Art. 727a Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR eingetragen sein müsse. Dies sei bei der X.________ AG nicht gegeben, womit ein Organisationsmangel im Sinne von Art. 941a

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR vorliege. Das Handelsregisteramt forderte die X.________ AG deshalb dazu auf, den gesetzmässigen Zustand hinsichtlich der Revisionsstelle innert 30 Tagen herzustellen. Weiter hielt das Handelsregisteramt fest, dass es dem zuständigen Gericht den Antrag stellen werde, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen, falls die Gesellschaft den rechtmässigen Zustand nicht innert Frist herstellt.

Die X.________ AG liess die ihr angesetzte Frist ungenutzt verstreichen.

B.

Mit Gesuch vom 8. März 2012 beantragte das Handelsregisteramt dem Handelsgericht des Kantons Zürich, es seien infolge Mängeln in der gesetzlich zwingenden Organisation der X.________ AG die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen.

Zur Begründung führte das Handelsregisteramt aus, die X.________ AG verfüge weder über eine Revisionsstelle noch sei der Verzicht auf eine Revision i.S. von Art. 727a Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR eingetragen. Das oberste Leitungsorgan habe die ihm angesetzte Frist ungenutzt verstreichen lassen und trotz Ankündigung der Überweisung an den Richter keine Revisionsstelle und auch keinen Verzicht auf eine Revision angemeldet.

B.a. Mit prozessleitender Verfügung vom 9. März 2012 (zugestellt am 14. März 2012) stellte das Handelsgericht des Kantons Zürich der X.________ AG ein Doppel des Gesuchs zu (Dispositiv-Ziffer 1) und setzte der Gesellschaft eine einmalige Frist bis 23. April 2012 an, um den rechtmässigen Zustand herzustellen oder konkret zureichende Gründe darzulegen, welche gegen das Gesuch des Handelsregisteramts sprechen. Weiter wies das Handelsgericht darauf hin, dass bei Säumnis oder unbehelflichen Einwendungen durch Urteil des Handelsgerichts die Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation nach den Konkursregeln angeordnet werde (Dispositiv-Ziffer 2).

Die X.________ AG liess die ihr angesetzte Frist wiederum ungenutzt verstreichen.

Mit Urteil vom 30. Oktober 2012 löste das Handelsgericht die X.________ AG auf, ordnete deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs (Dispositiv-Ziffer 1) an und beauftragte das Konkursamt Q.________ mit deren Vollzug (Dispositiv-Ziffer 2).

C.

Mit Beschwerde in Zivilsachen beantragt die X.________ AG dem Bundesgericht sinngemäss, das Urteil des Handelsgerichts sei aufzuheben und es sei eine neue Frist anzusetzen, binnen derer der Organisationsmangel zu beseitigen ist. Eventualiter beantragt die X.________ AG sinngemäss, es sei anstelle des Konkursamtes Q.________ das Konkursamt R.________ mit dem Vollzug der Liquidation zu beauftragen.
Die Vorinstanz und das Handelsregisteramt haben in ihren Vernehmlassungen vom 16. bzw. 23. April 2013 zur Beschwerde Stellung genommen, ohne Antrag zu stellen.

Erwägungen:

1.

Das Bundesgericht prüft von Amtes wegen und mit freier Kognition, ob ein Rechtsmittel zulässig ist (BGE 137 III 417 E. 1; 136 II 101 E. 1, 470 E. 1; 135 III 212 E. 1).

1.1. Die Beschwerde richtet sich gegen einen Endentscheid (Art. 90

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 90 Décisions finales - Le recours est recevable contre les décisions qui mettent fin à la procédure.

BGG), der von einem oberen kantonalen Gericht erging, das als Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten und einzige kantonale Instanz eingesetzt ist (Art. 75 Abs. 2 lit. b

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
1	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
2	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

BGG), sie ist innert der Beschwerdefrist (Art. 100

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
1	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
2	Le délai de recours est de dix jours contre:
a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
3	Le délai de recours est de cinq jours contre:
a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
4	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
5	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
6	...96
7	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

BGG) von der mit ihren Rechtsbegehren unterlegenen Partei (Art. 76 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 76 Qualité pour recourir - 1 A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
1	A qualité pour former un recours en matière civile quiconque:
a	a pris part à la procédure devant l'autorité précédente ou a été privé de la possibilité de le faire, et
b	est particulièrement touché par la décision attaquée et a un intérêt digne de protection à son annulation ou sa modification.
2	Ont également qualité pour recourir contre les décisions visées à l'art. 72, al. 2, la Chancellerie fédérale, les départements fédéraux et, pour autant que le droit fédéral le prévoie, les unités qui leur sont subordonnées, si l'acte attaqué est susceptible de violer la législation fédérale dans leur domaine d'attributions.41

BGG) eingereicht worden und bei der Streitsache handelt es sich um eine Zivilsache (Art. 72

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
1	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
2	Sont également sujettes au recours en matière civile:
a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
b3	sur le changement de nom,
b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
b7	...

BGG). Eine Streitwertgrenze besteht für Beschwerden gegen Urteile kantonaler Handelsgerichte nicht (Art. 74 Abs. 2 lit. b

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
1	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
b	30 000 francs dans les autres cas.
2	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

BGG; zur Publikation bestimmtes Urteil des Bundesgerichts 4A 435/2012 vom 4. Februar 2013 E. 1.2). Beschwerdegegner ist - entgegen dem Rubrum des angefochtenen Entscheids - nicht der Kanton Zürich, sondern dessen Handelsregisteramt, welches in Organisationsmängelverfahren von Bundesrechts wegen als Partei auftreten kann (Art. 66 Abs. 1

SR 272 Code de procédure civile du 19 décembre 2008 (CPC) - Loi sur les fors CPC Art. 66 Capacité d'être partie - La capacité d'être partie est subordonnée soit à la jouissance des droits civils, soit à la qualité de partie en vertu du droit fédéral.

ZPO i.V.m. Art. 731b Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR und Art. 941a Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR).

1.2.

1.2.1. Das Bundesgericht legt seinem Urteil den Sachverhalt zugrunde, den die Vorinstanz festgestellt hat (Art. 105 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
1	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

BGG). Es kann die Sachverhaltsfeststellung der Vorinstanz nur berichtigen oder ergänzen, wenn sie offensichtlich unrichtig ist oder auf einer Rechtsverletzung im Sinne von Art. 95

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
a	du droit fédéral;
b	du droit international;
c	de droits constitutionnels cantonaux;
d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
e	du droit intercantonal.

BGG beruht (Art. 105 Abs. 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
1	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
2	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
3	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

BGG). Überdies muss die Behebung des Mangels für den Ausgang des Verfahrens entscheidend sein (Art. 97 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
1	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
2	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

BGG).

1.2.2. Neue Tatsachen und Beweismittel dürfen nur soweit vorgebracht werden, als der Entscheid der Vorinstanz dazu Anlass gibt (Art. 99 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
1	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
2	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

BGG). Diese Regel zielt auf Tatsachen ab, die erst durch das angefochtene Urteil rechtserheblich werden. So darf sich die Beschwerdeführerin auf neue Tatsachen berufen, wenn sie der Vorinstanz eine Verfahrensverletzung vorwirft. Dasselbe gilt, wenn sich das Urteil der Vorinstanz auf ein neues rechtliches Argument stützt, mit dem die Parteien zuvor nicht konfrontiert worden waren. Schliesslich gehören dazu auch Tatsachen, die erst für das bundesgerichtliche Verfahren erheblich werden, z.B. die Einhaltung der Beschwerdefrist (BGE 136 III 123 E. 4.4.3 S. 129). Unzulässig sind hingegen neue Tatsachen, die bereits der Vorinstanz hätten vorgelegt werden können (BGE 136 III 123 E. 4.4.3 S. 129).

1.2.3. Diese Grundsätze verkennt die Beschwerdeführerin, wenn sie in ihrer Beschwerde an das Bundesgericht vorbringt, ihr Verwaltungsratsmitglied A.________ habe aus gesundheitlichen Gründen die Frist verstreichen lassen, welche der Beschwerdeführerin seitens des Handelsgerichts angesetzt worden ist. Diese Behauptung und das als Beweismittel beigelegte Arztzeugnis betrifft Tatsachen, die bereits der Vorinstanz hätten vorgelegt werden können. Damit ist die Beschwerdeführerin nicht zu hören.

2.

Die Beschwerdeführerin wirft der Vorinstanz sinngemäss eine Verletzung von Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR vor, indem diese die Auflösung der Gesellschaft angeordnet habe, anstatt ihr eine (neue) Frist zur Behebung des Organisationsmangels anzusetzen.

2.1.

2.1.1. Aktiengesellschaften haben ihre Jahresrechnung durch eine Revisionsstelle ordentlich (Art. 727

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727 - 1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:
1a	qui ont des titres de participation cotés en bourse,
1b	qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
1c	dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes consolidés d'une société au sens des let. a et b;
2	les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:
2a	total du bilan: 20 millions de francs,
2b	chiffre d'affaires: 40 millions de francs,
2c	effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
3	les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes consolidés.
1bis	Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l'al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d'affaires, le cours moyen de l'exercice.618
2	Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l'exigent.
3	Lorsque la loi n'exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l'assemblée générale.

OR) oder gegebenenfalls eingeschränkt (Art. 727a

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR) prüfen zu lassen. Nach Art. 727a Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR kann mit Zustimmung sämtlicher Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet werden, wenn die Gesellschaft im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollstellen hat (sog. Opting-out ).

2.1.2. Gemäss Art. 941a Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR stellt der Handelsregisterführer dem Gericht bei Mängeln in der gesetzlich zwingenden Organisation einer Gesellschaft den Antrag, die erforderlichen Massnahmen zu ergreifen. Nach Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR kann das Gericht insbesondere der Gesellschaft unter Androhung ihrer Auflösung eine Frist ansetzen, binnen derer der rechtmässige Zustand wieder herzustellen ist (Abs. 1 Ziff. 1), das fehlende Organ oder einen Sachwalter ernennen (Abs. 1 Ziff. 2) oder die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen (Abs. 1 Ziff. 3).

2.1.3. Mit Art. 731b Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR wollte der Gesetzgeber dem Gericht einen hinreichenden Handlungsspielraum gewähren, um eine mit Blick auf die konkreten Umstände des Einzelfalles angemessene Massnahme treffen zu können (BGE 138 III 407 E. 2.4 S. 409; 138 III 294 E. 3.1.4 S. 298; 138 III 166 E. 3.5 S. 170; 136 III 369 E. 11.4.1 S. 371). Das Gericht ist bei der Ausübung dieses Handlungsspielraums freilich nicht ungebunden: Die in Art. 731b Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR genannten Massnahmen stehen in einem Stufenverhältnis. Das Gericht soll die drastische Massnahme der Auflösung gemäss Ziffer 3 erst anordnen, wenn die milderen Massnahmen gemäss Ziffer 1 und Ziffer 2 nicht genügen oder erfolglos geblieben sind (BGE 138 III 407 E. 2.4 S. 409; 138 III 294 E. 3.1.4 S. 298 f.). Es gilt mithin das Verhältnismässigkeitsprinzip: Nur wenn sich mildere Mittel nicht als sachgerecht bzw. zielführend erweisen, kommt als ultima ratio die Auflösung der Gesellschaft nach Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR zur Anwendung (BGE 138 III 407 E. 2.4 S. 409; 138 III 294 E. 3.1.4 S. 299; 136 III 278 E. 2.2.2 S. 280). Dies ist etwa der Fall, wenn Verfügungen nicht zustellbar sind oder wenn sich die Gesellschaft in keiner Art und Weise vernehmen lässt (BGE 138 III 407 E. 2.4 S. 409; 138
III 294 E. 3.1.4 S. 299).

2.1.4. Fehlt der Gesellschaft die Revisionsstelle und wurde der Mangel innert richterlich angesetzter Frist nicht behoben, ist die Ernennung des fehlenden Organs grundsätzlich die angemessene Massnahme zur Beseitigung des Organisationsmangels (vgl. BGE 138 III 294 E. 3.3.1 S. 302; Urteil 4A 411/2012 vom 22. November 2012 E. 2.1.5). Denn gegenüber der Anordnung der Auflösung der Gesellschaft und deren Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs stellt die Ernennung des fehlenden Organs das mildere Mittel dar. Dem Gericht wird es regelmässig als verhältnismässig und den verfolgten Zielen angemessen erscheinen, der Ernennung einer Revisionsstelle gegenüber der Anordnung der Auflösung und der Liquidation der Gesellschaften nach den Vorschriften über den Konkurs den Vorzug zu geben (Urteil 4A 411/2012 vom 22. November 2012 E. 2.1.5 m.H.). Diese Lösung entspricht auch den Vorstellungen des Gesetzgebers, wollte dieser mit Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR doch lediglich eine einheitliche Ordnung für die Behebung und Sanktionierung sämtlicher Mängel in der gesetzlich vorgeschriebenen Organisation der Gesellschaft schaffen, dabei aber die Fälle der Durchsetzung zwingender Vorgaben gegenüber dem bisherigen Recht nicht erweitern (Botschaft vom 19.
Dezember 2001 zur Revision des Obligationenrechts [GmbH-Recht sowie Anpassungen im Aktien-, Genossenschafts-, Handelsregister- und Firmenrecht], BBl 2002, S. 3231 f.). Das bisherige Recht sah bei Fehlen einer Revisionsstelle die Ansetzung einer Frist zur Behebung des Mangels und bei deren erfolglosen Verstreichen die richterliche Ernennung der Revisionsstelle, nicht aber die Auflösung der Gesellschaft vor (aArt. 727f

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR). Es ist nicht davon auszugehen, dass der Gesetzgeber mit Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR die Stufenfolge dieser Massnahmen durchbrechen wollte (Urteil 4A 411/2012 vom 22. November 2012 E. 2.1.5).
Aus prozessökonomischen Gründen kann das Gericht der Gesellschaft bei Einsetzung einer Revisionsstelle freilich gleichzeitig unter Androhung der Auflösung bei Nichtbeachtung eine Frist zur Bezahlung des gemäss Art. 731b Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR zu leistenden Vorschusses ansetzen. Ein solches Vorgehen ermöglicht dem Gericht, die Gesellschaft nach unbenutztem Fristablauf direkt aufzulösen, ohne auf ein erneutes Gesuch des Handelsregisterführers, eines Gesellschafters oder Gläubigers verwiesen zu sein (Urteil 4A 411/2012 vom 22. November 2012 E. 2.2.3).

2.2.

2.2.1. Die Vorinstanz stellte fest, dass die Beschwerdeführerin über keine gesetzmässige Revisionsstelle (Art. 727 ff

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727 - 1 Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	Les sociétés suivantes sont tenues de soumettre leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés au contrôle ordinaire d'un organe de révision:614
1	les sociétés ouvertes au public, soit les sociétés:
1a	qui ont des titres de participation cotés en bourse,
1b	qui sont débitrices d'un emprunt par obligations,
1c	dont les actifs ou le chiffre d'affaires représentent 20 % au moins des actifs ou du chiffre d'affaires des comptes consolidés d'une société au sens des let. a et b;
2	les sociétés qui, au cours de deux exercices successifs, dépassent deux des valeurs suivantes:
2a	total du bilan: 20 millions de francs,
2b	chiffre d'affaires: 40 millions de francs,
2c	effectif: 250 emplois à plein temps en moyenne annuelle;
3	les sociétés qui ont l'obligation d'établir des comptes consolidés.
1bis	Si les comptes ne sont pas présentés en francs, les cours de conversion déterminants pour établir les valeurs fixées à l'al. 1, ch. 2, sont, pour le total du bilan, le cours de conversion à la date de clôture du bilan, et pour le chiffre d'affaires, le cours moyen de l'exercice.618
2	Un contrôle ordinaire des comptes est également requis lorsque des actionnaires représentant ensemble au moins 10 % du capital-actions l'exigent.
3	Lorsque la loi n'exige pas un contrôle ordinaire des comptes annuels, ce contrôle peut être prévu par les statuts ou décidé par l'assemblée générale.

. OR) und auch über keinen eingetragenen Verzicht auf die (eingeschränkte) Revision (Art. 727a Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 727a - 1 Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
1	Lorsque les conditions d'un contrôle ordinaire ne sont pas remplies, la société soumet ses comptes annuels au contrôle restreint d'un organe de révision.
2	Moyennant le consentement de l'ensemble des actionnaires, la société peut renoncer au contrôle restreint lorsque son effectif ne dépasse pas dix emplois à plein temps en moyenne annuelle.
3	Le conseil d'administration peut requérir par écrit le consentement des actionnaires. Il peut fixer un délai de réponse de 20 jours au moins et leur indiquer qu'un défaut de réponse équivaut à un consentement.
4	Lorsque les actionnaires ont renoncé au contrôle restreint, cette renonciation est également valable les années qui suivent. Chaque actionnaire a toutefois le droit d'exiger un contrôle restreint au plus tard dix jours avant l'assemblée générale. Celle-ci doit alors élire l'organe de révision.
5	Au besoin, le conseil d'administration procède à l'adaptation des statuts et requiert que l'organe de révision soit radié du registre du commerce.

OR) verfügt. Damit liege bei der Beschwerdeführerin ein schwerwiegender Organisationsmangel vor. Da die Beschwerdeführerin die richterlich angesetzte Frist zur Behebung des Mangels ungenutzt verstreichen liess, kam die Vorinstanz zum Schluss, dass die Gesellschaft aufzulösen sei.

2.2.2. Soweit die Beschwerdeführerin gegen diese Erwägungen einwendet, ihr sei seitens der Vorinstanz gar keine Frist zur Behebung des Organisationsmangels gesetzt worden, ist ihr Einwand unzutreffend. Aus dem vorinstanzlich festgestellten Prozesssachverhalt bzw. aus den Akten, auf die im angefochtenen Entscheid verwiesen wird, ergibt sich, dass die Vorinstanz der Beschwerdeführerin mit prozessleitender Verfügung vom 9. März 2012 (zugestellt am 14. März 2012) eine einmalige Frist bis 23. April 2012 ansetzte, um den rechtmässigen Zustand herzustellen oder konkret zureichende Gründe darzulegen, welche gegen das Gesuch des Handelsregisteramts sprechen.
Soweit die Beschwerdeführerin gegen die vorinstanzlichen Erwägungen sodann sinngemäss einwendet, bei blossem Fehlen einer Revisionsstelle sei die Auflösung der Gesellschaft mit Blick auf das Stufenverhältnis der in Art. 731b Abs. 1

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR genannten Massnahmen unangemessen, ist dies im Grundsatz zwar zutreffend. Denn die Auflösung der Gesellschaft muss stets ultima ratio bleiben; sie kommt nur zum Zuge, wenn sich mildere Mittel nicht als sachgerecht bzw. zielführend erweisen. Aus dem vorinstanzlichen Prozesssachverhalt geht indessen hervor, dass im vorliegenden Fall die Beschwerdeführerin bereits im Mängelbeseitigungsverfahren vor dem Handelsregisteramt gemäss Art. 154

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

HRegV auf die entsprechende Fristansetzung von 30 Tagen in keiner Weise reagiert hat. Auch auf die Fristansetzung durch die Vorinstanz gemäss prozessleitender Verfügung vom 9. März 2012 hat die Beschwerdeführerin überhaupt keine Reaktion gezeigt. Auch wenn es sich beim Organwalter der Beschwerdeführerin um einen juristischen Laien handelt, ist ein Untätigbleiben auf zwei hintereinander folgende Fristansetzungen nicht nachvollziehbar. In der Tat gehen aus dem vorinstanzlich festgestellten Sachverhalt denn auch keine stichhaltigen Gründe hervor, weshalb die
Beschwerdeführerin sich im vorinstanzlichen sowie im Verfahren vor dem Handelsregisteramt in keiner Art und Weise vernehmen liess. Die Berufung auf gesundheitliche Probleme des Organwalters erfolgte erst im bundesgerichtlichen Verfahren und damit verspätet (Art. 99 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
1	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
2	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

BGG; oben E. 1.2.3). Vor diesem Hintergrund durfte und musste die Vorinstanz davon ausgehen, dass die Beschwerdeführerin auch bei richterlicher Einsetzung einer Revisionsstelle keine Reaktion zeigen und insbesondere den Vorschuss gemäss Art. 731b Abs. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR nicht leisten würde. Die mildere Massnahme gemäss Art. 731b Abs. 1 Ziff. 2

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR hätte sich unter diesen Umständen nicht als sachgerecht bzw. zielführend erwiesen, womit die Vorinstanz zu Recht auf Auflösung der Gesellschaft erkannt hat.

3.

Die Beschwerdeführerin rügt sodann sinngemäss eine Verletzung von Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR, indem die Vorinstanz anstatt das Konkursamt in R.________ dasjenige in Q.________ mit dem Vollzug der Liquidation beauftragt habe.

3.1. Zur Abwicklung des gestützt auf Art. 731b Abs. 1 Ziff. 3

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR eröffneten Konkursverfahrens ist in sachlicher Hinsicht das Konkursamt zuständig (Franco Lorandi, Konkursverfahren über Handelsgesellschaften ohne Konkurseröffnung - Gedanken zu Art. 731b

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 731b - 1 Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	Un actionnaire ou un créancier peut requérir du tribunal qu'il prenne les mesures nécessaires lorsque l'organisation de la société présente l'une des carences suivantes:
1	un des organes prescrits fait défaut;
2	un organe prescrit n'est pas composé correctement;
3	la société ne tient pas conformément aux prescriptions le registre des actions ou la liste des ayants droit économiques qui lui ont été annoncés;
4	la société a émis des actions au porteur sans avoir de titres de participation cotés en bourse ou sous une forme autre que celle de titres intermédiés;
5	la société n'a plus de domicile à son siège.630
1bis	Le tribunal peut notamment:
1	fixer un délai à la société pour rétablir la situation légale, sous peine de dissolution;
2	nommer l'organe qui fait défaut ou un commissaire;
3	prononcer la dissolution de la société et ordonner sa liquidation selon les dispositions applicables à la faillite.631
2	Si le tribunal nomme l'organe qui fait défaut ou un commissaire, il détermine la durée pour laquelle la nomination est valable. Il astreint la société à supporter les frais et à verser une provision aux personnes nommées.
3	La société peut, pour de justes motifs, demander au tribunal la révocation de personnes qu'il a nommées.
4	Si l'actif ne couvre plus les dettes, les personnes mandatées pour liquider la société selon les dispositions applicables à la faillite en informent le tribunal; celui-ci prononce la faillite.632

OR, AJP 2008, S. 1390; Berger/Rüetschi/Zihler, Die Behebung von Organisationsmängeln - handelsregisterrechtliche und zivilprozessuale Aspekte, REPRAX 2012, S. 20). In örtlicher Hinsicht ist das Konkursamt am Sitz der Gesellschaft zuständig (vgl. Art. 46 Abs. 2

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 46 - 1 Le for de la poursuite est au domicile du débiteur.
1	Le for de la poursuite est au domicile du débiteur.
2	Les personnes morales et sociétés inscrites au registre du commerce sont poursuivies à leur siège social, les personnes morales non inscrites, au siège principal de leur administration.86
3	Chacun des indivis peut, en raison des dettes d'une indivision qui n'a pas de représentant, être poursuivi dans le lieu où ils exploitent l'indivision en commun.87
4	La communauté des propriétaires par étages est poursuivie au lieu de situation de l'immeuble.88

SchKG; Lorandi, a.a.O., S. 1390).

3.2. Die Kantone bestimmen die Zahl und die Grösse der Konkurskreise (Art. 1 Abs. 2

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 1 - 1 Le territoire de chaque canton forme un ou plusieurs arrondissements de poursuite pour dettes et d'administration des faillites.
1	Le territoire de chaque canton forme un ou plusieurs arrondissements de poursuite pour dettes et d'administration des faillites.
2	Les cantons déterminent le nombre et l'étendue de ces arrondissements.
3	Les arrondissements de faillite peuvent être divisés en plusieurs arrondissements de poursuite.

SchKG). Gemäss § 16 des Zürcher Einführungsgesetzes zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs vom 26. November 2007 (LS 281) i.V.m. § 1 lit. c, § 2, § 36 Abs. 2 des Zürcher Notariatsgesetzes vom 9. Juni 1985 (LS 242) und dem Beschluss des Kantonsrates über die Notariatskreise und den Sitz der Notariate (LS 242.4) ist für Personen mit Sitz in I.________ das Konkursamt in R.________ zuständig.

3.3. Die Vorinstanz hat in Dispositiv-Ziffer 3 das Konkursamt in Q.________ mit dem Vollzug der konkursrechtlichen Liquidation beauftragt. In ihrer Vernehmlassung räumt die Vorinstanz ein, dass - wie die Beschwerdeführerin zutreffend geltend macht - im vorliegenden Fall das Konkursamt in R.________ örtlich zuständig ist. Die Beschwerde ist somit in diesem Punkt begründet und es ist Dispositiv-Ziffer 3 entsprechend anzupassen.

4.

Die Beschwerde ist teilweise gutzuheissen und die Dispostiv-Ziffer 3 des angefochtenen Entscheids im Sinne des Gesagten anzupassen. Im Übrigen ist die Beschwerde abzuweisen.

Die Beschwerdeführerin dringt nur, aber immerhin in einem untergeordneten Punkt durch, weshalb es sich rechtfertigt, ihr eine reduzierte Gerichtsgebühr aufzuerlegen (Art. 66 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
1	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
2	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
3	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
4	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
5	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

BGG). Eine Parteientschädigung ist der nicht anwaltlich vertretenen Beschwerdeführerin indessen nicht zuzusprechen (Art. 68 Abs. 1

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
1	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

und 2

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
1	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
2	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
3	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
4	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
5	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.

BGG; BGE 133 III 439 E. 4 S. 446).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.

Die Beschwerde wird teilweise gutheissen. Die Ziffer 2 des angefochtenen Urteils des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 30. Oktober 2012 wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"2. Das Konkursamt R.________ wird mit dem Vollzug beauftragt."
Im Übrigen wird die Beschwerde abgewiesen.

2.

Die Gerichtskosten von Fr. 300.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.

Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 29. Juli 2013

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Klett

Der Gerichtsschreiber: Hurni