2C_176/2008 - 2008-08-26 - Finances publiques et droit fiscal - Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct 2003

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

2C_176/2008
{T 0/2}

Arrêt du 26 août 2008
IIe Cour de droit public

Composition
MM. et Mme les Juges Merkli, Président,
Hungerbühler, Müller, Aubry Girardin et Donzallaz.
Greffière: Mme Mabillard.

Parties
X.________ SA, recourante,
représentée par Me Pierre-Marie Glauser, avocat,

contre

Service des contributions du canton de Neuchâtel, rue du Docteur-Coullery 5, case postale 69, 2301 La Chaux-de-Fonds.

Objet
Impôt cantonal et communal et impôt fédéral direct 2003,

recours contre l'arrêt du Tribunal administratif du canton de Neuchâtel du 24 janvier 2008.

Faits:

A.
Le 5 mai 2004, lors la remise de sa déclaration d'impôts 2003, la société X.________ SA, avec siège social à Neuchâtel (ci-après: la société ou la recourante), a informé le Service des contributions du canton de Neuchâtel (ci-après: le Service des contributions) qu'elle avait cédé le 30 novembre 2003 à sa filiale Y.________ BV, sise aux Pays-Bas et dont elle détient l'entier du capital, un certain nombre d'actifs. Parmi ceux-ci figurait notamment la participation (100 %) qu'elle détenait dans la société Z.________ SA, sise à Neuchâtel, transférée à sa valeur vénale de 1'066'236 fr. 30 (valeur comptable de 100'000 fr.). La société avait ainsi comptabilisé, dans ses produits, 966'236 fr. 30 à titre de réévaluation de participations cédées et créé, dans les charges, une réserve du même montant. L'intéressée a ensuite précisé que la société Z.________ SA était entrée en liquidation le 8 mai 2003 et que sa radiation au registre du commerce avait eu lieu le 18 octobre 2004. Le gain sur cession de participation de 966'236 fr. 30 devait donc être qualifié d'excédent de liquidation et bénéficier de la réduction pour participation.

Le 21 décembre 2004, le Service des contributions a notifié à X.________ SA la taxation pour l'impôt fédéral direct et les impôts cantonal et communal de la période fiscale 2003. Il a notamment inclus dans le bénéfice imposable le montant de la réévaluation de la participation cédée, non réduite. Le 26 janvier 2005, ledit Service a rejeté la réclamation de l'intéressée contre la décision précitée.

Par jugement du 30 avril 2007, le Tribunal fiscal du canton de Neuchâtel (ci-après: le Tribunal fiscal) a très partiellement admis le recours de X.________ SA contre la décision du Service des contributions du 21 décembre 2004. Il a retenu en substance que l'intéressée détenait l'intégralité du capital-actions de Z.________ SA avant le 1er janvier 1997 et qu'elle avait cédé cette participation avant le 1er janvier 2007. Le bénéfice en capital généré par cette opération était devenu imposable dès le moment où Z.________ SA avait été liquidée. L'intéressée ne pouvait au demeurant tirer aucun avantage de la théorie du manteau d'actions.

B.
Saisi d'un recours de X.________ SA contre le jugement du Tribunal fiscal du 30 avril 2007, le Tribunal administratif du canton de Neuchâtel (ci-après: le Tribunal administratif) l'a rejeté par arrêt du 24 janvier 2008. Il a considéré pour l'essentiel que l'une des conditions permettant d'admettre l'existence de la vente d'un manteau d'actions n'était pas réalisée en l'espèce. Il n'y avait en effet pas eu un véritable changement du détenteur des actions en cause: si la société X.________ SA avait bien cédé à Y.________ BV l'entier de ses actifs d'exploitation, qui comprenaient notamment sa participation à Z.________ SA, elle était devenue parallèlement actionnaire unique de la cessionnaire, conservant ainsi entre ses mains la participation cédée. Par ailleurs, l'art. 207a de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD ou la loi sur l'impôt fédéral direct; RS 642.11), respectivement l'art. 288 de la loi neuchâteloise du 21 mars 2000 sur les contributions directes (ci-après: LCdir/NE; RSN 631.0), s'appliquaient au cas d'espèce, dans la mesure où l'intéressée détenait la participation litigieuse avant le 1er janvier 1997, respectivement le 1er janvier 2000, et avait réalisé son bénéfice avant le 1er janvier
2007. Le recours était donc mal fondé.

C.
Agissant par la voie du recours en matière de droit public, X.________ SA demande au Tribunal fédéral, sous suite de frais et dépens, d'annuler l'arrêt du Tribunal administratif du 24 janvier 2008, de dire que le revenu de 966'236 fr. 30, réalisé en 2003, est qualifié d'excédent de liquidation en application de la théorie du manteau d'actions et bénéficie ainsi de la réduction pour participation, et de renvoyer le dossier à l'autorité de première instance pour nouvelle décision dans le sens des considérants. La recourante fait valoir que l'autorité intimée a violé le droit fédéral en refusant l'application de la réduction pour participations, ce qui entraînait une charge fiscale indue de 200'000 fr. A l'appui de ses griefs, elle invoque les art. 69 et 207a LIFD ainsi que 28 al. 1 de la loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID ou la loi fédérale d'harmonisation; RS 642.14).

Le Tribunal administratif n'a formulé aucune observation sur le recours, dont il demande le rejet, et le Service cantonal ne s'est pas prononcé.

L'Administration fédérale des contributions propose le rejet du recours, sous suite de frais.

Considérant en droit:

1.
1.1 L'arrêt attaqué concerne aussi bien l'impôt fédéral direct que l'impôt cantonal et communal de la période fiscale 2003. Dirigé contre une décision rendue dans une cause de droit public (art. 82 lettre a LTF) par une autorité cantonale de dernière instance (art. 86 al. 1 lettre d LTF), sans qu'aucune des exceptions prévues à l'art. 83 LTF ne soit réalisée, le présent recours est en principe recevable comme recours en matière de droit public en vertu des art. 82 ss LTF. De plus, comme il porte sur la réduction de l'impôt sur le bénéfice des sociétés de participations, question réglée au titre 3ème de la loi fédérale d'harmonisation, soit l'une les matières harmonisées visées par l'art. 73 al. 1 LHID, il est dès lors également recevable comme recours en matière de droit public en vertu de cette dernière disposition (sur le rapport entre la loi sur le Tribunal fédéral et l'art. 73 al. 1 LHID, cf. ATF 134 II 186 consid. 1.3 p. 189).

1.2 Les tribunaux cantonaux doivent en principe rendre deux décisions - qui peuvent toutefois figurer dans un seul acte - , l'une pour l'impôt fédéral direct et l'autre pour les impôts cantonal et communal, avec des motivations séparées - ce qui n'exclut pas des renvois - et des dispositifs distincts ou du moins un dispositif qui distingue expressément les deux impôts (ATF 130 II 509 consid. 8.3 p. 511). Cette exigence, valable sous l'empire de l'ancienne loi fédérale d'organisation judiciaire du 16 décembre 1943 (OJ; RO 3 521), garde toute sa justification depuis l'entrée en vigueur de la loi sur le Tribunal fédéral, quand bien même les conditions du recours en matière de droit public sont désormais identiques pour les deux impôts (cf. ATF 134 II 186 consid. 1.5 p. 190 ss). Il n'en demeure effectivement pas moins que l'impôt fédéral direct et les impôts cantonal et communal sont des impôts distincts, qui reviennent à des collectivités différentes et font l'objet de taxations séparées.

En l'espèce, comme la recourante n'a pas distingué, dans son recours, l'impôt fédéral direct des impôts cantonal et communal, il est douteux que celui-ci remplisse les conditions de l'art. 42 LTF. Le Tribunal administratif a toutefois suscité la confusion, en rendant une seule décision pour l'impôt fédéral direct et l'impôt cantonal et communal et en confondant les motivations, de sorte qu'il y a lieu de ne pas être trop sévère, sur ce point, quant à la forme du recours.

1.3 Dans ses conclusions, la recourante demande notamment au Tribunal fédéral de "dire que le revenu de 966'236 fr. 30 réalisé en 2003 [est] qualifié d'excédent de liquidation en application de la théorie du manteau d'actions et qu'il bénéficie ainsi de la réduction pour participation". En réalité, il ne s'agit pas d'une conclusion constatatoire, mais plutôt d'une conclusion "préparatoire" ou "préjudicielle", à savoir d'un grief qui pourrait constituer un motif d'annulation de l'arrêt entrepris (cf. consid. 5 ci-après; sur la notion de conclusion "préjudicielle", cf. Jean-François Poudret/Suzette Sandoz-Monod, Commentaire de la loi fédérale d'organisation judiciaire, vol. 2, Berne 1990, n. 1.2 ad art. 44 OJ, p. 198). Au demeurant, considérée comme une conclusion en constatation, cette requête serait irrecevable, du moment que l'autorité intimée a rendu une décision formatrice.

1.4 Au surplus, le recours ayant été déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) et dans les formes prescrites par la loi (art. 42 LTF), il y a lieu d'entrer en matière.

I Impôt fédéral direct

2.
2.1 Les personnes morales sont soumises à un impôt sur le bénéfice net (art. 57 LIFD). Le bénéfice net imposable comprend notamment le solde du compte de résultat, compte tenu du solde reporté de l'exercice précédent (art. 58 al. 1 lettre a LIFD), ainsi que les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultats, y compris les bénéfices en capital, les bénéfices de réévaluation et de liquidation (art. 58 al. 1 lettre c LIFD).

L'impôt sur le bénéfice des sociétés de capitaux est de 8,5 % du bénéfice net (art. 68 LIFD). Les sociétés de capitaux détenant des participations dans d'autres sociétés (sociétés de participations) peuvent cependant bénéficier de la réduction pour participations, à condition qu'elles possèdent 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société ou une participation représentant une valeur vénale d'au moins 2 millions de francs; l'impôt sur le bénéfice est réduit proportionnellement au rapport entre le rendement net de ces participations et le bénéfice net total (art. 69 LIFD). Aux termes de l'art. 70 al. 1 LIFD, "le rendement net des participations au sens de l'art. 69 correspond au revenu de ces participations, diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de cinq pour cent destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. Font également partie du revenu des participations les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs. L'art. 207a est réservé".

Les rendements de participations - qui ne sont pas définis par la loi (cf. art. 70 al. 2 LIFD a contrario) - comprennent les versements opérés en faveur du détenteur qui ne proviennent pas de l'aliénation de sa participation, mais uniquement de distributions de bénéfice opérées directement par la société détenue. Ils englobent ainsi, entre autres, les distributions ordinaires de bénéfice (dividendes, revenus de parts sociales, etc.) et les distributions extraordinaires de bénéfice (bonus, excédents de liquidation, etc.) (cf. circulaire no 9 de l'Administration fiscale fédérale du 9 juillet 1998 sur les conséquences de la loi fédérale sur la réforme 1997 de l'imposition des sociétés relative à la réduction d'impôt sur les rendements des participations des sociétés de capitaux et des coopératives, ch. 2.4; ci-après: la circulaire no 9; Marco Duss/Jürg Altdorfer, in Martin Zweifel/Peter Athanas, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/2a, DBG, 2ème éd. Bâle 2008, n. 4 ss ad art. 70 LIFD, p. 1144 ss; Xavier Oberson, Droit fiscal suisse, 3ème éd. Bâle 2007, p. 232). Quant au bénéfice en capital, il correspond au bénéfice réalisé lors de l'aliénation d'une participation par son détenteur. Les notions de rendement de participations
et de bénéfice en capital, qui entrent toutes deux dans la composition du bénéfice net imposable (cf. art. 58 LIFD), ne se recoupent donc pas et leur traitement fiscal est différencié (cf. art. 70 al. 3 et 4 LIFD; cf. également circulaire no 9 ch. 2.4.1 et 2.4.2).

Les art. 69 et 70 LIFD, modifiés par la loi fédérale du 10 octobre 1997 sur la réforme de l'imposition des sociétés, sont entrés en vigueur le 1er janvier 1998 (RO 1998 669 ss). Les bénéfices en capital sur les participations déterminantes font désormais partie du rendement des participations - dont ils constituent ainsi une catégorie particulière - et sont donc indirectement exonérés de l'impôt, ce qui n'était pas le cas auparavant (cf. art. 70 al. 2 lettre c LIFD dans sa teneur jusqu'au 31 décembre 1997, RO 1991 1211). C'est pourquoi, d'après le nouveau droit, le transfert de participations à des sociétés du groupe à l'étranger n'entraîne plus de réalisation pour des raisons de systématique fiscale (cf. circulaire no 10 de l'Administration fiscale fédérale du 10 juillet 1998 relative au transfert de participations à des sociétés du groupe à l'étranger, ch. 1; ci-après: la circulaire no 10). Une réglementation transitoire s'applique cependant jusqu'au 31 décembre 2006 (cf. art. 207a LIFD).

2.2 L'art. 207a LIFD a la teneur suivante:
1. Les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs n'entrent pas dans le calcul du rendement net au sens de l'art. 70, al. 1, si la société de capitaux ou la société coopérative détenait les participations concernées avant le 1er janvier 1997 et réalise ces bénéfices avant le 1er janvier 2007.

2. [...]

3. Si une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation qu'elle détenait avant le 1er janvier 1997 à une société du même groupe sise à l'étranger et que cette participation est égale à 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société, la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de cette participation est ajoutée au bénéfice net imposable. Dans ce cas, les participations en cause sont considérées comme ayant été acquises avant le 1er janvier 1997. Simultanément, la société de capitaux ou la société coopérative peut constituer une réserve non imposée égale à cette différence. Cette réserve sera dissoute et imposée si la participation est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée. La société de capitaux ou la société coopérative joindra à sa déclaration d'impôt une liste des participations qui font l'objet d'une réserve non imposée au sens du présent article. La réserve non imposée est dissoute sans incidence fiscale le 31 décembre 2006.

4. [...]
L'art. 207a al. 1 LIFD prévoit une période de blocage pour les "anciennes participations", c'est-à-dire pour celles qui ont été acquises avant le 1er janvier 1997; si ces participations sont réalisées avant le 1er janvier 2007, le bénéfice en capital n'est pas pris en compte pour le calcul du rendement net des participations (cf. art. 70 al. 1 LIFD) et est alors imposé en tant que tel. Le but de ce délai transitoire était d'éviter que les dispositions des art. 69 et 70 LIFD conduisent à un exode des sociétés de participations vers l'étranger (cf. Message du 26 mars 1997 concernant la réforme 1997 de l'imposition des sociétés, FF 1997 II 1058, p. 1070; Denis Berdoz, in Commentaire romand de la loi fédérale sur l'impôt fédéral direct, Bâle 2008, n. 2 ad art. 207a, p. 1629; Marco Duss/Jürg Altdorfer, in Martin Zweifel/Peter Athanas, Kommentar zum Schweizerischen Steuerrecht, I/2b, DBG, 2ème éd. Bâle 2008, n. 2 ad art. 207a LIFD, p. 989).

En outre, selon l'art. 207a al. 3 LIFD, une réglementation transitoire particulière s'applique au transfert des anciennes participations déterminantes à une société du groupe à l'étranger: la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale d'une telle participation (réserve latente non imposée) sera ajoutée au bénéfice net imposable (réalisation pour des raisons de systématique fiscale du fait du transfert du groupe à l'étranger). La société de participations peut toutefois constituer, à la charge du bénéfice imposable, une réserve non imposée égale à cette différence (report de l'imposition) qui permet de neutraliser le bénéfice en capital. Ce report est cependant révoqué notamment si la société dont les participations ont été transférées est liquidée pendant le délai qui dure jusqu'au 31 décembre 2006 (cf. circulaire no 10, ch. 2).

3.
En l'espèce, le litige porte sur l'imposition du produit de 966'236 fr. 30 correspondant à la différence entre le montant de la participation à Z.________ SA (1'066'235 fr. 30), cédée le 30 novembre 2003 par la recourante à sa filiale Y.________ BV, sise aux Pays-Bas, et la valeur inscrite au bilan le 31 décembre 2002 (100'000 fr.). L'autorité intimée a retenu qu'en cédant sa participation Z.________ SA à Y.________ BV, la recourante avait réalisé un bénéfice en capital qui ne pouvait pas bénéficier d'une réduction de l'impôt au sens de l'art. 69 LIFD, dans la mesure où l'intéressée détenait cette participation avant le 1er janvier 1997 et avait réalisé son bénéfice avant le 1er janvier 2007. La recourante, quant à elle, estime que le bénéfice en capital doit être "requalifié" d'excédent de liquidation par l'application de la théorie du manteau d'actions et pouvoir ainsi bénéficier de la réduction pour participations.

4.
La société a transféré, le 30 novembre 2003, l'ensemble de ses actifs et passifs - dont sa participation à la société Z.________ SA, dissoute le 6 mai 2003 - à sa filiale Y.________ BV. Les modalités exactes de la transaction ne ressortent pas clairement du dossier: on ne peut pas déterminer s'il y a eu apport des actifs (réévalués) et passifs en échange d'actions ou aliénation ordinaire de la participation à sa valeur vénale. Toujours est-il que la recourante a procédé à une "réévaluation des participations cédées" de 966'236 fr. 30, en créant simultanément dans les charges une réserve du même montant. Elle a ainsi soit réévalué la participation avant de la céder, générant un bénéfice de réévaluation, soit elle l'a aliénée à sa valeur vénale, générant un bénéfice d'aliénation ou de réalisation. Quelle que soit la dénomination exacte de ce produit, il constitue un bénéfice en capital et représente un revenu imposable (cf. art. 58 al. 1 lettres a et c LIFD).

4.1 L'intéressée ne conteste pas que sa participation à Z.________ SA est une ancienne participation, puisqu'elle la détenait avant le 1er janvier 1997 (cf. mémoire de recours p. 3, ch. 1). Le bénéfice provenant de la cession de ladite participation a été réalisé en 2003, soit avant le 1er janvier 2007, si bien qu'il ne peut en principe bénéficier de la réduction pour participations de l'art. 69 LIFD (cf. art. 207a al. 1 LIFD).

4.2 Par ailleurs, la recourante a neutralisé le bénéfice imposable en constituant une provision, conformément à l'art. 207a al. 3 LIFD. Or, lors du transfert de la participation, le 30 novembre 2003, la société Z.________ SA était déjà formellement entrée en liquidation; elle a été ultérieurement liquidée et radiée du registre du commerce en octobre 2004, soit durant le délai de blocage de l'art. 207a al. 3 LIFD. Ainsi, la réserve constituée doit être dissoute et imposée, et le rendement issu de cette liquidation ne peut être pris en compte dans le cadre du calcul du rendement net des participations selon l'art. 70 LIFD. Cette conséquence résulte du texte même de l'art. 207a LIFD, qui est clair. Contrairement à ce que soutient la recourante, le Tribunal fédéral ne peut donc s'écarter de l'interprétation littérale de cette disposition (cf. ATF 130 II 49 consid. 3.2.1 p. 53). Comme l'a relevé l'Administration fédérale des contributions dans ses observations, l'opération litigieuse relève d'un échange transfrontalier d'une ancienne participation, ce qui constitue un cas de réalisation selon la systématique fiscale et déclenche l'imposition. Par conséquent, c'est à juste titre que l'autorité intimée a confirmé que le bénéfice en
capital de 966'236 fr. 30 devait être imposé au taux ordinaire.

5.
La recourante se prévaut de la théorie du manteau d'actions pour qualifier le produit litigieux d'excédent de liquidation. Dans cette hypothèse, il s'agirait d'un rendement de participations qui bénéficierait de la réduction de l'art. 69 LIFD - et la période transitoire de l'art. 207a LIFD, instaurée pour les bénéfices en capital, ne trouverait pas application.

5.1 Le transfert d'un cadre (ou d'un manteau) d'actions consiste en une vente de droits de participation permettant à leur acquéreur de disposer d'une société non encore dissoute juridiquement, mais économiquement liquidée, alors même qu'elle peut avoir conservé au bilan certains actifs en liquide (argent comptant, avoirs en banques, titres cotés) déterminant la valeur vénale des actions. Cette opération est assimilée à une liquidation de société, suivie d'une nouvelle création, car elle présente les caractéristiques de l'abus de droit. En effet, le vendeur de ces actions cherche, en principe, à éviter les frais et les impôts liés à une dissolution de la société, alors que l'acquéreur souhaite éluder le droit de timbre d'émission et les frais liés à la fondation d'une nouvelle société. Dans de telles circonstances, le montant perçu par l'actionnaire doit donc être assimilé à un bénéfice de liquidation assujetti à l'impôt anticipé, déduction faite de sa part au capital-actions; même si ce montant ne lui est pas alloué par la société mais reste en possession de celle-ci sous forme de liquidités, il entre en effet dans le prix qui lui est versé par l'acquéreur du cadre d'actions et est assimilé, d'un point de vue économique, à un
excédent de liquidation (arrêt 2A.107/1999 du 23 septembre 1999, RDAF 2000 II 227, consid. 4b et les références). Pour être qualifiée de transfert d'un cadre d'actions, une vente doit aboutir économiquement au même résultat que la liquidation d'une ancienne et la fondation d'une nouvelle société. Divers indices permettent de retenir l'existence d'un tel transfert, notamment des changements au sein du conseil d'administration ou la modification du siège, du but ou de la raison sociale (arrêt 2A.107/1999 précité, consid. 4c et les références). Enfin, pour pouvoir imposer la vente d'un cadre d'actions au titre de l'impôt anticipé ou du droit de timbre d'émission, deux conditions cumulatives doivent être réunies: d'une part, la majorité du capital-actions doit avoir changé de mains, en un ou plusieurs paquets; d'autre part, la société doit être économiquement liquidée ou ses actifs avoir été rendus liquides (cf. arrêt 2A.107/1999 précité, consid. 4b et 4c).

5.2 En l'occurrence, le Tribunal administratif n'a mis en évidence aucun des indices permettant de retenir l'existence d'un transfert d'un cadre d'actions au sens de la jurisprudence précitée. L'arrêt attaqué ne contient notamment aucune indication relative à un changement au sein du conseil d'administration, à la modification du siège, du but ou de la raison sociale de la société. Dans la mesure où la théorie du manteau d'actions devrait être susceptible de s'appliquer à l'impôt sur le bénéfice des personnes morales - ce qui peut rester indécis en l'espèce - aucun élément de fait retenu par l'autorité intimée, de manière à lier le Tribunal fédéral (cf. art. 105 al. 1 LTF), ne saurait établir le transfert même du cadre d'actions. Il incombait en conséquence à la recourante de se plaindre d'un établissement inexact des faits (cf. art. 97 al. 1 LTF), respectivement de montrer que ces derniers auraient été établis de manière arbitraire, en motivant ce grief de manière conforme aux exigences de l'art. 106 al. 2 LTF.

5.3 Quoi qu'il en soit, il apparaît que l'on n'est pas en présence d'un transfert d'un manteau d'actions. Le fait que la société Z.________ SA ait été radiée du registre du commerce quelques mois après le transfert de ses actions à Y.________ BV est en effet un élément qui démontre que l'opération en cause ne peut être assimilée ni à la liquidation d'une ancienne, ni à la fondation d'une nouvelle société. Par ailleurs, si l'opération d'apport ou de vente de participations à la société Y.________ BV devait être qualifiée de transfert d'un manteau d'actions, Z.________ SA aurait dû déclarer et prélever l'impôt anticipé sur l'excédent de liquidation. La recourante, actionnaire de Z.________ SA et bénéficiaire de l'excédent au moment du transfert des actions, aurait alors pu prétendre au remboursement de l'impôt anticipé prélevé. Or, celle-ci n'a jamais déposé de demande de remboursement de l'impôt anticipé dû sur l'excédent de liquidation. Et finalement, on peut relever qu'il est surprenant que la recourante tente de tirer parti de la théorie du manteau d'actions, soit d'une construction juridique tendent à empêcher un abus de droit, afin d'obtenir une réduction des impôts dus en application de la loi sur l'impôt fédéral direct.

Partant, la recourante ne peut rien déduire de la théorie du cadre d'actions et le bénéfice litigieux ne saurait être qualifié d'excédent de liquidation.

6.
Il résulte de ce qui précède que le recours doit être rejeté, dans la mesure où il est recevable, en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct.

II Impôt cantonal et communal

7.
Comme la loi sur l'impôt fédéral direct, la loi fédérale d'harmonisation prévoit que les sociétés de participations peuvent bénéficier d'une réduction pour les rendements de participations (art. 28 al. 1 LHID). En vigueur depuis le 1er janvier 1998, l'art. 28 al. 1bis LHID donne aux cantons la possibilité d'étendre la réduction aux bénéfices en capital provenant de participations et au produit de la vente de droits de souscription y relatifs. Dans la mesure où la loi fédérale d'harmonisation ne contient pas de disposition transitoire restreignant jusqu'au 1er janvier 2007 l'application de la nouvelle réglementation relative aux bénéfices en capital, les cantons sont libres d'adopter ou non la solution de la loi sur l'impôt fédéral direct.

Les art. 95 et 96 LCdir/NE reprennent mot pour mot les termes des art. 69 et 70 LIFD. Dans le canton de Neuchâtel, les bénéfices en capital peuvent ainsi également profiter de la réduction pour participations. L'art. 96 al. 1 in fine LCdir/NE réserve l'art. 288 LCdir/NE; cette disposition a une teneur identique à l'art. 207a LIFD, à la seule différence qu'elle prévoit un délai transitoire plus bref, soit du 1er janvier 2000 (au lieu du 1er janvier 1997 de l'art. 207a al. 1 LFID) au 1er janvier 2007. Les dispositions cantonales topiques sont ainsi conformes à l'art. 28 al. 1 et 1bis LHID.

Il s'ensuit que les considérations développées ci-dessus relatives à la réduction de l'impôt pour participations en matière d'impôt fédéral direct s'appliquent mutatis mutandis aux impôts cantonal et communal. En particulier, la participation concernée est également une "ancienne participation" selon le droit cantonal, puisque la société la détenait avant le 1er janvier 2000 (cf. consid. 4.1 ci-dessus). Par conséquent, le recours est également infondé en ce qui concerne les impôts cantonal et communal.

8.
Les considérants qui précèdent conduisent au rejet du recours, dans la mesure où il est recevable, tant en matière d'impôt fédéral direct que d'impôts cantonal et communal. Succombant, la recourante doit supporter les frais judiciaires (art. 65 et 66 al. 1 LTF) et n'a pas droit à des dépens (art. 68 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable en tant qu'il concerne l'impôt fédéral direct.

2.
Le recours est rejeté dans la mesure où il est recevable en tant qu'il concerne les impôts cantonal et communal.

3.
Les frais judiciaires, arrêtés à 8'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

4.
Le présent arrêt est communiqué au mandataire de la recourante, au Service des contributions et au Tribunal administratif du canton de Neuchâtel ainsi qu'à l'Administration fédérale des contributions, Division juridique impôt fédéral direct.

Lausanne, le 26 août 2008

Au nom de la IIe Cour de droit public
du Tribunal fédéral suisse
Le Président: La Greffière:

Merkli Mabillard

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 207^a Disposition transitoire relative à la modification du 10 octobre 1997 - 1 Les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs n'entrent pas dans le calcul du rendement net au sens de l'art. 70, al. 1, si la société de capitaux ou la société coopérative détenait les participations concernées avant le 1er janvier 1997 et réalise ces bénéfices avant le 1er janvier 2007.
¹	Les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs n'entrent pas dans le calcul du rendement net au sens de l'art. 70, al. 1, si la société de capitaux ou la société coopérative détenait les participations concernées avant le 1er janvier 1997 et réalise ces bénéfices avant le 1er janvier 2007.
²	Pour les participations détenues avant le 1er janvier 1997, les valeurs déterminantes pour l'impôt sur le bénéfice, au début de l'exercice commercial qui est clos pendant l'année civile 1997, sont considérées comme coût d'investissement (art. 62, al. 4, et 70, al. 4, let. a).
³	Si une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation qu'elle détenait avant le 1er janvier 1997 à une société du même groupe sise à l'étranger et que cette participation est égale à 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société, la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de cette participation est ajoutée au bénéfice net imposable. Dans ce cas, les participations en cause sont considérées comme ayant été acquises avant le 1er janvier 1997. Simultanément, la société de capitaux ou la société coopérative peut constituer une réserve non imposée égale à cette différence. Cette réserve sera dissoute et imposée si la participation est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée. La société de capitaux ou la société coopérative joindra à sa décla
⁴	Si l'exercice commercial se termine après l'entrée en vigueur de la modification du 10 octobre 1997, l'impôt sur le bénéfice est fixé pour cet exercice commercial selon le nouveau droit.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 69 Réduction - Dans les cas suivants, l'impôt sur le bénéfice d'une société de capitaux ou d'une société coopérative est réduit proportionnellement au rapport entre le rendement net des droits de participation et le bénéfice net total:
^a	la société possède 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société;
^b	elle participe pour 10 % au moins au bénéfice et aux réserves d'une autre société;
^c	elle détient des droits de participation d'une valeur vénale de un million de francs au moins.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 207^a Disposition transitoire relative à la modification du 10 octobre 1997 - 1 Les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs n'entrent pas dans le calcul du rendement net au sens de l'art. 70, al. 1, si la société de capitaux ou la société coopérative détenait les participations concernées avant le 1er janvier 1997 et réalise ces bénéfices avant le 1er janvier 2007.
¹	Les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs n'entrent pas dans le calcul du rendement net au sens de l'art. 70, al. 1, si la société de capitaux ou la société coopérative détenait les participations concernées avant le 1er janvier 1997 et réalise ces bénéfices avant le 1er janvier 2007.
²	Pour les participations détenues avant le 1er janvier 1997, les valeurs déterminantes pour l'impôt sur le bénéfice, au début de l'exercice commercial qui est clos pendant l'année civile 1997, sont considérées comme coût d'investissement (art. 62, al. 4, et 70, al. 4, let. a).
³	Si une société de capitaux ou une société coopérative transfère une participation qu'elle détenait avant le 1er janvier 1997 à une société du même groupe sise à l'étranger et que cette participation est égale à 20 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société, la différence entre la valeur déterminante pour l'impôt sur le bénéfice et la valeur vénale de cette participation est ajoutée au bénéfice net imposable. Dans ce cas, les participations en cause sont considérées comme ayant été acquises avant le 1er janvier 1997. Simultanément, la société de capitaux ou la société coopérative peut constituer une réserve non imposée égale à cette différence. Cette réserve sera dissoute et imposée si la participation est vendue à un tiers étranger au groupe ou si la société dont les droits de participation ont été transférés aliène une part importante de ses actifs et passifs ou encore si elle est liquidée. La société de capitaux ou la société coopérative joindra à sa décla
⁴	Si l'exercice commercial se termine après l'entrée en vigueur de la modification du 10 octobre 1997, l'impôt sur le bénéfice est fixé pour cet exercice commercial selon le nouveau droit.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 82 Principe - Le Tribunal fédéral connaît des recours:
^a	contre les décisions rendues dans des causes de droit public;
^b	contre les actes normatifs cantonaux;
^c	qui concernent le droit de vote des citoyens ainsi que les élections et votations populaires.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 86 Autorités précédentes en général - 1 Le recours est recevable contre les décisions:
¹	Le recours est recevable contre les décisions:
^a	du Tribunal administratif fédéral;
^b	du Tribunal pénal fédéral;
^c	de l'Autorité indépendante d'examen des plaintes en matière de radio-télévision;
^d	des autorités cantonales de dernière instance, pour autant que le recours devant le Tribunal administratif fédéral ne soit pas ouvert.
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs qui statuent comme autorités précédant immédiatement le Tribunal fédéral, sauf dans les cas où une autre loi fédérale prévoit qu'une décision d'une autre autorité judiciaire peut faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
³	Pour les décisions revêtant un caractère politique prépondérant, les cantons peuvent instituer une autorité autre qu'un tribunal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 83 Exceptions - Le recours est irrecevable contre:
^a	les décisions concernant la sûreté intérieure ou extérieure du pays, la neutralité, la protection diplomatique et les autres affaires relevant des relations extérieures, à moins que le droit international ne confère un droit à ce que la cause soit58 jugée par un tribunal;
^b	les décisions relatives à la naturalisation ordinaire;
^c	les décisions en matière de droit des étrangers qui concernent:
^c1	l'entrée en Suisse,
^c2	une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit,
^c3	l'admission provisoire,
^c4	l'expulsion fondée sur l'art. 121, al. 2, de la Constitution ou le renvoi,
^c5	les dérogations aux conditions d'admission,
^c6	la prolongation d'une autorisation frontalière, le déplacement de la résidence dans un autre canton, le changement d'emploi du titulaire d'une autorisation frontalière et la délivrance de documents de voyage aux étrangers sans pièces de légitimation;
^d	les décisions en matière d'asile qui ont été rendues:
^d1	par le Tribunal administratif fédéral, sauf celles qui concernent des personnes visées par une demande d'extradition déposée par l'État dont ces personnes cherchent à se protéger,
^d2	par une autorité cantonale précédente et dont l'objet porte sur une autorisation à laquelle ni le droit fédéral ni le droit international ne donnent droit;
^e	les décisions relatives au refus d'autoriser la poursuite pénale de membres d'autorités ou du personnel de la Confédération;
^f	les décisions en matière de marchés publics:
^fbis	les décisions du Tribunal administratif fédéral concernant les décisions visées à l'art. 32i de la loi fédérale du 20 mars 2009 sur le transport de voyageurs65;
^f1	si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe; sont réservés les recours concernant des marchés du Tribunal administratif fédéral, du Tribunal pénal fédéral, du Tribunal fédéral des brevets, du Ministère public de la Confédération et des autorités judiciaires supérieures des cantons, ou
^f2	si la valeur estimée du marché à adjuger est inférieure à la valeur seuil déterminante visée à l'art. 52, al. 1, et fixée à l'annexe 4, ch. 2, de la loi fédérale du 21 juin 2019 sur les marchés publics63;
^g	les décisions en matière de rapports de travail de droit public qui concernent une contestation non pécuniaire, sauf si elles touchent à la question de l'égalité des sexes;
^h	les décisions en matière d'entraide administrative internationale, à l'exception de l'assistance administrative en matière fiscale;
ⁱ	les décisions en matière de service militaire, de service civil ou de service de protection civile;
^j	les décisions en matière d'approvisionnement économique du pays qui sont prises en cas de pénurie grave;
^k	les décisions en matière de subventions auxquelles la législation ne donne pas droit;
^l	les décisions en matière de perception de droits de douane fondée sur le classement tarifaire ou le poids des marchandises;
^m	les décisions sur l'octroi d'un sursis de paiement ou sur la remise de contributions; en dérogation à ce principe, le recours contre les décisions sur la remise de l'impôt fédéral direct ou de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice est recevable, lorsqu'une question juridique de principe se pose ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
ⁿ	les décisions en matière d'énergie nucléaire qui concernent:
ⁿ¹	l'exigence d'un permis d'exécution ou la modification d'une autorisation ou d'une décision,
ⁿ²	l'approbation d'un plan de provision pour les coûts d'évacuation encourus avant la désaffection d'une installation nucléaire,
ⁿ³	les permis d'exécution;
^o	les décisions en matière de circulation routière qui concernent la réception par type de véhicules;
^p	les décisions du Tribunal administratif fédéral en matière de télécommunications, de radio et de télévision et en matière postale qui concernent:70
^p1	une concession ayant fait l'objet d'un appel d'offres public,
^p2	un litige découlant de l'art. 11a de la loi du 30 avril 1997 sur les télécommunications71;
^p3	un litige au sens de l'art. 8 de la loi du 17 décembre 2010 sur la poste73;
^q	les décisions en matière de médecine de transplantation qui concernent:
^q1	l'inscription sur la liste d'attente,
^q2	l'attribution d'organes;
^r	les décisions en matière d'assurance-maladie qui ont été rendues par le Tribunal administratif fédéral sur la base de l'art. 3474 de la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal administratif fédéral (LTAF)75;
^s	les décisions en matière d'agriculture qui concernent:
^s1	...
^s2	la délimitation de zones dans le cadre du cadastre de production;
^t	les décisions sur le résultat d'examens ou d'autres évaluations des capacités, notamment en matière de scolarité obligatoire, de formation ultérieure ou d'exercice d'une profession;
^u	les décisions relatives aux offres publiques d'acquisition (art. 125 à 141 de la loi du 19 juin 2015 sur l'infrastructure des marchés financiers79);
^v	les décisions du Tribunal administratif fédéral en cas de divergences d'opinion entre des autorités en matière d'entraide judiciaire ou d'assistance administrative au niveau national;
^w	les décisions en matière de droit de l'électricité qui concernent l'approbation des plans des installations électriques à courant fort et à courant faible et l'expropriation de droits nécessaires à la construction ou à l'exploitation de telles installations, si elles ne soulèvent pas de question juridique de principe.
^x	les décisions en matière d'octroi de contributions de solidarité au sens de la loi fédérale du 30 septembre 2016 sur les mesures de coercition à des fins d'assistance et les placements extrafamiliaux antérieurs à 198183, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe ou qu'il s'agit d'un cas particulièrement important pour d'autres motifs;
^y	les décisions prises par le Tribunal administratif fédéral dans des procédures amiables visant à éviter une imposition non conforme à une convention internationale applicable dans le domaine fiscal;
^z	les décisions citées à l'art. 71c, al. 1, let. b, de la loi du 30 septembre 2016 sur l'énergie86 concernant les autorisations de construire et les autorisations relevant de la compétence des cantons destinées aux installations éoliennes d'intérêt national qui y sont nécessairement liées, sauf si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 73 Recours - 1 Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
¹	Les décisions cantonales de dernière instance portant sur une matière réglée dans les titres 2 à 5 et 6, chap. 1, ou sur la remise de l'impôt cantonal ou communal sur le revenu et sur le bénéfice peuvent faire l'objet d'un recours en matière de droit public devant le Tribunal fédéral conformément à la loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral254.255
²	Le contribuable, l'administration fiscale cantonale et l'Administration fédérale des contributions ont le droit de recourir.
³	...256

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 58 En général - 1 Le bénéfice net imposable comprend:
¹	Le bénéfice net imposable comprend:
^a	le solde du compte de résultats, compte tenu du solde reporté de l'exercice précédent;
^b	tous les prélèvements opérés sur le résultat commercial avant le calcul du solde du compte de résultat, qui ne servent pas à couvrir des dépenses justifiées par l'usage commercial, tels que:
^c	les produits qui n'ont pas été comptabilisés dans le compte de résultats, y compris les bénéfices en capital, les bénéfices de réévaluation et de liquidation, sous réserve de l'art. 64 . ...133
²	Le bénéfice net imposable des personnes morales qui n'établissent pas de compte de résultats se détermine d'après l'al. 1 qui est applicable par analogie.
³	Les prestations que des entreprises d'économie mixte remplissant une tâche d'intérêt public fournissent, de manière prépondérante, à des entreprises qui leur sont proches sont évaluées au prix actuel du marché, à leur coût actuel de production majoré d'une marge appropriée ou à leur prix de vente final actuel diminué d'une marge de bénéfice; le résultat de chaque entreprise est ajusté en conséquence.

SR 642.11 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'impôt fédéral direct (LIFD) LIFD Art. 70 Rendement net des participations - 1 Le rendement net des participations au sens de l'art. 69 correspond au revenu de ces participations, diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de cinq pour cent destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. Sont réputés frais de financement les intérêts passifs ainsi que les autres frais qui sont économiquement assimilables à des intérêts passifs. Font également partie du revenu des participations les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs. L'art. 207a est réservé.155
¹	Le rendement net des participations au sens de l'art. 69 correspond au revenu de ces participations, diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de cinq pour cent destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. Sont réputés frais de financement les intérêts passifs ainsi que les autres frais qui sont économiquement assimilables à des intérêts passifs. Font également partie du revenu des participations les bénéfices en capital provenant de participations ainsi que le produit de la vente de droits de souscription y relatifs. L'art. 207a est réservé.155
²	Ne font pas partie du rendement des participations:
^a	...
^b	les recettes qui représentent des charges justifiées par l'usage commercial pour la société de capitaux ou la société coopérative qui les verse;
^c	les bénéfices de réévaluation provenant de participations.
³	Le rendement d'une participation n'entre dans le calcul de la réduction que dans la mesure où cette participation ne fait pas l'objet d'un amortissement qui est lié à ce rendement et porté en diminution du bénéfice net imposable (art. 58 ss).158
⁴	Les bénéfices en capital n'entrent dans le calcul de la réduction que:
^a	dans la mesure où le produit de l'aliénation est supérieur au coût d'investissement;
^b	si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société ou si elle avait un droit fondé sur 10 % au moins du bénéfice et des réserves d'une autre société et que la société de capitaux ou la société coopérative l'a détenue pendant un an au moins; si la participation tombe au-dessous de 10 % à la suite d'une aliénation partielle, la réduction ne peut être accordée sur chaque bénéfice d'aliénation ultérieur que si la valeur vénale des droits de participation à la fin de l'année fiscale précédant l'aliénation s'élevait à un million de francs au moins.160
⁵	Les transactions qui se traduisent au sein du groupe par une économie d'impôt injustifiée entraînent une rectification du bénéfice imposable ou une diminution de la réduction. L'économie d'impôt est injustifiée lorsque les bénéfices en capital et les pertes en capital ou les amortissements relatifs à des participations au sens des art. 62, 69 et 70 sont en relation de cause à effet.161
⁶	En ce qui concerne les sociétés mères de banques d'importance systémique au sens de l'art. 7, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB)162, ne sont pas pris en compte pour le calcul du rendement net au sens de l'al. 1 les frais de financement et la créance inscrite au bilan à la suite du transfert au sein du groupe des fonds provenant des instruments d'emprunt visés aux art. 11, al. 4, ou 30b, al. 6 ou 7, let. b, LB et approuvés par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pour répondre aux exigences réglementaires.163

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 97 Établissement inexact des faits - 1 Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
¹	Le recours ne peut critiquer les constatations de fait que si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95, et si la correction du vice est susceptible d'influer sur le sort de la cause.
²	Si la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le recours peut porter sur toute constatation incomplète ou erronée des faits.89

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 642.14 Loi fédérale du 14 décembre 1990 sur l'harmonisation des impôts directs des cantons et des communes (LHID) LHID Art. 28 Cas particuliers - 1 Lorsqu'une société de capitaux ou une société coopérative possède 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société ou participe pour 10 % au moins au bénéfice et aux réserves d'une autre société ou possède une participation représentant une valeur vénale d'au moins un million de francs, l'impôt sur le bénéfice est réduit proportionnellement au rapport entre le rendement net des participations et le bénéfice net total.142 Le rendement net des participations correspond au revenu de ces participations diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de 5 % destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. Sont réputés frais de financement les intérêts passifs ainsi que d'autres frais économiquement assimilables à des intérêts passifs.143
¹	Lorsqu'une société de capitaux ou une société coopérative possède 10 % au moins du capital-actions ou du capital social d'une autre société ou participe pour 10 % au moins au bénéfice et aux réserves d'une autre société ou possède une participation représentant une valeur vénale d'au moins un million de francs, l'impôt sur le bénéfice est réduit proportionnellement au rapport entre le rendement net des participations et le bénéfice net total.142 Le rendement net des participations correspond au revenu de ces participations diminué des frais de financement y relatifs et d'une contribution de 5 % destinée à la couverture des frais d'administration, sous réserve de la preuve de frais d'administration effectifs inférieurs ou supérieurs à ce taux. Sont réputés frais de financement les intérêts passifs ainsi que d'autres frais économiquement assimilables à des intérêts passifs.143
^1bis	Les cantons peuvent étendre la réduction aux bénéfices en capital provenant de participations et au produit de la vente de droits de souscription y relatifs si la participation aliénée était égale à 10 % au moins du capital-actions ou du capital social ou si elle avait un droit fondé sur 10 % au moins du bénéfice et des réserves d'une société et que la société de capitaux ou la société coopérative a détenu la participation pendant un an au moins. Si la participation est tombée au-dessous de 10 % à la suite d'une aliénation partielle, la réduction ne peut être accordée sur chaque bénéfice résultant d'une aliénation ultérieure que si la valeur vénale des droits de participation s'élevait à un million de francs au moins à la fin de l'année fiscale précédant l'aliénation.144
^1ter	Le produit de l'aliénation n'entre en compte pour la réduction que dans la mesure où il est supérieur au coût d'investissement. Les corrections de valeur et les amortissements effectués sur le coût d'investissement des participations de 10 % au moins sont ajoutés au bénéfice imposable dans la mesure où ils ne sont plus justifiés.145
^1quater	En ce qui concerne les sociétés mères de banques d'importance systémique au sens de l'art. 7, al. 1, de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques (LB)146, ne sont pas pris en compte pour le calcul du rendement net au sens de l'al. 1 les frais de financement et la créance inscrite au bilan à la suite du transfert au sein du groupe des fonds provenant des instruments d'emprunt visés aux art. 11, al. 4, ou 30b, al. 6 ou 7, let. b, LB et approuvés par l'Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers pour répondre aux exigences réglementaires.147
²	à 5 ...148
⁶	Il ne peut être prévu d'autres dérogations au régime ordinaire du calcul de l'impôt fixé à l'art. 27.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 65 Frais judiciaires - 1 Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
¹	Les frais judiciaires comprennent l'émolument judiciaire, l'émolument pour la copie de mémoires, les frais de traduction, sauf d'une langue officielle à une autre, et les indemnités versées aux experts et aux témoins.
²	L'émolument judiciaire est calculé en fonction de la valeur litigieuse, de l'ampleur et de la difficulté de la cause, de la façon de procéder des parties et de leur situation financière.
³	Son montant est fixé en règle générale:
^a	entre 200 et 5000 francs dans les contestations non pécuniaires;
^b	entre 200 et 100 000 francs dans les autres contestations.
⁴	Il est fixé entre 200 et 1000 francs, indépendamment de la valeur litigieuse, dans les affaires qui concernent:
^a	des prestations d'assurance sociale;
^b	des discriminations à raison du sexe;
^c	des litiges résultant de rapports de travail, pour autant que la valeur litigieuse ne dépasse pas 30 000 francs;
^d	des litiges concernant les art. 7 et 8 de la loi du 13 décembre 2002 sur l'égalité pour les handicapés24.
⁵	Si des motifs particuliers le justifient, le Tribunal fédéral peut majorer ces montants jusqu'au double dans les cas visés à l'al. 3 et jusqu'à 10 000 francs dans les cas visés à l'al. 4.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.