4A_197/2022 - 2022-11-25 - Vertragsrecht - Rechtskraft, sachliche Zuständigkeit,

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

4A 197/2022

Urteil vom 25. November 2022

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Hohl, Präsidentin,
Bundesrichterin Kiss,
Bundesrichter Rüedi,
Bundesrichterin May Canellas,
nebenamtlicher Bundesrichter Kölz,
Gerichtsschreiber Stähle.

Verfahrensbeteiligte
B.________ AG,
vertreten durch
Rechtsanwälte Dr. Jürg P. Müller und
Dr. Urban Hulliger,
Beschwerdeführerin,

gegen

A.________ AG,
vertreten durch
Rechtsanwälte Dr. Urs Feller und Dr. Gion Christian Casanova,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Rechtskraft, sachliche Zuständigkeit,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 22. März 2022 (HG210181-O).

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG (Vermieterin, Beschwerdeführerin) und die A.________ AG (Mieterin, Beschwerdegegnerin) führen seit längerem mehrere Gerichtsverfahren zu Fragen im Zusammenhang mit der Beendigung der Miete von Ladenflächen an der X.________strasse 75/77/79 in Zürich per 31. Januar 2014 respektive deren Verlängerung/Fortsetzung über diesen Zeitpunkt hinaus. Hier sind im Wesentlichen die nachfolgend zusammengefassten prozessualen Schritte von Bedeutung.

A.b. Am 14. März 2012 klagte die Mieterin vor dem Mietgericht Zürich gestützt auf Ziffer 5 des Nachtrags I zum Mietvertrag vom 5. November 2001, es sei "der für die Verlängerung des Vertragsverhältnisses vertraglich vereinbarte massgebliche Mietzins für die gemieteten Räumlichkeiten (Liegenschaft X.________strasse 75/77/79, 8001 Zürich) gerichtlich festzulegen", und die Vermieterin sei zu verpflichten, eine Offerte abzugeben, wonach der gerichtlich festgelegte Mietzins "für das Mietverhältnis ab 1. Februar 2014 für eine Dauer von mindestens fünf Jahren zur Anwendung gelangt". Was dieses Verfahren angeht, kann im Einzelnen auf das Urteil 4A 653/2018 und 4A 657/2018 vom 14. November 2019 verwiesen werden. Darin hob das Bundesgericht die bei ihm angefochtene Verurteilung der Vermieterin auf, "für die Liegenschaften X.________strasse 75 und 79 eine verbindliche auf 30 Tage befristete Offerte zur Fortführung des Vertragsverhältnisses ab dem 1. Februar 2014 für eine weitere Dauer von mindestens fünf Jahren zu marktüblichen Vertragskonditionen für ein Warenhaus zu unterbreiten". Stattdessen stellte es fest, dass die Vermieterin "ihrer Pflicht nicht nachgekommen ist, der Mieterin für die Liegenschaften X.________strasse 75 und 79 eine
verbindliche Offerte zur Fortführung des Vertragsverhältnisses ab dem 1. Februar 2014 für eine weitere Dauer von mindestens fünf Jahren zu marktüblichen Vertragskonditionen für ein Warenhaus zu unterbreiten" (Dispositiv-Ziffer 2).

A.c. Parallel dazu klagte die Mieterin am 1. September 2014 beim Mietgericht Zürich auf Erstreckung des Mietverhältnisses (Verfahren MB140015). Mit Beschluss vom 26. Januar 2017 trat das Mietgericht auf das Erstreckungsbegehren mit der Begründung nicht ein, die Mieterin verfüge nach wie vor über einen vertraglichen Anspruch "auf Realerfüllung bezüglich der bislang nicht in vertragskonformer Weise unterbreiteten Fortsetzungsofferte und als Ausfluss desselben über einen Benützungsanspruch für das Mietobjekt". Die Vermieterin focht diesen Entscheid mit Berufung an das Obergericht des Kantons Zürich an. Mit Beschluss vom 1. September 2020 schrieb das Obergericht das Erstreckungsverfahren ab, nachdem die Mieterin die Mietobjekte im Februar 2020 verlassen hatte.

B.
Am 15. September 2021 klagte die Vermieterin vor dem Handelsgericht des Kantons Zürich gegen die Mieterin mit dem Begehren, letztere sei zu verpflichten, ihr Fr. 44'805'529.-- zuzüglich Zins zu bezahlen. Damit verlangt sie für den Zeitraum bis 20. Februar 2020 (Auszug aus dem Mietobjekt) die Bezahlung der Differenz zwischen dem ab 1. Februar 2014 marktüblichen Entgelt für die Verkaufsfläche und dem von der Mieterin bisher geleisteten Entgelt (in der Höhe des bis 31. Januar 2014 geschuldeten Mietzinses zuzüglich Nebenkosten).
Die Mieterin stellte den Antrag, auf die Klage sei nicht einzutreten, da einerseits das Handelsgericht für die Beurteilung der Klage sachlich nicht zuständig sei und andererseits eine abgeurteilte Sache vorliege. Die Vermieterin habe nämlich bereits im Erstreckungsverfahren MB140015 vor dem Mietgericht die Anpassung des Mietzinses für die Liegenschaften X.________strasse 75/77/79 ab 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe der Mietobjekte verlangt. Sie habe damit für dieselben Objekte und dieselbe Periode einen ähnlichen bzw. leicht modifizierten zusätzlichen Mietzins geltend gemacht. Diesen Anspruch habe sie im Erstreckungsverfahren nach Eintritt der Fortführungslast vorbehaltlos zurückgezogen, womit die Erhebung des nun eingeklagten Anspruchs im vorliegenden Verfahren ausgeschlossen sei.
Mit Verfügung vom 2. Dezember 2021 beschränkte das Handelsgericht das Verfahren einstweilen auf die Frage seiner sachlichen Zuständigkeit und auf die Frage, ob eine abgeurteilte Sache vorliegt. Mit Beschluss vom 22. März 2022 trat es auf die Klage nicht ein.

C.
Die Vermieterin beantragt mit Beschwerde in Zivilsachen, der Beschluss des Handelsgerichts sei aufzuheben und das Verfahren sei zur materiellen Prüfung der Klage, eventualiter zur materiellen Prüfung der Forderungsklage für die Phase ab 1. Februar 2019 bis zum Auszug der Mieterin Ende Februar 2020, an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Mieterin hat in ihrer Vernehmlassung den Antrag gestellt, die Beschwerde sei abzuweisen, soweit darauf eingetreten werden könne.

Erwägungen:

1.
Der angefochtene Beschluss des Handelsgerichts ist ein Endentscheid (Art. 90 BGG) einer einzigen kantonalen Instanz im Sinne von Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG. Dagegen steht die Beschwerde in Zivilsachen offen.

2.

2.1. Die Vorinstanz beurteilt im angefochtenen Beschluss zuerst den Einwand der abgeurteilten Sache und lässt, da sie diesen für begründet erachtet, die Frage ihrer sachlichen Zuständigkeit offen. Die Vermieterin kritisiert diese Vorgehensweise. Sie meint, die Vorinstanz hätte stattdessen zuerst über ihre Zuständigkeit entscheiden müssen. Ohne vorherige Bejahung der eigenen Zuständigkeit sei es einem Gericht nämlich untersagt, "über eine Sache zu urteilen und/oder andere Prozessvoraussetzungen zu prüfen". Die Beurteilung der Klage trotz fehlender Zuständigkeit stelle einen geradezu krassen Verstoss gegen den Anspruch auf ein gerechtes Verfahren gemäss Art. 29 Abs. 1 BV sowie eine formelle Rechtsverweigerung im Sinne von Art. 29 Abs. 2 BV dar. Ausserdem verletzte sie auch Art. 30 Abs. 1 BV sowie Art. 60 ZPO. In der Sache kritisiert sie unter verschiedenen Gesichtspunkten die Meinung der Vorinstanz, wonach der Rückzug ihres Begehrens im Erstreckungsverfahren MB140015 Rechtskraftwirkung entfaltet und der heute zu behandelnden Klage entgegensteht.

2.2. Die Mieterin wendet dagegen vorab ein, die Vermieterin habe kein Rechtsschutzinteresse, der Vorinstanz vorzuwerfen, diese habe ihre Zuständigkeit nicht geprüft, weil sie ja selber das Handelsgericht angerufen und dessen Zuständigkeit in ihrer Klage begründet habe. Sie könne sich aber auch nicht darauf berufen, die Vorinstanz habe den Anspruch der Gegenpartei auf Beurteilung ihrer Unzuständigkeitseinrede verletzt. Der Einwand ist unbegründet: Auch die klagende Partei hat grundsätzlich ein Interesse daran, dass das Gericht das Vorliegen der Prozessvoraussetzungen den gesetzlichen Vorgaben entsprechend prüft. Die diesbezügliche Kritik ist deshalb auch unter dem Aspekt von Art. 76 Abs. 1 lit. b BGG zulässig.

2.3. Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an (Art. 106 Abs. 1 BGG). Es ist somit weder an die in der Beschwerde geltend gemachten Argumente noch an die Erwägungen der Vorinstanz gebunden. Vielmehr kann es eine Beschwerde unter gegebenen Umständen aus einem anderen als dem angerufenen Grund gutheissen oder mit einer von der Argumentation der Vorinstanz abweichenden Begründung abweisen (BGE 141 III 426 E. 2.4 mit weiteren Hinweisen).

2.4.

2.4.1. Gemäss Art. 59 Abs. 1 ZPO tritt das Gericht auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind (Abs. 1). Prozessvoraussetzungen sind insbesondere (Abs. 2) : a. die klagende oder gesuchstellende Partei hat ein schutzwürdiges Interesse; b. das Gericht ist sachlich und örtlich zuständig; c. die Parteien sind partei- und prozessfähig; d. die Sache ist nicht anderweitig rechtshängig; e. die Sache ist noch nicht rechtskräftig entschieden; f. der Vorschuss und die Sicherheit für die Prozesskosten sind geleistet worden. Das Gericht prüft nach Art. 60 ZPO von Amtes wegen, ob die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
Fehlt es an einer Prozessvoraussetzung, darf das angerufene Gericht nicht auf die Klage oder das Gesuch eintreten und ein Urteil in der Sache fällen. Die Prozessvoraussetzungen müssen - von gewissen Ausnahmen abgesehen - im Zeitpunkt des Sachurteils gegeben sein. Die Prüfung, ob sie vorliegen, hat vor der materiellen Beurteilung der Klage zu erfolgen. Demgegenüber haben die Parteien im Allgemeinen keinen Anspruch darauf, dass erst zur Sache verhandelt wird, wenn in einem Zwischenentscheid (Art. 237 ZPO) abschliessend über das Vorliegen sämtlicher Prozessvoraussetzungen entschieden worden ist (siehe im Einzelnen BGE 140 III 159 E. 4.2.4; Urteil 5A 231/2018 vom 28. September 2018 E. 3.2; je mit weiteren Hinweisen; ferner BGE 147 III 159 E. 4.2).

2.4.2. Materielle Rechtskraft bedeutet Massgeblichkeit eines formell rechtskräftigen Urteils in jedem späteren Verfahren unter denselben Parteien. Sie hat nach ständiger Rechtsprechung zwei Wirkungen, nämlich eine positive und eine negative. In positiver Hinsicht bindet sie das Gericht in einem späteren Prozess an alles, was im Urteilsdispositiv des früheren Prozesses festgestellt wurde (sogenannte Präjudizialitäts- oder Bindungswirkung). In negativer Hinsicht verbietet sie jedem späteren Gericht, auf eine Klage einzutreten, deren Streitgegenstand mit dem rechtskräftig beurteilten identisch ist, sofern die klagende Partei nicht ein schutzwürdiges Interesse an Wiederholung des früheren Entscheids geltend machen kann (sogenannte Ausschlusswirkung). Es fehlt dann an einer Prozessvoraussetzung, was Art. 59 Abs. 2 lit e ZPO zum Ausdruck bringt (BGE 145 III 143 E. 5.1; 142 III 210 E. 2.1; Urteil 4A 525/2021 vom 28. April 2022, nicht zur Publ. vorgesehene E. 3.2; je mit weiteren Hinweisen). Die im Hinblick auf die negative Wirkung der materiellen Rechtskraft relevante Identität von Streitgegenständen beurteilt sich nach zwei Kriterien: den Klageanträgen einerseits und dem behaupteten Lebenssachverhalt andererseits, das heisst dem
Tatsachenfundament, auf das sich die Klagebegehren stützen (BGE 144 III 452 E. 2.3.2; Urteil 4A 525/2021 vom 28. April 2022, nicht zur Publ. vorgesehene E. 3.3; je mit weiteren Hinweisen). Sie ist zu verneinen, wenn zwar aus demselben Rechtsgrund wie im Vorprozess geklagt wird, aber neue erhebliche Tatsachen geltend gemacht werden, die seitdem eingetreten sind und den Anspruch in der nunmehr eingeklagten Form erst entstehen liessen. Diesfalls stützt sich die neue Klage auf rechtsbegründende oder rechtsverändernde Tatsachen, die im früheren Prozess nicht zu beurteilen waren und ausserhalb der zeitlichen Grenzen der materiellen Rechtskraft des früheren Urteils liegen (BGE 145 III 143 E. 5.1; 140 III 278 E. 3.3; 139 III 126 E. 3.2.1 mit weiteren Hinweisen).

2.5. Die Vorinstanz stellt fest, die Vermieterin habe im Erstverfahren MB140015 vor dem Mietgericht, in dem es in der Hauptsache um ein Erstreckungsbegehren der Mieterin in Bezug auf die Miete der Liegenschaften X.________strasse 75/77/79 gegangen sei, in der Klageantwort die folgenden Anträge gestellt:

"2.a Es sei der Netto-Mietzins für die Dauer der Nutzung der von der Klägerin belegten Flächen in den Liegenschaften X.________strasse 75, 77 und 79 ab 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe im Sinne von Art. 272c OR (analog) wie folgt den veränderten Verhältnissen anzupassen:

- 1. Untergeschoss: 1'315.30 m² x CHF 1'900 CHF 2'499'070
- Erdgeschoss: 1'290.80 m² x CHF 6'500.00 CHF 8'390'200
- 1. Obergeschoss: 1'614.70 m² x CHF 2'500.00 CHF 4'036'750
- 2. bis 5. Obergeschoss:

- 2. OG 2'128.30 m² x CHF 900.00 CHF 1'915'470
- 3. OG 2'138.10 m² x CHF 900.00 CHF 1'924'290
- 4. OG 2'070.40 m² x CHF 900.00 CHF 1'863'360
- 5. OG 1'667.70 m² x CHF 900.00 CHF 1'500'930
Total netto pro Jahr CHF 22'130'070
Total netto pro Monat (gerundet) CHF 1'844'172

b. Eventuell sei der Netto-Mietzins für die Dauer der Nutzung der von der Klägerin belegten Flächen in den Liegenschaften X.________strasse 75, 77 und 79 gemäss lit. a hiervor ab 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe im Sinne von Art. 272c OR (analog) nach Ermessen des Gerichts angemessen zu erhöhen[.]"

Die Vorinstanz erwägt, die Vermieterin habe also konkret "eine Erhöhung des Mietzinses auf CHF 22'130'070.-- pro Jahr" für den Zeitraum vom 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe der belegten Mietsachen verlangt. Dabei - so die Begründung im angefochtenen Beschluss weiter - sei "insbesondere auch die in Ziff. 5 zum Nachtrag I des Mietvertrags enthaltene Pflicht der [Vermieterin], der [Mieterin] eine Offerte zur Verlängerung des Mietverhältnisses um fünf Jahre zu marktüblichen Konditionen zu unterbreiten, Teil des dem Gericht im Erstverfahren unterbreiteten Tatsachenfundaments" gewesen. Entgegen der Auffassung der Vermieterin habe diese im Erstverfahren nicht bloss ein unselbständiges Nebenbegehren gestützt auf Art. 272c OR auf Anpassung des Mietzinses für die Erstreckungsdauer verlangt. Vielmehr habe sie "unabhängig von einer allfälligen Erstreckung" eine Anpassung des Mietzinses für den Zeitraum ab 1. Februar 2014 bis zur vollständigen Rückgabe für die gesamte Dauer des restlichen Verbleibs der Mieterin in den Mietobjekten verlangt. Diese Anträge habe die Vermieterin nach Eintritt der Fortführungslast und damit gemäss Art. 65 und Art. 241 Abs. 2 ZPO unter Rechtskraftfolge zurückgezogen. Da die vorliegende Klage denselben
Lebenssachverhalt und identische Anträge zum Gegenstand hätten - so der Schluss der Vorinstanz -, könne auf diese infolge einer bereits rechtskräftig entschiedenen Sache gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO nicht eingetreten werden.

2.6. Mit ihrer Beurteilung zieht die Vorinstanz den Kreis der von der (negativen) Prozessvoraussetzung nach Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO erfassten Klagen zu weit:
Ausschlusswirkung entfaltet das Ersturteil wie dargelegt lediglich gegenüber einer identischen Zweitklage. Wohl hat das Bundesgericht wiederholt darauf hingewiesen, dass die Identität der Klagebegehren nicht grammatikalisch, sondern inhaltlich zu verstehen ist. Nach der dabei verwendeten Formulierung ist der neue prozessuale Anspruch "deshalb trotz abweichender Umschreibung vom beurteilten nicht verschieden, wenn er in diesem bereits enthalten war oder wenn im neuen Verfahren das kontradiktorische Gegenteil zur Beurteilung gestellt wird" (siehe aus der Rechtsprechung seit dem Inkrafttreten der Zivilprozessordnung BGE 142 III 210 E. 2.1; 139 III 126 E. 3.2.3; Urteil 4A 525/2021 vom 28. April 2022, nicht zur Publ. vorgesehene E. 3.3). Mit Blick darauf wird von der Lehre etwa angenommen, dass die Ausschlusswirkung gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO nebst der eigentlichen Klagewiederholung auch die Situation erfasst, in der mit der zweiten Klage nur noch ein Teilbetrag der im Erstverfahren rechtskräftig beurteilten Klage geltend gemacht wird oder wenn nach der rechtskräftigen Erledigung einer (positiven) Feststellungsklage eine negative Feststellungsklage mit umgekehrter Stossrichtung geführt wird (siehe im Einzelnen DROESE, Res
iudicata ius facit, 2015, S. 229-233). Äussert sich das Urteilsdispositiv des Erstverfahrens demgegenüber zu einer Frage, die sich bei der Beurteilung des im Zweitverfahren geltend gemachten Anspruchs lediglich als Vorfrage stellt, liegt kein Fall der Ausschlusswirkung vor, sondern der Präjudizialitäts- bzw. Bindungswirkung. Dementsprechend ist die zweite Klage zulässig, aber das im Erstverfahren ergangene Urteil der materiellen Beurteilung des Gerichts zugrundezulegen (siehe aus der jüngeren Rechtsprechung etwa BGE 145 III 143 E. 5.3; im Schrifttum insbesondere eingehend DROESE, a.a.O., S. 219-222; ferner etwa BAUMGARTNER UND WEITERE, Schweizerisches Zivilprozessrecht mit Grundzügen des internationalen Zivilprozessrechts, 10. Aufl. 2018, S. 190; GULDENER, Schweizerisches Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 1979, S. 364 f. Fn. 22; HOHL, Procédure Civile, Bd. I, 2. Aufl. 2016, S. 386 Rz. 2326; STAEHELIN UND WEITERE, Zivilprozessrecht, 3. Aufl. 2019, S. 485 f.; WEBER/OBERHAMMER, in: ZPO, 3. Aufl. 2021, N. 43 f. zu Art. 236 ZPO; vgl. ferner auch die Beispiele aus der deutschen Gerichtspraxis bei ROSENBERG/SCHWAB/GOTTWALD, Zivilprozessrecht, 18. Aufl. 2018, S. 946 f.).
Die Vorinstanz hat nicht etwa übersehen, dass die Vermieterin heute die Verurteilung der Mieterin zur Bezahlung eines Geldbetrages verlangt, nachdem sie im Erstverfahren noch die Anpassung des Mietzinses verlangt hatte. Sie versucht allerdings, diesen Unterschied durch den Hinweis zu relativieren, er sei der unterschiedlichen Perspektive geschuldet, aus der die Anträge gestellt worden seien. Die Anträge im Erstverfahren seien aus einer ex-ante- Sicht zu Beginn des Weiterverbleibs der Mieterin in den Mietobjekten erfolgt. Damals sei noch nicht bekannt gewesen, wie lange die Mieterin in den Liegenschaften bleiben würde, weshalb auch kein Leistungsbegehren für den gesamten Zeitraum habe gestellt werden können. Die Vermieterin habe damals einzig eine zukunftsgerichtete Erhöhung für die Dauer bis zur Rückgabe der Mietsachen verlangen können. Die Anträge im vorliegenden Verfahren erfolgten hingegen aus einer ex-post- Sicht, nachdem die Mietobjekte zwischenzeitlich zurückgegeben worden seien. Die Vermieterin müsse sich deshalb nicht mehr nur auf die Erhöhung des Mietzinses beschränken, sondern könne direkt auch die Leistung des erhöhten Mietzinses fordern.
Entgegen dem, was die Vorinstanz annimmt, belegen diese Ausführungen jedoch gerade nicht, dass sich die fraglichen Klagebegehren bloss in grammatikalischer Hinsicht unterscheiden, sondern vielmehr, dass sie inhaltlich nicht deckungsgleich sind. Die zum Gegenstand des Zweitverfahrens gemachte Geldforderung im Betrag von Fr. 44'805'529.-- zuzüglich Zins beruht auf der weiteren Nutzung der Mietobjekte durch die Mieterin und damit auf neuen Tatsachen, die ausserhalb der zeitlichen Grenzen der materiellen Rechtskraft des Erstverfahrens liegen. Dass die Vermieterin mit ihren Anträgen im Erstverfahren und demjenigen im Zweitverfahren letztlich dasselbe Ziel verfolgt haben bzw. verfolgen mag, nämlich, den Mietzins für die Dauer des Verbleibs der Mieterin in den Mietobjekten X.________strasse 75/77/79 bis zur vollständigen Rückgabe auf ein den üblichen Verhältnissen entsprechendes Niveau zu erhöhen, ändert daran nichts.
Die Ansicht, dass der heute zu beurteilende Streitgegenstand mit demjenigen des Erstreckungsverfahrens MB140015 identisch und die Klage daher nach Art. 59 Abs. 2 lit. e ZPO unzulässig ist, hält vor Bundesrecht nicht stand.

2.7. Dass ihre Rechtsauffassung zur Ausschlusswirkung nicht überzeugt, scheint denn auch die Vorinstanz zu erkennen, führt sie doch in einer Eventualbegründung aus, die Vermieterin habe - wenn man die Identität der Anträge und damit die Ausschlusswirkung verneine - jedenfalls kein schutzwürdiges Interesse im Sinne von Art. 59 Abs. 2 lit. a ZPO an ihrer Klage. Wenn nämlich bereits heute klar sei, dass die Vorfrage betreffend Erhöhung des geschuldeten Mietzinses aufgrund der Bindungswirkung negativ zu beantworten sei, ergebe sich daraus, dass auch die Leistungsklage am Ende des Verfahrens abzuweisen sein werde, da diese auf der Erhöhung des Mietzinses aufbaue und sich einzig darauf abstütze. Auch darin kann ihr nicht gefolgt werden, liesse sich mit diesem Argument doch bei jeder nach materieller Anspruchsprüfung abzuweisenden Klage ein Nichteintretensentscheid begründen. Ob der mit der Klage geltend gemachte Anspruch gegeben ist, betrifft aber die Frage ihrer Begründetheit und ist im Sachurteil und nicht im Rahmen der Zulässigkeitsprüfung zu entscheiden. Dementsprechend kann und muss im vorliegenden Stadium nicht beurteilt werden, ob der im Erstverfahren erfolgte Rückzug des Begehrens der Vermieterin um Anpassung des Mietzinses im
Zweitverfahren Präjudizialitäts- bzw. Bindungswirkung entfaltet. In diesem Sinne kann an dieser Stelle offenbleiben, ob die von der Vorinstanz unter dem Gesichtspunkt der Prozessvoraussetzungen gemachten Erwägungen zur Rechtskraft zutreffen und gegebenenfalls auf den vorliegenden Fall übertragen werden können.

2.8. Aus den dargelegten Gründen hätte die Vorinstanz das Vorliegen der Prozessvoraussetzungen gemäss Art. 59 Abs. 2 lit. a und e ZPO bejahen und bereits aus diesem Grund zunächst über ihre Zuständigkeit befinden müssen. Indem sie diese Frage offenlässt, verletzt sie Art. 59 Abs. 2 lit. b ZPO. Bei dieser Sachlage braucht nicht näher auf das grundsätzliche Argument der Vermieterin eingegangen zu werden, "dass die Zuständigkeit des Gerichts (und insbesondere die der Parteidisposition entzogene zwingende sachliche Zuständigkeit) prioritär vor allen anderen Prozessvoraussetzungen geprüft werden muss".

3.
Die Beschwerde ist gutzuheissen und der angefochtene Beschluss der Vorinstanz aufzuheben. Die Sache ist - entgegen der Ansicht der Mieterin - an die Vorinstanz zurückzuweisen, damit diese über ihre Zuständigkeit entscheidet. Dabei wird insbesondere die bundesgerichtliche Rechtsprechung zu Art. 243 Abs. 2 lit. c ZPO zu berücksichtigen sein (siehe zuletzt Urteil 4A 199/2022 vom 20. September 2022 E. 3.1, zur Publ. vorgesehen, mit Hinweisen).

4.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdegegnerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Die Beschwerde wird gutgeheissen. Der Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 22. März 2022 wird aufgehoben. Die Sache wird zur weiteren Behandlung an die Vorinstanz zurückgewiesen.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 60'000.-- werden der Beschwerdegegnerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdegegnerin hat die Beschwerdeführerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 115'000.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 25. November 2022

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Hohl

Der Gerichtsschreiber: Stähle

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 75 Vorinstanzen - 1 Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
¹	Die Beschwerde ist zulässig gegen Entscheide letzter kantonaler Instanzen, des Bundesverwaltungsgerichts und des Bundespatentgerichts.36
²	Die Kantone setzen als letzte kantonale Instanzen obere Gerichte ein. Diese entscheiden als Rechtsmittelinstanzen; ausgenommen sind die Fälle, in denen:
^a	ein Bundesgesetz eine einzige kantonale Instanz vorsieht;
^b	ein Fachgericht für handelsrechtliche Streitigkeiten als einzige kantonale Instanz entscheidet;
^c	eine Klage mit einem Streitwert von mindestens 100 000 Franken mit Zustimmung aller Parteien direkt beim oberen Gericht eingereicht wurde.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 29 Allgemeine Verfahrensgarantien - 1 Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
¹	Jede Person hat in Verfahren vor Gerichts- und Verwaltungsinstanzen Anspruch auf gleiche und gerechte Behandlung sowie auf Beurteilung innert angemessener Frist.
²	Die Parteien haben Anspruch auf rechtliches Gehör.
³	Jede Person, die nicht über die erforderlichen Mittel verfügt, hat Anspruch auf unentgeltliche Rechtspflege, wenn ihr Rechtsbegehren nicht aussichtslos erscheint. Soweit es zur Wahrung ihrer Rechte notwendig ist, hat sie ausserdem Anspruch auf unentgeltlichen Rechtsbeistand.

SR 101 Bundesverfassung der Schweizerischen Eidgenossenschaft vom 18. April 1999 BV Art. 30 Gerichtliche Verfahren - 1 Jede Person, deren Sache in einem gerichtlichen Verfahren beurteilt werden muss, hat Anspruch auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht. Ausnahmegerichte sind untersagt.
¹	Jede Person, deren Sache in einem gerichtlichen Verfahren beurteilt werden muss, hat Anspruch auf ein durch Gesetz geschaffenes, zuständiges, unabhängiges und unparteiisches Gericht. Ausnahmegerichte sind untersagt.
²	Jede Person, gegen die eine Zivilklage erhoben wird, hat Anspruch darauf, dass die Sache vom Gericht des Wohnsitzes beurteilt wird. Das Gesetz kann einen anderen Gerichtsstand vorsehen.
³	Gerichtsverhandlung und Urteilsverkündung sind öffentlich. Das Gesetz kann Ausnahmen vorsehen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 76 Beschwerderecht - 1 Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
¹	Zur Beschwerde in Zivilsachen ist berechtigt, wer:
^a	vor der Vorinstanz am Verfahren teilgenommen hat oder keine Möglichkeit zur Teilnahme erhalten hat; und
^b	durch den angefochtenen Entscheid besonders berührt ist und ein schutzwürdiges Interesse an dessen Aufhebung oder Änderung hat.
²	Gegen Entscheide nach Artikel 72 Absatz 2 steht das Beschwerderecht auch der Bundeskanzlei, den Departementen des Bundes oder, soweit das Bundesrecht es vorsieht, den ihnen unterstellten Dienststellen zu, wenn der angefochtene Entscheid die Bundesgesetzgebung in ihrem Aufgabenbereich verletzen kann.40

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 106 Rechtsanwendung - 1 Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
¹	Das Bundesgericht wendet das Recht von Amtes wegen an.
²	Es prüft die Verletzung von Grundrechten und von kantonalem und interkantonalem Recht nur insofern, als eine solche Rüge in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden ist.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 59 Grundsatz - 1 Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
¹	Das Gericht tritt auf eine Klage oder auf ein Gesuch ein, sofern die Prozessvoraussetzungen erfüllt sind.
²	Prozessvoraussetzungen sind insbesondere:
^a	die klagende oder gesuchstellende Partei hat ein schutzwürdiges Interesse;
^b	das Gericht ist sachlich und örtlich zuständig;
^c	die Parteien sind partei- und prozessfähig;
^d	die Sache ist nicht anderweitig rechtshängig;
^e	die Sache ist noch nicht rechtskräftig entschieden;
^f	der Vorschuss und die Sicherheit für die Prozesskosten sind geleistet worden.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 237 Zwischenentscheid - 1 Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
¹	Das Gericht kann einen Zwischenentscheid treffen, wenn durch abweichende oberinstanzliche Beurteilung sofort ein Endentscheid herbeigeführt und so ein bedeutender Zeit- oder Kostenaufwand gespart werden kann.
²	Der Zwischenentscheid ist selbstständig anzufechten; eine spätere Anfechtung zusammen mit dem Endentscheid ist ausgeschlossen.

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 272^c - 1 Jede Partei kann verlangen, dass der Vertrag im Erstreckungsentscheid veränderten Verhältnissen angepasst wird.
¹	Jede Partei kann verlangen, dass der Vertrag im Erstreckungsentscheid veränderten Verhältnissen angepasst wird.
²	Ist der Vertrag im Erstreckungsentscheid nicht geändert worden, so gilt er während der Erstreckung unverändert weiter; vorbehalten bleiben die gesetzlichen Anpassungsmöglichkeiten.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 241 Vergleich, Klageanerkennung, Klagerückzug - 1 Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
¹	Wird ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug dem Gericht zu Protokoll gegeben, so haben die Parteien das Protokoll zu unterzeichnen.
²	Ein Vergleich, eine Klageanerkennung oder ein Klagerückzug hat die Wirkung eines rechtskräftigen Entscheides.
³	Das Gericht schreibt das Verfahren ab.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 236 Endentscheid - 1 Ist das Verfahren spruchreif, so wird es durch Sach- oder Nichteintretensentscheid beendet.
¹	Ist das Verfahren spruchreif, so wird es durch Sach- oder Nichteintretensentscheid beendet.
²	Das Gericht urteilt durch Mehrheitsentscheid.
³	Auf Antrag der obsiegenden Partei ordnet es Vollstreckungsmassnahmen an.

SR 272 Schweizerische Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 2008 (Zivilprozessordnung, ZPO) - Gerichtsstandsgesetz ZPO Art. 243 Geltungsbereich - 1 Das vereinfachte Verfahren gilt für vermögensrechtliche Streitigkeiten bis zu einem Streitwert von 30 000 Franken.
¹	Das vereinfachte Verfahren gilt für vermögensrechtliche Streitigkeiten bis zu einem Streitwert von 30 000 Franken.
²	Es gilt ohne Rücksicht auf den Streitwert bei Streitigkeiten:91
^a	nach dem Gleichstellungsgesetz vom 24. März 199592;
^b	wegen Gewalt, Drohungen oder Nachstellungen nach Artikel 28b ZGB94 oder betreffend eine elektronische Überwachung nach Artikel 28c ZGB;
^c	aus Miete und Pacht von Wohn- und Geschäftsräumen sowie aus landwirtschaftlicher Pacht, sofern die Hinterlegung von Miet- und Pachtzinsen, der Schutz vor missbräuchlichen Miet- und Pachtzinsen, der Kündigungsschutz oder die Erstreckung des Miet- oder Pachtverhältnisses betroffen ist;
^d	zur Durchsetzung des Auskunftsrechts nach Artikel 25 DSG96;
^e	nach dem Mitwirkungsgesetz vom 17. Dezember 199397;
^f	aus Zusatzversicherungen zur sozialen Krankenversicherung nach dem Bundesgesetz vom 18. März 199498 über die Krankenversicherung.
³	Es findet keine Anwendung in Streitigkeiten vor der einzigen kantonalen Instanz nach den Artikeln 5 und 8 und vor dem Handelsgericht nach Artikel 6.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.