5A_175/2010 - 2010-05-25 - Droit des poursuites et de la faillite

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}
5A 175/2010

Arrêt du 25 mai 2010
IIe Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Hohl, Présidente,
Escher et Herrmann.
Greffière: Mme Aguet.

Participants à la procédure
A.________,
représenté par Me Jacques Haldy, avocat,
recourant,

contre

Masse en faillite de B.________ SA,
représentée par Me François Logoz, avocat,
intimée.

Objet
action révocatoire,

recours contre le jugement de la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud du 7 octobre 2009.

Faits:

A.
A.a A.________ était l'actionnaire majoritaire de B.________ SA, depuis le 25 août 1999 à tout le moins; dès cette date, il en a été administrateur et président, engageant la société par sa signature individuelle.
A.________ est propriétaire de la parcelle n° 1'779 du registre foncier de la commune de C.________, sise chemin X.________. En 2000 et 2001, B.________ SA a entrepris d'importants travaux d'entretien et de remise en activité de la halle édifiée sur cette parcelle.
A.b Le 10 mai 2000, A.________ a signé avec B.________ SA, en qualité de locataire, un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux portant sur la halle-atelier, des bureaux, un local à matériel, une place couverte et soixante places de parc, le tout sis sur l'immeuble situé chemin X.________ à C.________; ce contrat était conclu pour une durée de dix ans jusqu'au 31 mars 2010 et le loyer mensuel se montait à 22'604 fr., dont 2'500 fr. au titre d'acompte de chauffage et d'eau chaude.
Le 1er décembre 2000, A.________ a conclu avec B.________ SA un contrat de bail portant sur des bureaux également situés sur la parcelle sise chemin X.________ à C.________; ce bail était conclu pour une durée indéterminée, avec possibilité de le résilier moyennant un préavis de six mois, le loyer se montant à 2'208 fr., dont 333 fr. d'acompte de chauffage et d'eau chaude.

Le 12 avril 2001, A.________ a conclu avec B.________ SA un contrat de bail à loyer pour locaux commerciaux portant sur un atelier de 2'000 mètres carrés sis au chemin X.________ à C.________. Il était conclu pour une durée indéterminée, résiliable moyennant préavis de six mois, et prévoyait un loyer mensuel net de 12'500 fr., dont 1'667 fr. d'acompte de chauffage et d'eau chaude.
A.c A plusieurs reprises, A.________ a octroyé des prêts à B.________ SA.

Ainsi, il lui a prêté 1'500'000 fr., selon contrat des 17 et 21 novembre 2000; ce prêt était conclu pour une durée indéterminée, dénonçable avec un préavis de trente jours, et le taux d'intérêt fixé à 4% l'an. Le 20 décembre 2000, il a prêté 6'000'000 fr. à B.________ SA; ce prêt était conclu pour une durée d'un mois, du 18 décembre 2000 au 16 janvier 2001, avec possibilité de l'augmenter et de le prolonger, et son taux d'intérêt s'élevait à 3,9% l'an. Par contrat du 28 juin 2001, A.________ a accordé un troisième prêt à B.________ SA, d'un montant de 1'000'000 fr., convenu pour une durée de deux mois, avec prolongation à trois mois possible; le taux d'intérêt était fixé à 6,5% l'an. Puis, selon contrat du 27 septembre 2001, il a encore prêté un montant de 3'500'000 fr. à B.________ SA; conclu pour trois mois, le prêt pouvait être prolongé pour une durée équivalente.
Au total, A.________ a ainsi avancé 12'000'000 fr. à B.________ SA. Il n'a jamais dénoncé ces différents prêts au remboursement.
A.d L'exercice 2001 de B.________ SA s'est clos par une perte de 6'398'892 fr. 19. Entre le 31 décembre 2000 et le 31 décembre 2001, le prêt d'actionnaire octroyé par A.________ est passé de 7'549'085 fr. 50 à 12'358'291 fr. 50. Lors de la clôture des comptes de l'exercice 2001, celui-ci a postposé sa créance à hauteur de 6'500'000 fr.

Durant le premier semestre 2002, B.________ SA a enregistré une perte de 9'460'929 fr. 81. Au 30 juin 2002, les fonds étrangers de la société, y compris les provisions, se montaient à 38'128'675 fr. 32 et les actifs s'élevaient à 22'557'278 fr. 17. A cette même date, le prêt d'actionnaire consenti par A.________ s'élevait à 12'661'489 fr.
Il est admis que A.________ ne pouvait ignorer, le 1er juillet 2002, la perte de 6'398'892 fr. 19 réalisée durant l'exercice 2001, ainsi que la perte de 9'460'929 fr. 81 du premier semestre 2002.

B.
B.a Le 1er juillet 2002, A.________ a signé avec B.________ SA de nouveaux contrats de baux à loyer pour locaux commerciaux. Le premier, prévu en remplacement de la convention du 10 mai 2000, porte sur les mêmes éléments et a été conclu pour une durée de dix ans échéant le 30 juin 2012. Le loyer mensuel net, charges comprises, a été porté à 33'239 fr. 45, représentant une augmentation de 10'635 fr. 45 par mois. Le second contrat remplaçait celui du 12 avril 2001 et était prévu pour une durée de cinq ans arrivant à échéance le 30 juin 2007. Le loyer mensuel net était porté à 16'140 fr. charges comprises, représentant une augmentation de 3'640 fr.; A.________ bénéficiait ainsi d'un bail de cinq ans au lieu d'un contrat pouvant prendre fin en tout temps avec un préavis de six mois. Ces deux contrats de bail mettaient à la charge du locataire non seulement le paiement d'acomptes de chauffage et d'eau chaude, mais également d'autres frais accessoires, opérant ainsi un transfert au locataire des frais accessoires supportés jusque-là par le propriétaire de l'immeuble.
B.b Le 2 juillet 2002, B.________ SA a adressé à A.________ une facture relative aux travaux de transformation de la halle sis sur la parcelle n° 1'779 pour un montant de 1'312'720 fr. Sous la rubrique paiement de la facture, il était mentionné que "ledit montant sera déduit de votre prêt chez nous". Ainsi, A.________ a acquitté le montant de 1'312'720 fr. par compensation partielle avec ses créances envers la société.

C.
C.a Le 30 juillet 2002, la faillite de B.________ SA a été prononcée.
Dès le 1er août 2002, les locaux du chemin X.________ où B.________ SA exerçait ses activités ont été loués par la masse en faillite, selon accord avec A.________.
C.b Par acte du 1er novembre 2002, A.________ a cédé aux employés de B.________ SA, à concurrence d'un million de francs et au titre de contribution à la constitution d'un plan social, ses prétentions en remboursement du prêt d'actionnaire et en paiement des loyers jusqu'au 30 juillet 2002.
C.c Dans un courrier du 24 mars 2004 adressé à A.________ et au syndicat D.________ par l'administration de la faillite, celle-ci a indiqué ce qui suit:

" (...) je constate que M. A.________ a cédé, à D.________, au profit des employés, toutes sommes que l'office des faillites pourrait lui verser à concurrence d'un million.

Dans ce cadre, l'administration fixe les sommes dues à M. A.________:

1) loyers de juillet 2001 à juillet 2002 Fr. 607'087.40
2) loyers d'août à décembre 2002 Fr. 278'778.00
(dette de la masse)
Total Fr. 885'865.40

Cette somme est versée à D.________ sur le compte qu'elle me désignera. (...)".
Cette décision a fait l'objet d'une plainte LP, A.________ estimant que l'office ne devait pas verser à D.________ les loyers dus pour les mois d'août à décembre 2002. Le président du Tribunal d'arrondissement de la Broye et du Nord vaudois a admis la plainte LP. Il n'est pas établi que le montant ait été payé à ce jour.

D.
D.a Par demande du 29 juillet 2004 adressée à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud, la masse en faillite de B.________ SA a conclu en substance à la révocation, d'une part, du rachat ou du remboursement par réduction du prêt d'actionnaire de A.________ des travaux financés et faits par B.________ SA dans les bâtiments industriels propriété de celui-ci sis au chemin X.________, et, d'autre part, des baux signés entre A.________ et B.________ SA le 1er juillet 2002, celui-ci étant reconnu débiteur de la masse en faillite de B.________ SA de 1'900'000 fr. avec intérêts. Dans sa duplique du 14 novembre 2005, A.________ a conclu reconventionnellement à ce que la masse en faillite de B.________ SA soit reconnue sa débitrice d'un montant de 278'778 fr. plus intérêts.
D.b Par jugement du 7 octobre 2009, la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud a condamné A.________ à payer à la masse en faillite de B.________ SA la somme de 1'325'877 fr. 50, avec intérêt à 5% l'an dès le 31 juillet 2004, sous déduction de 278'778 fr., avec intérêt à 5% l'an dès le 5 novembre 2002.

E.
A.________ interjette le 8 mars 2010 un recours en matière civile au Tribunal fédéral contre ce jugement, concluant à sa réforme en ce sens que les conclusions de la demande de la masse en faillite de B.________ SA sont rejetées et que celle-ci est reconnue sa débitrice et lui doit prompt paiement d'un montant de 278'778 fr., plus intérêt à 5% l'an dès le 5 novembre 2002. Il invoque une violation des art. 213 al. 1 , 287 al. 1 ch. 3 et 291 al. 1 LP, ainsi que 123 al. 1 et 318 CO.

L'intimée n'a pas été invitée à se déterminer.

Par ordonnance présidentielle du 1er avril 2010, l'effet suspensif a été accordé au recours.

Considérant en droit:

1.
Le Tribunal fédéral examine d'office la recevabilité des recours qui lui sont soumis (ATF 134 III 115 consid. 1 p. 117).

1.1 Le recours en matière civile est ouvert contre les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite (art. 72 al. 2 let. a LTF). Déposé en temps utile (art. 100 al. 1 LTF) contre une décision finale (art. 90 LTF) prise en dernière instance cantonale (art. 75 al. 1 LTF), dans une affaire pécuniaire dont la valeur litigieuse est supérieure à 30'000 fr. (art. 74 al. 1 let. b LTF), le présent recours est recevable au regard de ces dispositions.

1.2 Si, pour une partie des griefs recevables devant le Tribunal fédéral, la décision d'un tribunal cantonal supérieur peut être déférée à une autre autorité judiciaire cantonale, cette décision n'est pas de dernière instance pour ce qui concerne les questions susceptibles de ce recours cantonal; faute d'épuisement des voies de recours, elles ne peuvent pas être soulevées dans le cadre du recours en matière civile interjeté contre la décision du tribunal cantonal supérieur. Elles doivent d'abord faire l'objet du recours cantonal avant de pouvoir être soumises, le cas échéant, au Tribunal fédéral (cf. art. 100 al. 6 LTF).
En procédure civile vaudoise, le jugement rendu par la Cour civile du Tribunal cantonal peut faire l'objet d'un recours en nullité auprès de la Chambre des recours du Tribunal cantonal - voie de recours d'ailleurs indiquée au bas du jugement querellé -, en particulier pour violation des règles essentielles de la procédure (art. 444 al. 1 ch. 3 du code de procédure civile du canton de Vaud du 14 décembre 1966 [CPC/VD]). A teneur de l'art. 444 al. 2 CPC/VD, le recours est toutefois irrecevable pour les griefs qui peuvent faire l'objet d'un recours en réforme au Tribunal fédéral. La jurisprudence cantonale en a déduit que, dès lors que le grief d'arbitraire dans l'appréciation des preuves ne pouvait pas être soulevé dans un recours en réforme (ancien art. 43 OJ), il pouvait l'être dans le recours en nullité cantonal (JT 2001 III 128). La loi fédérale sur le Tribunal fédéral, entrée en vigueur le 1er janvier 2007, a remplacé le recours en réforme par le recours en matière civile (cf. art. 72 ss LTF); dans ce nouveau recours, le grief de la violation de l'interdiction constitutionnelle de l'arbitraire est recevable (art. 95 LTF; ATF 133 III 446 consid. 3.1 p. 447, 462 consid. 2.3 p. 466). L'art. 444 al. 2 CPC/VD n'a pas été modifié
avec l'introduction de la LTF et il faut en déduire que seuls les griefs qui pouvaient donner lieu à l'ancien recours en réforme sont exclus du recours en nullité. Il en découle que les griefs d'arbitraire dans l'appréciation des preuves et de violation du droit de procédure cantonal demeurent recevables dans le cadre d'un recours en nullité cantonal (cf. arrêt 4A 17/2009 du 14 avril 2009 consid. 1.2; arrêt 4A 531/2007 du 5 mars 2008 consid. 2.2). En l'espèce, dans la mesure où il est formé, non pour ces motifs, mais pour violation du droit fédéral, le recours apparaît recevable.

1.3 Le recours en matière civile peut être formé pour violation du droit, tel qu'il est délimité par les art. 95 et 96 LTF. Le Tribunal fédéral applique le droit d'office (art. 106 al. 1 LTF), sans être lié ni par les motifs de l'autorité précédente, ni par les moyens des parties; il peut donc admettre le recours en se fondant sur d'autres arguments que ceux invoqués par le recourant, comme il peut le rejeter en opérant une substitution de motifs (ATF 133 III 545 consid. 2.2 p. 550). Compte tenu des exigences de motivation posées, sous peine d'irrecevabilité (art. 108 al. 1 let. b LTF), à l'art. 42 al. 2 LTF, le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs soulevés; il n'est pas tenu de traiter, à l'instar d'une juridiction de première instance, toutes les questions juridiques pouvant se poser lorsqu'elles ne sont plus discutées devant lui (ATF 133 IV 150 consid. 1.2 p. 152).

2.
Le recourant critique la révocation de la compensation relative au coût des travaux, ainsi que les conséquences de la révocation - non contestée sur le principe - des nouveaux contrats de bail. Il convient d'examiner successivement ces questions (cf. infra, consid. 3 et 4).

3.
3.1 La cour cantonale a révoqué la compensation relative au coût des travaux sur la base de l'art. 287 al. 1 ch. 3 LP. Elle a considéré que tant la condition objective du surendettement que la condition subjective de sa connaissance par le bénéficiaire de l'acte sont réunies. Il est établi que le règlement de la dette par compensation est intervenu le 2 juillet 2002, soit moins d'un mois avant la faillite de la société; la condition du délai d'un an avant la faillite est donc également remplie. Enfin, les juges précédents ont admis que la dette acquittée par la société en compensation du coût des travaux n'était pas exigible et que cet acte lui avait causé un préjudice. En effet, le 2 juillet 2002, le défendeur était titulaire d'une créance de 12'000'000 fr. en capital; toutefois, selon l'expert mis en oeuvre, la situation de la société à cette date excluait tout remboursement, même partiel, des prêts consentis et la créance du défendeur n'avait plus aucune valeur à cette date. Dès lors, en remboursant les investissements consentis par la société en débitant les prêts d'actionnaire, les travaux ne coûtaient rien au défendeur et celui-ci empêchait la société de faire valoir une créance contre lui.

Toujours sur la question du préjudice, la cour cantonale a admis que la créance du défendeur pouvait, a priori, être compensée avec celle que la société détenait à son encontre, sur la base de l'art. 213 al. 1 LP, dont les conditions étaient remplies. Toutefois, se référant à Dallèves (L'actionnaire créancier, in La société anonyme dans ses rapports avec ses actionnaires, Cedidac n° 43, Lausanne 2001, p. 40), elle a relevé que les prêts d'actionnaires permettent de manipuler la relation entre les fonds empruntés et les fonds propres au détriment des créanciers sociaux; plus une société est financièrement dans une situation difficile, plus les actionnaires ont une tendance naturelle à lui accorder sous forme de prêt, plutôt que par un apport en capital, les fonds supplémentaires dont elle a besoin. Selon cet auteur, de tels prêts peuvent constituer un cas de révocation. La cour cantonale a constaté que, en l'espèce, la part de la créance cédée non postposée a été écartée par l'administration de la faillite, qui a considéré qu'il s'agissait d'un prêt d'actionnaire destiné à remplacer des fonds propres. Selon les juges précédents, il n'y a aucune raison que le montant de 1'312'720 fr. ait été accueilli différemment par la masse, de
sorte que l'on doit admettre que l'opération dont la révocation est demandée a effectivement porté préjudice aux créanciers. Sans l'opération de remboursement des frais par réduction du prêt, le défendeur se serait retrouvé débiteur de la société de ce montant, sans que sa créance du même montant ne soit admise à l'état de collocation. Il en résulte que le lien de causalité entre l'acte révocable et le préjudice est également donné.
Enfin, la cour cantonale a estimé que la compensation relative au coût des travaux aurait également pu être révoquée en application de l'art. 288 LP, les conditions objectives de cet article, moins restrictives que celles de la lex specialis de l'art. 287 al. 1 ch. 3 LP étant remplies, de même que la condition subjective, pour des motifs similaires à ceux exposés au sujet du contrat de bail (cf. infra, consid. 4.1).

3.2 Le recourant fait grief à la cour cantonale d'avoir révoqué l'imputation du prix des travaux sur ses prêts sous prétexte que ceux-ci n'étaient pas exigibles. Il soutient que ces prêts étaient, au contraire, exigibles, dans la mesure où ils n'auraient pas fait l'objet d'une prolongation tacite, et se plaint d'une violation des art. 287 al. 1 ch. 3 LP et 318 CO. En outre, il fait valoir que l'art. 287 LP exige un préjudice effectif, dont les premiers juges auraient à tort admis l'existence. Selon lui, il était en droit de compenser ses prétentions avec celles de la faillie en vertu des art. 123 al. 1 CO et 213 al. 1 LP, car il aurait pu déclarer la compensation à la masse en faillite une fois la faillite intervenue et ceci dans les délais de production, voire dans le délai de l'art. 251 LP; la déclaration de compensation du 2 juillet 2002 ne pouvait donc pas diminuer le résultat de la procédure d'exécution forcée par rapport à une déclaration de compensation ultérieure contre la masse en faillite. Enfin, le recourant conteste que son prêt d'actionnaire doive être écarté de l'état de collocation pour le motif qu'il constituerait un abus de droit du seul fait du surendettement, le droit n'imposant pas de ratio entre les fonds
propres et les fonds étrangers.
3.3
3.3.1 Il résulte de l'arrêt entrepris que le 2 juillet 2002, B.________ SA a adressé au recourant une facture relative aux travaux de transformation effectués dans les locaux loués pour un montant de 1'312'720 fr. Sous la rubrique paiement de la facture, il est mentionné que "ledit montant sera déduit de votre prêt chez nous". Ainsi, le recourant a acquitté la somme de 1'312'720 fr. par compensation partielle avec ses créances envers la société. Vu cette facture, on est en présence d'une compensation exercée par acte formateur unilatéral du recourant; celle-ci a été acceptée par la société, qui a porté le montant en déduction du prêt d'actionnaire dans ses comptes. Il convient par conséquent d'examiner si le recourant était en droit de compenser sa créance avec celle que la société peut avoir contre lui (art. 213 LP).
3.3.2 L'art. 213 LP doit être lu en parallèle avec l'art. 214 LP. Le premier fixe les conditions auxquelles la compensation est possible dans la faillite (al. 1), respectivement est exclue (al. 2). Le second prévoit la possibilité pour la masse de contester la compensation si l'acquisition de la créance compensante est intervenue avant l'ouverture de la faillite mais en vue de permettre une compensation dans le cadre de celle-ci (Jeanneret, Commentaire romand, Poursuite et faillite, 2005, n° 1 ad art. 213 LP; Stäubli/Dubacher, in Kommentar zum Bundesgesetz über Schuldbetreibung und Konkurs, vol. 2, n° 1 ss ad art. 213 LP).

Selon l'art. 213 al. 1 LP, le créancier a le droit de compenser sa créance avec celle que le failli peut avoir contre lui. Le principe général est donc que la compensation est permise dans la faillite, même si elle a des conséquences défavorables pour la masse. La compensation est facilitée de deux manières: d'une part, la faillite rend exigible les dettes du failli (art. 208 LP), ce qui facilite la compensation (art. 123 al. 1 CO); d'autre part, les créances en nature sont transformées en créances pécuniaires (art. 211 al. 1 LP). La compensation est avantageuse pour le créancier qui l'invoque puisqu'elle lui permet d'échapper au dividende et aux classes de l'art. 219 LP. Afin d'éviter des manoeuvres déloyales des créanciers ou des débiteurs de la masse qui chercheraient des moyens pour opposer la compensation et bénéficier ainsi d'un avantage injustifié par rapport à l'ensemble des créanciers, les art. 213 al. 2 , 3 et 4 LP et 214 LP limitent les possibilités de compenser. L'art. 213 al. 2 LP exclut la compensation lorsque la créance ou la dette opposée en compensation (créance compensante) a été acquise après l'ouverture de la faillite, alors que les al. 3 et 4 visent des types de créances spéciales. L'art. 214 LP permet la
révocation de la compensation lorsque le débiteur du failli a acquis, avant l'ouverture de la faillite, mais ayant connaissance de l'insolvabilité de son créancier, une créance contre lui, en vue de se procurer ou de procurer à un tiers, au moyen de la compensation, un avantage au préjudice de la masse.
3.3.3 La compensation obéit aux règles des art. 120 ss CO, en particulier de l'art. 120 al. 1 CO. Pour éteindre sa dette (créance compensée), celui qui exerce la compensation doit être titulaire d'une créance (créance compensante) exigible de même espèce, dont la compensation n'est exclue ni par la loi (art. 213 al. 2 , 3 et 4 LP), ni par convention. Il arrive en pratique que cette exclusion soit liée à une convention de postposition aux fins d'éviter l'avis au juge selon l'art. 725 al. 2 CO (JEANNERET, op. cit., nos 10 et 11 ad art. 213 LP).
En l'espèce, la compensation est exercée par l'actionnaire majoritaire au moyen d'un prêt qu'il avait consenti à la société. Compte tenu de cette situation particulière, il y a lieu d'examiner si le montant figurant au bilan de la société sous la rubrique "prêt actionnaire" doit être considéré comme des fonds étrangers - auquel cas l'actionnaire est titulaire de la créance correspondante et peut exercer la compensation au moyen de celle-ci - ou comme des fonds propres de la société - auquel cas l'actionnaire n'est titulaire d'aucune créance au moyen de laquelle exercer la compensation.
3.3.4 Dans la société anonyme, en vertu du principe de la dualité juridique existant entre la société et son actionnaire, les créances chirographaires de l'actionnaire majoritaire sont en principe considérées comme des fonds étrangers et portées comme tels au bilan (art. 663a CO; à propos de la société anonyme immobilière, cf. ATF 121 III 319 consid. 5a/aa p. 321).
Le principe de la dualité juridique n'est toutefois pas absolu. Selon une jurisprudence bien établie, on ne peut pas s'en tenir sans réserve à l'existence formelle de deux personnes juridiquement distinctes lorsque tout l'actif ou la quasi-totalité de l'actif d'une société anonyme appartient soit directement, soit par personnes interposées, à une même personne, physique ou morale; malgré la dualité de personnes à la forme, il n'existe pas des entités indépendantes, la société étant un simple instrument dans la main de son auteur, qui, économiquement, ne fait qu'un avec elle. On doit dès lors admettre, à certains égards, que, conformément à la réalité économique, il y a identité de personnes et que les rapports de droit liant l'une lient également l'autre; ce sera le cas chaque fois que le fait d'invoquer la diversité des sujets constitue un abus de droit ou a pour effet une atteinte manifeste à des intérêts légitimes (art. 2 al. 2 CC; ATF 121 III 319 consid. 5 a/aa p. 321; 102 III 165 consid. II/1 p. 169/170, 72 II 67 consid. 3c p. 76 et les arrêts cités; cf. également ATF 112 II 503 consid. 3b p. 506; 108 II 213 consid. 6a p. 214 et les références).
3.3.5 En l'espèce, il résulte des constatations de fait de la cour cantonale que le recourant était actionnaire majoritaire de la société. A la fin de l'année 1999, aucun prêt d'actionnaire n'était porté au bilan. A la fin de l'année 2000, son prêt d'actionnaire s'élevait à 7'549'085 fr. 50 et, à la fin de l'année 2001, à 12'358'291 fr. 50. Lors de la clôture des comptes de l'année 2001, faisant état d'une perte de 6'398'892 fr. 19, le recourant a accepté de postposer sa créance de prêt à hauteur de 6'500'000 fr., afin d'éviter de devoir aviser le juge conformément à l'art. 725 al. 2 CO. Le 30 juin 2002, le prêt d'actionnaire s'élevait à 12'661'489 fr. 81; or, alors que la perte avait encore augmenté de 9'460'929 fr. 81, au lieu de postposer à nouveau sa créance de prêt, le recourant s'est prévalu de la compensation et s'est ainsi, en quelque sorte, remboursé son propre prêt, au détriment des autres créanciers.

Bien que les travaux aient été exécutés en 2000 et 2001, la facture de 1'312'720 fr. a été émise le 2 juillet 2002. Elle est libellée de telle sorte qu'il est déjà pris en compte que le paiement doit s'effectuer par diminution du prêt. Il est donc manifeste que le recourant et la société ne font qu'un: avant même que la facture ne lui soit parvenue, le recourant a déjà exercé la compensation et la société a admis ce mode de faire. Par cette opération, la société a été appauvrie d'un montant de 1'312'720 fr. quelques semaines avant le prononcé de sa faillite, qui était déjà prévisible au 30 juin 2002 vu la perte réalisée au cours du premier semestre 2002. Parallèlement, le recourant a augmenté le loyer des baux de la société dont il était propriétaire. Il y a dès lors lieu d'admettre que l'identité économique entre l'actionnaire et la société doit l'emporter sur leur existence formelle et que, par conséquent, le recourant ne peut se prévaloir d'aucune créance compensante pour éteindre sa dette relative aux travaux effectués dans son immeuble, le prêt d'actionnaire étant en réalité des fonds propres de la société.

Le recours doit donc être rejeté par substitution de motifs (cf. supra, consid. 1.3), en tant qu'il concerne la condamnation du recourant à payer à l'intimée le prix des travaux effectués, par 1'312'720 fr.

4.
4.1 S'agissant des nouveaux contrats de bail signés le 2 juillet 2002, les premiers juges ont prononcé leur révocation sur la base de l'art. 288 LP. Ils ont considéré que ces nouveaux contrats offraient au recourant un avantage mensuel de 13'157 fr. 50. En outre, l'acte dont la révocation est demandée est intervenu entre une société et son administrateur-président, actionnaire majoritaire titulaire de la signature individuelle; il ne fait aucun doute que, en usant de l'attention commandée par les circonstances, celui-ci pouvait et devait prévoir que l'acte aurait pour conséquence naturelle de porter préjudice aux créanciers de la société, respectivement de l'avantager au détriment des autres. La condition subjective, à savoir l'intention dolosive du débiteur, reconnaissable pour l'autre partie, est donc remplie.

4.2 Le recourant ne conteste pas la révocation des nouveaux contrats de bail, mais ses conséquences, à savoir sa condamnation au paiement à l'intimée du montant de 13'157 fr. 50, correspondant à l'augmentation du loyer du mois de juillet 2002. Il soutient que, conformément à l'art. 291 al. 1 LP, lorsque l'acte révocable comporte un paiement indu en monnaie de pays, comme c'est le cas en l'espèce, le bénéficiaire doit restituer ce qu'il a reçu en monnaie du pays. Or, le jugement entrepris ne contiendrait aucun élément permettant d'apporter la preuve du paiement en mains du recourant d'un montant de 13'157 fr. 50 à titre de loyer pour le mois de juillet 2002. Au contraire, il ressortirait de l'état de fait du jugement attaqué que l'intimée a reconnu le 24 mars 2004 lui devoir une somme de 607'087 fr. 40 à titre de loyers pour les mois de juillet 2001 à juillet 2002. N'ayant touché aucun paiement sur la base des baux révoqués, le recourant ne saurait être astreint à restituer quelque montant que ce soit.

4.3 Il résulte en réalité du jugement attaqué à cet égard que, conformément à l'acte de cession signé le 1er novembre 2002 par le recourant en faveur des employés de sa société, le loyer du mois de juillet 2002, qui était dû au recourant, doit être versé à D.________. Il ne peut donc pas se prévaloir du fait que le montant de l'augmentation n'aurait pas été versé en ses mains, la cession constituant - comme l'a retenu la cour cantonale - une res inter alios acta ne concernant pas l'intimée. Pour le surplus, il ne soutient pas avoir allégué et prouvé que l'augmentation du mois de juillet 2002, de 13'157 fr. 50, ne serait, par hypothèse, pas comprise dans la somme de 607'087 fr. 40 qui doit être versée aux employés. Partant, son grief est infondé.

5.
Vu ce qui précède, le recours est rejeté. Le recourant, qui succombe, supportera les frais judiciaires (art. 66 al. 1 LTF). L'intimée, qui n'a pas été invitée à se déterminer sur le fond et qui s'en est remise à justice quant à l'octroi de l'effet suspensif, n'a pas droit à des dépens (art. 68 al. 1 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 12'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties et à la Cour civile du Tribunal cantonal du canton de Vaud.

Lausanne, le 25 mai 2010
Au nom de la IIe Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse
La Présidente: La Greffière:

Hohl Aguet

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 213 - 1 Le créancier a le droit de compenser sa créance avec celle que le failli peut avoir contre lui.
¹	Le créancier a le droit de compenser sa créance avec celle que le failli peut avoir contre lui.
²	Toute compensation est toutefois exclue:384
¹	lorsque le débiteur du failli est devenu son créancier postérieurement à l'ouverture de la faillite, à moins qu'il ait exécuté une obligation née antérieurement ou qu'il ait dégrevé une chose mise en gage pour la dette du failli et qu'il possède sur cette chose un droit de propriété ou un droit réel limité (art. 110, ch. 1, CO386);
²	lorsque le créancier du failli est devenu son débiteur ou celui de la masse postérieurement à l'ouverture de la faillite;
³	...
³	La compensation avec des créances découlant de titres au porteur peut avoir lieu si et dans la mesure où le créancier établit qu'il a acquis les titres de bonne foi avant l'ouverture de la faillite.388
⁴	En cas de faillite d'une société en commandite, d'une société anonyme, d'une société en commandite par actions, d'une société à responsabilité limitée ou d'une société coopérative, le montant non libéré de la commandite ou du capital social ou les arrérages de contributions statutaires de la société coopérative ne peuvent pas être compensés.389

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 287 - 1 Les actes suivants sont révocables lorsqu'ils ont été accomplis par un débiteur surendetté dans l'année qui précède la saisie ou l'ouverture de la faillite:517
¹	Les actes suivants sont révocables lorsqu'ils ont été accomplis par un débiteur surendetté dans l'année qui précède la saisie ou l'ouverture de la faillite:517
¹	toute constitution de sûretés pour une dette existante que le débiteur ne s'était pas auparavant engagé à garantir;
²	tout paiement opéré autrement qu'en numéraire ou valeurs usuelles;
³	tout paiement de dette non échue.
²	La révocation est exclue lorsque celui qui a profité de l'acte établit qu'il ne connaissait pas ni ne devait connaître le surendettement du débiteur.519
³	La révocation est en particulier exclue lorsque des valeurs mobilières, des titres intermédiés ou d'autres instruments financiers négociés sur un marché représentatif sont remis en sûreté et que le débiteur remplit une des conditions suivantes:
¹	il s'était engagé à compléter la sûreté en cas de modification de la valeur de la sûreté ou de la dette garantie;
²	le droit de remplacer la sûreté par une sûreté de même valeur lui avait été octroyé.520

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 287 - 1 Les actes suivants sont révocables lorsqu'ils ont été accomplis par un débiteur surendetté dans l'année qui précède la saisie ou l'ouverture de la faillite:517
¹	Les actes suivants sont révocables lorsqu'ils ont été accomplis par un débiteur surendetté dans l'année qui précède la saisie ou l'ouverture de la faillite:517
¹	toute constitution de sûretés pour une dette existante que le débiteur ne s'était pas auparavant engagé à garantir;
²	tout paiement opéré autrement qu'en numéraire ou valeurs usuelles;
³	tout paiement de dette non échue.
²	La révocation est exclue lorsque celui qui a profité de l'acte établit qu'il ne connaissait pas ni ne devait connaître le surendettement du débiteur.519
³	La révocation est en particulier exclue lorsque des valeurs mobilières, des titres intermédiés ou d'autres instruments financiers négociés sur un marché représentatif sont remis en sûreté et que le débiteur remplit une des conditions suivantes:
¹	il s'était engagé à compléter la sûreté en cas de modification de la valeur de la sûreté ou de la dette garantie;
²	le droit de remplacer la sûreté par une sûreté de même valeur lui avait été octroyé.520

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 291 - 1 Celui qui a profité d'un acte nul est tenu à restitution. Ce qu'il a versé lui est restitué, en tant que la chose se trouve encore en mains du débiteur ou que celui-ci en est enrichi. Le surplus ne peut être réclamé au débiteur qu'à titre de créance.
¹	Celui qui a profité d'un acte nul est tenu à restitution. Ce qu'il a versé lui est restitué, en tant que la chose se trouve encore en mains du débiteur ou que celui-ci en est enrichi. Le surplus ne peut être réclamé au débiteur qu'à titre de créance.
²	Le créancier qui a restitué ce qui lui a été payé en vertu d'un acte révocable rentre dans ses droits.526
³	Le donataire de bonne foi n'est tenu à restitution que pour le montant dont il se trouve enrichi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 72 Principe - 1 Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
¹	Le Tribunal fédéral connaît des recours contre les décisions rendues en matière civile.
²	Sont également sujettes au recours en matière civile:
^a	les décisions en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions prises en application de normes de droit public dans des matières connexes au droit civil, notamment les décisions:
^b1	sur la reconnaissance et l'exécution de décisions ainsi que sur l'entraide en matière civile,
^b2	sur la tenue des registres foncier, d'état civil et du commerce, ainsi que des registres en matière de protection des marques, des dessins et modèles, des brevets d'invention, des obtentions végétales et des topographies,
^b3	sur le changement de nom,
^b4	en matière de surveillance des fondations, à l'exclusion des institutions de prévoyance et de libre passage,
^b5	en matière de surveillance des exécuteurs testamentaires et autres représentants successoraux,
^b6	les décisions prises dans le domaine de la protection de l'enfant et de l'adulte,
^b7	...

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 100 Recours contre une décision - 1 Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
¹	Le recours contre une décision doit être déposé devant le Tribunal fédéral dans les 30 jours qui suivent la notification de l'expédition complète.
²	Le délai de recours est de dix jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^b	les décisions en matière d'entraide pénale internationale et d'assistance administrative internationale en matière fiscale;
^c	les décisions portant sur le retour d'un enfant fondées sur la Convention européenne du 20 mai 1980 sur la reconnaissance et l'exécution des décisions en matière de garde des enfants et le rétablissement de la garde des enfants92 ou sur la Convention du 25 octobre 1980 sur les aspects civils de l'enlèvement international d'enfants93.
^d	les décisions du Tribunal fédéral des brevets concernant l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets95.
³	Le délai de recours est de cinq jours contre:
^a	les décisions d'une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour effets de change;
^b	les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours concernant des votations fédérales.
⁴	Le délai de recours est de trois jours contre les décisions d'un gouvernement cantonal sur recours touchant aux élections au Conseil national.
⁵	En matière de recours pour conflit de compétence entre deux cantons, le délai de recours commence à courir au plus tard le jour où chaque canton a pris une décision pouvant faire l'objet d'un recours devant le Tribunal fédéral.
⁶	...96
⁷	Le recours pour déni de justice ou retard injustifié peut être formé en tout temps.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 75 Autorités précédentes - 1 Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
¹	Le recours est recevable contre les décisions prises par les autorités cantonales de dernière instance, par le Tribunal administratif fédéral ou par le Tribunal fédéral des brevets.37
²	Les cantons instituent des tribunaux supérieurs comme autorités cantonales de dernière instance. Ces tribunaux statuent sur recours, sauf si:
^a	une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^b	un tribunal spécialisé dans les litiges de droit commercial statue en instance cantonale unique;
^c	une action ayant une valeur litigieuse d'au moins 100 000 francs est déposée directement devant le tribunal supérieur avec l'accord de toutes les parties.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 74 Valeur litigieuse minimale - 1 Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
¹	Dans les affaires pécuniaires, le recours n'est recevable que si la valeur litigieuse s'élève au moins à:
^a	15 000 francs en matière de droit du travail et de droit du bail à loyer;
^b	30 000 francs dans les autres cas.
²	Même lorsque la valeur litigieuse minimale n'est pas atteinte, le recours est recevable:
^a	si la contestation soulève une question juridique de principe;
^b	si une loi fédérale prévoit une instance cantonale unique;
^c	s'il porte sur une décision prise par une autorité cantonale de surveillance en matière de poursuite pour dettes et de faillite;
^d	s'il porte sur une décision prise par le juge de la faillite ou du concordat;
^e	s'il porte sur une décision du Tribunal fédéral des brevets.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 96 Droit étranger - Le recours peut être formé pour:
^a	inapplication du droit étranger désigné par le droit international privé suisse;
^b	application erronée du droit étranger désigné par le droit international privé suisse, pour autant qu'il s'agisse d'une affaire non pécuniaire.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 108 Juge unique - 1 Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
¹	Le président de la cour décide en procédure simplifiée de ne pas entrer en matière:
^a	sur les recours manifestement irrecevables;
^b	sur les recours dont la motivation est manifestement insuffisante (art. 42, al. 2);
^c	sur les recours procéduriers ou abusifs.
²	Le président de la cour peut confier cette tâche à un autre juge.
³	L'arrêt est motivé par une brève indication de la cause de l'irrecevabilité.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 288 - 1 Sont enfin révocables tous actes faits par le débiteur dans les cinq ans qui précèdent la saisie ou la déclaration de faillite dans l'intention reconnaissable par l'autre partie de porter préjudice à ses créanciers ou de favoriser certains créanciers au détriment des autres.
¹	Sont enfin révocables tous actes faits par le débiteur dans les cinq ans qui précèdent la saisie ou la déclaration de faillite dans l'intention reconnaissable par l'autre partie de porter préjudice à ses créanciers ou de favoriser certains créanciers au détriment des autres.
²	En cas de révocation d'un acte accompli en faveur d'une personne proche du débiteur, il incombe à cette personne d'établir qu'elle ne pouvait pas reconnaître l'intention de porter préjudice. Par personne proche on entend également les sociétés constituant un groupe.522

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 123 - 1 Les créanciers ont le droit, dans la faillite du débiteur, de compenser leurs créances, même si elles ne sont pas exigibles, avec celles que le failli peut avoir contre eux.
¹	Les créanciers ont le droit, dans la faillite du débiteur, de compenser leurs créances, même si elles ne sont pas exigibles, avec celles que le failli peut avoir contre eux.
²	L'inadmissibilité ou la révocabilité de la compensation en cas de faillite du débiteur est régie par la loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite48.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 251 - 1 Les productions en retard sont admises jusqu'à la clôture de la faillite.
¹	Les productions en retard sont admises jusqu'à la clôture de la faillite.
²	Les frais occasionnés par le retard sont à la charge du créancier, lequel peut être astreint à en faire l'avance.
³	Il n'a pas droit aux répartitions provisoires effectuées avant sa production.453
⁴	Si l'administration admet la production, elle procède à la rectification de la collocation et en avise les créanciers au moyen d'une publication.
⁵	L'art. 250 est applicable.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 208 - 1 L'ouverture de la faillite rend exigibles les dettes du failli, à l'exception toutefois de celles qui sont garanties par des gages sur les immeubles du failli. Le créancier peut faire valoir, outre le capital, l'intérêt courant jusqu'au jour de l'ouverture et les frais.374
¹	L'ouverture de la faillite rend exigibles les dettes du failli, à l'exception toutefois de celles qui sont garanties par des gages sur les immeubles du failli. Le créancier peut faire valoir, outre le capital, l'intérêt courant jusqu'au jour de l'ouverture et les frais.374
²	Les créances non échues qui ne portent pas intérêt sont réduites de l'escompte au taux du 5 pour cent.

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 211 - 1 La réclamation dont l'objet n'est pas une somme d'argent se transforme en une créance de valeur équivalente.
¹	La réclamation dont l'objet n'est pas une somme d'argent se transforme en une créance de valeur équivalente.
²	Toutefois, lorsque la réclamation résulte d'un contrat bilatéral, qui n'est pas encore exécuté au moment de l'ouverture de la faillite ou qui ne l'est que partiellement, l'administration de la faillite peut se charger de l'effectuer en nature à la place du débiteur. Le contractant peut exiger des sûretés.378
^2bis	Le droit de l'administration de la faillite prévu à l'al. 2 est cependant exclu dans le cas d'engagements à terme strict (art. 108, ch. 3, CO379), ainsi que dans celui d'opérations financières à terme, de swaps et d'options, lorsque la valeur des prestations contractuelles au jour de l'ouverture de la faillite est déterminable sur la base du prix courant ou du cours boursier. L'administration de la faillite et le cocontractant ont chacun le droit de faire valoir la différence entre la valeur convenue des prestations contractuelles et leur valeur de marché au moment de l'ouverture de la faillite.380
³	Sont réservées les dispositions d'autres lois fédérales relatives à la résiliation des contrats dans le cadre de la faillite ainsi que les dispositions relatives à la réserve de propriété (art. 715 et 716 CC381).382

SR 281.1 Loi fédérale du 11 avril 1889 sur la poursuite pour dettes et la faillite (LP) LP Art. 219 - 1 Les créances garanties par gage sont colloquées par préférence sur le produit des gages.393
¹	Les créances garanties par gage sont colloquées par préférence sur le produit des gages.393
²	Lorsqu'une créance est garantie par plusieurs gages, le produit est imputé proportionnellement sur la dette.
³	L'ordre des créances garanties par gage immobilier, de même que l'extension de cette garantie aux intérêts et autres accessoires, sont réglés par les dispositions sur le gage immobilier.394
⁴	Les créances non garanties ainsi que les créances garanties qui n'ont pas été couvertes par le gage sont colloquées dans l'ordre suivant sur le produit des autres biens de la masse:395
¹	la durée de la procédure concordataire précédant l'ouverture de la faillite;
²	la durée d'un procès relatif à la créance;
³	en cas de liquidation d'une succession par voie de faillite, le temps écoulé entre le jour du décès et la décision de procéder à cette liquidation.411
^a	les créances des personnes dont la fortune se trouvait placée sous l'administration du failli en vertu de l'autorité parentale, pour le montant qui leur est dû de ce chef.
^abis	les créances que le travailleur peut faire valoir en restitution de sûretés;
^ater	les créances que le travailleur peut faire valoir en vertu d'un plan social et qui sont nées ou devenues exigibles pendant les six mois précédant l'ouverture de la faillite ou ultérieurement.
^b	les créances de cotisations au sens de la loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants403, de la loi fédérale du 19 juin 1959 sur l'assurance-invalidité404, de la loi fédérale du 20 mars 1981 sur l'assurance-accidents, de la loi fédérale du 25 septembre 1952 sur le régime des allocations pour perte de gain en faveur des personnes servant dans l'armée, dans le service civil ou dans la protection civile405 et de la loi du 25 juin 1982 sur l'assurance chômage406;
^c	les créances de primes et de participation aux coûts de l'assurance-maladie sociale;
^d	les cotisations et contributions dues aux caisses de compensation pour allocations familiales;
^e	...
^f	les dépôts visés à l'art. 37a de la loi du 8 novembre 1934 sur les banques409.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 120 - 1 Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles.
¹	Lorsque deux personnes sont débitrices l'une envers l'autre de sommes d'argent ou d'autres prestations de même espèce, chacune des parties peut compenser sa dette avec sa créance, si les deux dettes sont exigibles.
²	Le débiteur peut opposer la compensation même si sa créance est contestée.
³	La compensation d'une créance prescrite peut être invoquée, si la créance n'était pas éteinte par la prescription au moment où elle pouvait être compensée.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 210 Code civil suisse du 10 décembre 1907 CC Art. 2 - 1 Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
¹	Chacun est tenu d'exercer ses droits et d'exécuter ses obligations selon les règles de la bonne foi.
²	L'abus manifeste d'un droit n'est pas protégé par la loi.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 68 Dépens - 1 Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
¹	Le Tribunal fédéral décide, dans son arrêt, si et dans quelle mesure les frais de la partie qui obtient gain de cause sont supportés par celle qui succombe.
²	En règle générale, la partie qui succombe est tenue de rembourser à la partie qui a obtenu gain de cause, selon le tarif du Tribunal fédéral, tous les frais nécessaires causés par le litige.
³	En règle générale, aucuns dépens ne sont alloués à la Confédération, aux cantons, aux communes ou aux organisations chargées de tâches de droit public lorsqu'ils obtiennent gain de cause dans l'exercice de leurs attributions officielles.
⁴	L'art. 66, al. 3 et 5, est applicable par analogie.
⁵	Le Tribunal fédéral confirme, annule ou modifie, selon le sort de la cause, la décision de l'autorité précédente sur les dépens. Il peut fixer lui-même les dépens d'après le tarif fédéral ou cantonal applicable ou laisser à l'autorité précédente le soin de les fixer.