4A_486/2014 - 2015-02-25 - Schiedsgerichtsbarkeit - arbitrage international; droit d'être entendu

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 486/2014

Arrêt du 25 février 2015

Ire Cour de droit civil

Composition
Mmes et M. les Juges Kiss, présidente, Kolly et Niquille.
Greffier: M. Carruzzo.

Participants à la procédure
A.________, représentée par Mes Antonio Rigozzi et
Fabrice Robert-Tissot,
recourante,

contre

X.B.________, représentée par Mes Sandra De Vito Bieri et Anton Vucurovic,
intimée.

Objet
arbitrage international; droit d'être entendu,

recours en matière civile contre la sentence finale rendue le 30 juin 2014 par le Tribunal arbitral CCI.

Faits:

A.
A.________, société anonyme de droit xxx, est l'une des holdings du groupe éponyme détenu par une famille xxx et actif sur le plan mondial dans plusieurs secteurs, en particulier dans le développement des énergies renouvelables. En collaboration avec un ressortissant yyy, elle a élaboré sept projets de construction de centrales hydroélectriques en différents endroits du territoire de yyy (ci-après: les HEPP Projects ). A.________ était titulaire de ces projets et les contrôlait - seule, dans un cas, avec ce ressortissant yyy dans les six autres - par le biais de six sociétés de droit yyy chapeautées, à une exception près, par une holding (ci-après: les Project Companies ).
La société de droit yyy X.B.________ est une filiale du groupe B.________, lequel oeuvre dans le domaine de l'énergie, entre autres activités.
Dans le prolongement de deux memoranda of understanding conclus les 12 août et 21 octobre 2009 par des entités du groupe auquel chacune d'elles appartient, A.________, en tant que venderesse, et X.B.________, comme acquéresse, ont signé, le 12 janvier 2010, un contrat d'achat d'actions ( Share Purchase Agreement; ci-après: le SPA ), complété par deux conventions d'actionnaires, en vertu duquel la première a cédé à la seconde, entre autres participations, la moitié des actions détenues par elle dans la holding contrôlant cinq des six Project Companieset le 48,55% de la société contrôlant la sixième Project Company. Les modalités d'exécution de cette vente, telles que le paiement du prix d'achat et le transfert des titres, ont fait l'objet de clauses détaillées et compliquées, insérées dans le SPA. La clause 3.1.3 du SPA prévoyait que les cocontractantes acceptaient d'assumer les coûts d'investissements futurs au prorata des actions détenues par chacune d'elles, et ce jusqu'à un plafond d'investissement ( Investment Cap ) de 138 millions d'euros, A.________ s'engageant à payer seule l'intégralité des montants dépassant ce plafond. En outre, selon la clause 4.2 du SPA, X.B.________ pourrait exiger le rachat de sa
participation par A.________ ( buy-back guarantee ) dans tout HEPP Project qui ne serait pas finalisé à l'expiration d'un délai de 12 mois, force majeure réservée, de même que pour tout projet que les parties décideraient de ne pas achever ou qui deviendrait juridiquement impossible à terminer.
L'exécution du SPA - contrat régi par le droit matériel suisse (clause 19.1) - et des autres accords liant les parties a donné lieu à de nombreuses difficultés qui sont relatées en détail dans le mémoire de recours de A.________ (n. 23 à 60).

B.
Le 29 juin 2011, X.B.________, se fondant sur la clause arbitrale insérée dans le SPA, a déposé une requête d'arbitrage dirigée contre A.________, d'une part, et contre trois membres de la famille contrôlant le groupe du même nom, d'autre part.
Un Tribunal arbitral de trois membres a été constitué sous l'égide de la Cour d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale (CCI).
Au terme d'une instruction dont certaines des modalités seront exposées plus loin dans la mesure utile, le Tribunal arbitral a rendu, le 30 juin 2014, une sentence finale par laquelle il a admis partiellement la demande de X.B.________ visant A.________, mais l'a rejetée intégralement en tant qu'elle concernait les trois personnes physiques codéfenderesses. La société xxx a été condamnée à payer à la société yyy une somme correspondant à plusieurs millions de francs suisses.

C.
Le 2 septembre 2014, A.________ (ci-après: la recourante) a formé un recours en matière civile au Tribunal fédéral en vue d'obtenir l'annulation de la sentence du 30 juin 2014.
Par lettre du 22 octobre 2014, le Tribunal arbitral a indiqué qu'il n'entendait pas formuler d'observations sur le recours.
En tête de sa réponse du 18 novembre 2014, X.B.________ (ci-après: l'intimée) a conclu au rejet du recours dans la mesure de sa recevabilité.
La recourante, dans sa réplique du 10 décembre 2014, et l'intimée, dans sa duplique du 5 janvier 2015, ont maintenu leurs précédentes conclusions.

Considérant en droit:

1.
D'après l'art. 54 al. 1 LTF, le Tribunal fédéral rédige son arrêt dans une langue officielle, en règle générale dans la langue de la décision attaquée. Lorsque cette décision a été rendue dans une autre langue (ici l'anglais), le Tribunal fédéral utilise la langue officielle choisie par les parties. Devant le Tribunal arbitral, celles-ci se sont servies de l'anglais, tandis que, dans les mémoires adressés au Tribunal fédéral, elles ont employé le français. Conformément à sa pratique, le Tribunal fédéral rendra, par conséquent, son arrêt en français.

2.
Dans le domaine de l'arbitrage international, le recours en matière civile est recevable contre les décisions de tribunaux arbitraux aux conditions fixées par les art. 190 à 192 LDIP (art. 77 al. 1 let. a LTF). Qu'il s'agisse de l'objet du recours - une sentence finale -, de la qualité pour recourir, du délai de recours, de la conclusion prise par la recourante ou encore des motifs de recours invoqués, aucune de ces conditions de recevabilité ne fait problème en l'espèce. Ainsi, rien ne s'oppose à l'entrée en matière. Demeure réservé l'examen de la recevabilité des différents moyens soulevés dans le mémoire de recours. A cet égard, il sied de rappeler - ce que la recourante paraît avoir quelque peu oublié à lire sa réplique - qu'un recourant ne peut se servir de cette écriture ni pour invoquer des moyens, de fait ou de droit, qu'il n'avait pas présentés en temps utile, c'est-à-dire avant l'expiration du délai de recours non prolongeable (art. 100 al. 1 LTF en liaison avec l'art. 47 al. 1 LTF), ni pour compléter, hors délai, une motivation insuffisante (arrêt 4A 199/2014 du 8 octobre 2014 consid. 3.1 et l'arrêt cité).

3.
La recourante reconnaît expressément que les rectifications apportées par le Tribunal arbitral à divers chefs du dispositif de sa sentence dans un addendum du 3 novembre 2014, conformément à la requête ad hoc déposée par elle, ont rendu sans objet l'un de ses griefs (réplique, n. 37). Le grief en question, formulé sous n. 87 à 89 du mémoire de recours, ne sera donc pas examiné.

4.
Dans un premier moyen, fondé sur l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, la recourante reproche au Tribunal arbitral d'avoir commis un déni de justice formel à son détriment (recours, n. 73 à 86).

4.1. Tel qu'il est garanti par les art. 182 al. 3 et 190 al. 2 let. d LDIP, le droit d'être entendu n'a en principe pas un contenu différent de celui consacré en droit constitutionnel (ATF 127 III 576 consid. 2c; 119 II 386 consid. 1b; 117 II 346 consid. 1a p. 347). Ainsi, il a été admis, dans le domaine de l'arbitrage, que chaque partie avait le droit de s'exprimer sur les faits essentiels pour le jugement, de présenter son argumentation juridique, de proposer ses moyens de preuve sur des faits pertinents et de prendre part aux séances du tribunal arbitral (ATF 127 III 576 consid. 2c; 116 II 639 consid. 4c p. 643).
Le droit d'être entendu en procédure contradictoire, au sens de l'art. 190 al. 2 let. d LDIP, n'exige certes pas qu'une sentence arbitrale internationale soit motivée (ATF 134 III 186 consid. 6.1 et les références). Il impose, toutefois, aux arbitres un devoir minimum d'examiner et de traiter les problèmes pertinents (ATF 133 III 235 consid. 5.2 p. 248 et les arrêts cités). Ce devoir est violé lorsque, par inadvertance ou malentendu, le tribunal arbitral ne prend pas en considération des allégués, arguments, preuves et offres de preuve présentés par l'une des parties et importants pour la décision à rendre. Si la sentence passe totalement sous silence des éléments apparemment importants pour la solution du litige, c'est aux arbitres ou à la partie intimée qu'il appartient de justifier cette omission dans leurs observations sur le recours. Il leur incombe de démontrer que, contrairement aux affirmations du recourant, les éléments omis n'étaient pas pertinents pour résoudre le cas concret ou, s'ils l'étaient, qu'ils ont été réfutés implicitement par le tribunal arbitral. Cependant, les arbitres n'ont pas l'obligation de discuter tous les arguments invoqués par les parties, de sorte qu'il ne peut leur être reproché, au titre de la
violation du droit d'être entendu en procédure contradictoire, de n'avoir pas réfuté, même implicitement, un moyen objectivement dénué de toute pertinence (ATF 133 III 235 consid. 5.2 et les arrêts cités).

4.2. En substance, la recourante fait grief au Tribunal arbitral d'avoir omis d'appliquer les principes d'interprétation établis par le droit suisse à l'art. 18 al. 1 CO, tel qu'interprété par la jurisprudence. Soulignant que cette disposition légale n'est même pas mentionnée dans la sentence attaquée, elle déplore que les arbitres n'aient recherché ni la volonté réelle et concordante des parties ni, en l'absence de preuve d'une telle volonté, leur volonté présumée, à déterminer par l'application du principe de la confiance. Ce n'était pourtant pas faute de leur avoir rappelé la nécessité d'y procéder, ainsi qu'elle l'avait fait notamment sous n. 116 à 118 de sa duplique en attirant leur attention sur cette problématique.
Selon la recourante, l'argumentation qu'elle avait développée dans la procédure arbitrale consistait à soutenir qu'au regard des circonstances - telles les modifications des HEPP Projects décidées d'un commun accord ou ordonnées par les autorités compétentes -, les garanties liées au plafond d'investissement (clause 3.1.3 du SPA ) et aux délais d'exécution (clause 4.2 du SPA ) devaient être interprétées en ce sens qu'elles avaient été fournies pour les projets dans l'état où ils se présentaient au moment de la conclusion du SPA ou de la délivrance de la licence s'y rapportant. En d'autres termes, ces garanties, dûment interprétées, devaient nécessairement être adaptées en fonction des modifications apportées aux HEPP Projects, ce qui commandait une élévation du plafond d'investissement et une prolongation des délais d'exécution.
Cependant, le Tribunal arbitral, considérant, par une application prohibée en droit suisse du principe in claris non fit interpretatio, que le SPA ne soulevait pas de problème d'interprétation, avait refusé d'entrer en matière sur cette argumentation, violant ainsi le droit d'être entendu de la recourante.
Et cette dernière de conclure sa démonstration en précisant "d'emblée" (sic) qu'il ne s'agit pas pour elle de se plaindre d'une mauvaise application par le Tribunal arbitral des règles du droit suisse touchant l'interprétation des contrats, semblable grief étant irrecevable dans un recours en annulation d'une sentence arbitrale internationale, mais de dénoncer le fait que les arbitres n'ont pas pris en considération sa thèse fondée sur l'art. 18 CO par suite d'une inadvertance ou d'un malentendu.
C'est la raison pour laquelle la recourante, mettant en exergue le caractère formel du droit d'être entendu, affirme que la sentence attaquée doit être annulée sans égard au résultat de l'interprétation qu'auraient effectuée les arbitres s'ils n'avaient pas violé cette garantie procédurale.

4.3.

4.3.1. En vertu de l'art. 18 al. 1 CO, le juge doit, tout d'abord, rechercher la réelle et commune intention des parties. Constituent des indices en ce sens non seulement la teneur des déclarations de volonté, mais aussi le contexte général, soit toutes les circonstances permettant de découvrir la volonté des parties, qu'il s'agisse des déclarations antérieures à la conclusion du contrat, des projets de contrat, de la correspondance échangée ou encore de l'attitude des parties après la conclusion du contrat (arrêt 4A 65/2012 du 21 mai 2012 consid. 10.2 et les auteurs cités). Cette interprétation subjective repose sur l'appréciation des preuves (ATF 132 III 626 consid. 3.1; 131 III 606 consid. 4.1 p. 611).
Si la volonté réelle des parties ne peut pas être établie ou si les volontés intimes divergent, le juge doit interpréter les déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance, en recherchant comment une déclaration ou une attitude pouvait de bonne foi être comprise en fonction de l'ensemble des circonstances (ATF 133 III 61 consid. 2.2.1). Cette interprétation dite objective, qui relève du droit, s'effectue non seulement d'après le texte et le contexte des déclarations, mais également sur le vu des circonstances qui les ont précédées et accompagnées (ATF 131 III 377 consid. 4.2.1; 119 II 449 consid. 3a), à l'exclusion des circonstances postérieures (ATF 132 III 626 consid. 3.1).

4.3.2. La sentence attaquée ne cite pas l'art. 18 al. 1 CO. Dans un premier temps, la recourante semblait vouloir attacher de l'importance à cet état de choses (recours, n. 75). Toutefois, après que l'intimée lui eut fait remarquer qu'il arrivait même au Tribunal fédéral de ne pas mentionner expressément la disposition en question dans sa jurisprudence touchant l'interprétation des contrats (réponse, n. 31 avec renvoi à l'ATF 132 III 268 consid. 2.3.2), elle a fini par concéder, avec raison d'ailleurs, qu'un renvoi explicite à cette règle n'est pas indispensable, encore qu'elle persiste, erronément, à voir dans l'absence de renvoi un indice du défaut de traitement de l'argumentation y relative (réplique, n. 26).
En réalité, le seul point décisif, au regard de la garantie formelle du droit d'être entendu invoquée par la recourante, consiste à déterminer si le Tribunal arbitral a procédé, oui ou non, à l'interprétation des clauses pertinentes du SPA, conformément aux principes déduits de l'art. 18 al. 1 CO, tels qu'ils viennent d'être rappelés, quand bien même il n'a pas cité cette disposition. Dans l'affirmative, le grief fondé sur l'art. 190 al. 2 let. d LDIP tomberait à faux, sans égard au résultat de l'interprétation effectuée, c'est-à-dire même si ce résultat devait se révéler faux, voire insoutenable, puisqu'aussi bien l'application du droit matériel pertinent est exorbitante du pouvoir d'examen du Tribunal fédéral lorsqu'il statue sur un recours visant une sentence arbitrale internationale.
Que le Tribunal arbitral ait effectivement interprété, à la lumière des susdits principes, les clauses du SPA concernant les garanties à fournir par la recourante en cas de dépassement du plafond d'investissement ou du délai d'exécution des projets n'est pas contestable, quoi qu'en dise l'intéressée, laquelle, bien qu'elle s'en défende, cherche manifestement à remettre en cause le résultat de cette interprétation, qui ne la satisfait pas, sous le couvert du grief de violation de son droit d'être entendue. Il a, du reste, consacré plus de 40 pages de sa sentence à l'examen de cette question, en y relatant en détail les positions antagonistes des parties et en tranchant chaque fois les points litigieux en faveur de l'une des deux thèses en présence (sentence, p. 80 à 123, n. 288 à 446; voir aussi: sentence, p. 45 à 51, n. 133 à 152). Le Tribunal fédéral ne se laissera pas entraîner sur le terrain du bien-fondé de cette interprétation, où la recourante cherche indirectement à le conduire. Il s'en tiendra aux quelques remarques formulées ci-après afin de démontrer que les arbitres ne se sont pas soustraits à leur devoir de rechercher le sens à donner aux garanties litigieuses.
Avec sa duplique du 13 décembre 2012, la recourante avait déposé deux rapports d'expertise - l'un, d'ordre technique (le rapport R-72), l'autre, de nature juridique (le rapport R-73) - destinés à prouver les modifications apportées aux HEPP Projects. L'intimée s'était opposée à l'admission de ces moyens de preuve et le Tribunal arbitral, lui emboîtant le pas, avait décidé de les écarter du dossier au motif qu'ils ne portaient pas sur des faits pertinents (ch. 2 du dispositif de l'ordonnance de procédure n° 6 du 13 juillet 2013). La recourante ayant manifesté par la suite à plusieurs reprises son refus d'admettre cette décision, le Tribunal arbitral en a explicité le fondement dans une partie du chapitre de sa sentence finale, intitulé " X.2 The Respondents' "defenceleness" " (sentence, n. 133 ss). Il y indique, notamment, en se réservant de revenir sur ce point, être arrivé à la conclusion que, bien que les parties fussent conscientes du caractère évolutif des projets à réaliser, les garanties stipulées par elles dans le SPA n'avaient pas été liées à des projets strictement déterminés, si bien qu'elles ne devaient pas être adaptées pour tenir compte des modifications apportées aux projets, faute de toute preuve d'un accord
contraire, et ce même dans le cas de modifications décidées conjointement par les représentants des parties (sentence, n. 139). On voit déjà, par là, que la problématique de l'interprétation des clauses litigieuses du SPA n'a pas échappé au Tribunal arbitral, dès lors que celui-ci y consacre ses premiers développements.
Par la suite, le Tribunal arbitral est revenu, au chapitre X.4 de sa sentence (p. 80 à 123), sur la question de l'interprétation des garanties contractuelles fournies à l'intimée par la recourante, étant précisé que les opinions qu'il a émises et les décisions qu'il a prises en la matière l'ont été à la majorité de ses membres. Ainsi, après avoir cité le texte des garanties litigieuses, il a traité, en premier lieu, la question du plafond d'investissement ( Investment Cap; chap. X.4.1). Il a tout d'abord exposé, par le menu, les thèses soutenues par chacune des parties sur ce point (sentence, n. 293 à 214). Puis, il s'est employé à réfuter trois arguments spécifiques que la recourante avait avancés pour justifier son interprétation de l'art. 3.1.3 du SPA (sentence, n. 315 à 368). Dans ce contexte, les arbitres majoritaires, se fondant notamment sur le comportement adopté par les parties avant et après la conclusion dudit contrat, ont considéré, entre autres arguments, qu'il eût été facile pour les parties, qui avaient négocié longuement le SPA, d'y insérer une clause expresse allant dans le sens préconisé par la recourante, comme elles l'avaient fait à deux autres titres (sentence, n. 355), partant qu'il n'était pas établi,
faute d'un tel accord spécifique, que les parties fussent tombées d'accord, même implicitement, pour rehausser le plafond d'investissement en fonction des surcoûts occasionnés par les modifications apportées aux projets initiaux (sentence, n. 356). Ils ont confirmé, plus loin, le résultat de cette analyse en précisant que le silence du SPA quant à la restriction que la recourante voudrait apporter aujourd'hui au champ d'application des garanties litigieuses ne constituait pas, à leurs yeux, une lacune qu'il leur incombât de combler, mais bien plutôt une abstention intentionnelle, ce qui signifiait que les parties n'avaient pas entendu assortir lesdites garanties d'un mécanisme d'amendement, automatique ou non, qui permît de prendre en considération tout changement susceptible d'intervenir dans l'exécution des projets par rapport à leur état initial (sentence, n. 367 et 368). Le Tribunal arbitral s'est ensuite attelé à la recherche du sens à donner aux garanties en question (chap. X.4.2. The scope of the guarantees according to the Arbitral Tribunal's majority ). A la majorité de ses membres, il a écarté celui que la recourante entendait leur prêter. Pour lui, en effet, le texte du SPA reflétait fidèlement l'intention des
parties relativement à l'absence d'impact des modifications des projets sur les garanties fournies par la venderesse (sentence, n. 381), ce que confirmait la manière dont les parties avaient négocié le SPA (sentence, n. 391 à 392). Le Tribunal arbitral, dans sa majorité, s'est ensuite employé à réfuter l'argument, que la recourante lui avait présenté sous n. 116 à 118 de sa duplique, selon lequel l'interprétation préconisée par l'intimée serait absurde en tant qu'elle accorderait à celle-ci un droit illimité de bénéficier de ce que les Project Companies construiraient, quel que fût le résultat final. Il a souligné, à cet égard, que la répartition des voix au sein des organes décisionnels de ces compagnies avait été fixée de manière à offrir à la recourante la possibilité de bloquer en tout temps une décision qui eût renchéri les projets ou différé leur exécution, si bien qu'il eût été facile pour l'intéressée de subordonner son consentement à l'adoption d'une telle décision à l'accord préalable de l'intimée quant à l'adaptation des garanties aux modifications envisagées. Que la recourante n'ait pas agi de la sorte ne pouvait dès lors s'expliquer, de l'avis des arbitres majoritaires, que par sa propre conviction que les garanties
demeureraient valables, indépendamment de la modification des projets, d'autant plus que le dossier ne révélait aucune circonstance qui eût permis à cette partie de croire que l'intimée avait accepté l'idée d'adapter les garanties en cas de changements générateurs d'une augmentation des coûts ou du délai de construction (sentence, n. 396). Semblable conclusion était du reste confirmée, a contrario, par le fait que la recourante n'avait pas jugé utile de conserver des preuves concernant l'impact, en temps et en argent, des modifications apportées à ces projets (sentence, n. 404). Il fallait donc admettre, en conclusion, que la recourante n'avait pas démontré que l'objet des garanties litigieuses était limité aux HEPP Projects tels qu'ils avaient été autorisés au moment de la signature du SPA (sentence, n. 408). Le Tribunal arbitral a exposé ensuite les raisons, similaires, qui ont amené la majorité de ses membres à la même conclusion, s'agissant de la garantie liée aux délais d'exécution des projets (chap. X.4.3. The Time Guarantee ).
Il appert de ce bref résumé des considérations émises par lui dans la sentence attaquée que le Tribunal arbitral a bel et bien procédé à l'interprétation subjective des clauses topiques du SPA, quoi qu'en dise la recourante, et que cette interprétation a permis à la majorité de ses membres d'établir la réelle et commune intention des parties quant au sens à donner aux garanties fournies par la venderesse. Aussi pouvait-il se dispenser de chercher à dégager le sens objectif des clauses en question par une interprétation des déclarations et comportements des parties selon le principe de la confiance. Certains passages de la sentence entreprise donnent d'ailleurs à penser que, dans l'esprit des arbitres majoritaires, le résultat d'une interprétation objective n'eût vraisemblablement pas été différent de celui auquel les avait conduits l'interprétation subjective des clauses pertinentes du SPA (cf., par ex., le n. 396 i.f.).
Encore faut-il préciser que l'interprétation subjective a permis au Tribunal arbitral de donner un sens à l'absence de toute mention, dans le texte des clauses 3.1.3 et 4.2 du SPA, d'un mécanisme d'adaptation des garanties contractuelles applicable en cas de modifications des HEPP Projects occasionnant des coûts supplémentaires ou un allongement de la durée d'exécution des travaux. On ne se trouve donc pas dans l'hypothèse où le Tribunal arbitral, raisonnant uniquement sur la base du fardeau de la preuve, aurait écarté l'argumentation de la recourante au seul motif que cette dernière, à qui incombait ce fardeau, n'était pas parvenue à démontrer que les susdites clauses avaient la signification qu'elle souhaitait leur attribuer, nonobstant le défaut de toute indication ad hoc. Au contraire, le Tribunal arbitral s'est employé à rechercher, par une interprétation subjective prenant appui sur toutes les circonstances pertinentes du cas concret, le sens qu'il convenait de donner aux clauses litigieuses, et cette démarche a amené la majorité de ses membres à considérer que la formulation desdites clauses ne révélait pas l'existence d'une lacune du contrat, à combler par la recherche de la volonté hypothétique des parties, mais d'un
silence qualifié ne nécessitant aucun complètement du SPA sur ce point (cf. à ce sujet: WOLFGANG WIEGAND, in Commentaire bâlois, Obligationenrecht I, 5e éd. 2011, n° 65 ad art. 18 CO; JÄGGI/GAUCH, in Commentaire zurichois, vol. V/1b, 1980, n° 488 ad art. 18 CO; ERNST A. KRAMER, in Commentaire bernois, Das Obligationenrecht, vol. VI/1/1, 1986, n° 216 ad art. 18 CO). C'est dans ce sens qu'il faut comprendre la remarque incidente, que le Tribunal arbitral a formulée dans un contexte particulier et que la recourante monte en épingle (recours, n. 78 s.), selon laquelle le SPA ne soulèverait pas de problème d'interprétation (sentence, n. 324).
Pour le surplus, peu importe, comme on l'a déjà souligné, le résultat de cette interprétation. Fût-il arbitraire, la recourante ne pourrait pas faire constater la chose par le Tribunal fédéral.
Cela étant, le moyen examiné n'apparaît pas fondé.

5.
Toujours sous l'angle de la violation du droit d'être entendu, la recourante fait encore grief au Tribunal arbitral d'avoir méconnu son droit à la preuve en ne prenant pas en considération les rapports d'expertise R-72 et R-73 qu'elle avait offerts dans les délais et les formes prescrits.

5.1. Selon une jurisprudence solidement établie, le tribunal arbitral peut refuser d'administrer une preuve, sans violer le droit d'être entendu, si le moyen de preuve est inapte à fonder une conviction, si le fait à prouver est déjà établi, s'il est sans pertinence ou encore si le tribunal, en procédant à une appréciation anticipée des preuves, parvient à la conclusion que sa conviction est déjà faite et que le résultat de la mesure probatoire sollicitée ne peut plus la modifier. Le Tribunal fédéral ne peut revoir une appréciation anticipée des preuves, sauf sous l'angle extrêmement restreint de l'ordre public. Le droit d'être entendu ne permet pas d'exiger une mesure probatoire inapte à apporter la preuve (arrêt 4A 150/2012 du 12 juillet 2012 consid. 4.1 et les précédents cités).

5.2. La recourante appelle de ses voeux une modification de cette jurisprudence en tant qu'elle limite le pouvoir d'examen du Tribunal fédéral en ce qui concerne l'appréciation anticipée des preuves effectuée par les arbitres dans le cadre d'un arbitrage international (recours, p. 27, note de pied 11). Or, la question qu'elle soulève ne se pose pas en l'espèce, si bien qu'il n'y a pas lieu de s'y arrêter. En effet, ce qui est en cause, ici, n'est pas la force probante des deux rapports d'expertise, que le Tribunal arbitral aurait déniée par anticipation, mais l'absence de pertinence des faits que les rapports R-72 et R-73 devaient servir à établir (cf. consid. 4.3.2, 4e §, ci-dessus).
Il sied d'observer, pour le surplus, que la recourante lie elle-même le sort du grief considéré à celui du grief précédent qu'elle avait formulé pour se plaindre de ce que le Tribunal arbitral aurait omis d'examiner ses arguments touchant l'interprétation du SPA à la lumière de l'art. 18 al. 1 CO. Par conséquent, ce grief-ci est voué à l'échec à l'instar de ce grief-là. Aussi bien le Tribunal arbitral ne peut-il se voir imputer une violation du droit à la preuve de la recourante pour avoir refusé de prendre en considération des rapports destinés à prouver les modifications subies par les HEPP Projects, ainsi que leur incidence sur les coûts et les délais d'exécution de ceux-ci, dès lors qu'il a retenu, sur la base d'une interprétation des clauses pertinentes du SPA qui est soustraite à l'examen du Tribunal fédéral, que la recourante devait assumer les garanties contractuelles qu'elle avait fournies à l'intimée, quand bien même des modifications étaient intervenues lors de l'exécution de ces projets et quelle qu'en fût l'étendue.

6.
La recourante dénonce, par ailleurs, une violation du principe de la contradiction, garanti par les art. 182 al. 3 et 190 al. 2 let. d LDIP, lequel exige que chaque partie ait la faculté de se déterminer sur les moyens de son adversaire, d'examiner et de discuter les preuves apportées par lui et de les réfuter par ses propres preuves (arrêt 4A 440/2010 du 7 janvier 2011 consid. 4.1, non publié in ATF 137 III 85; ATF 117 II 346 consid. 1a). Si on la comprend bien, la violation dénoncée consisterait dans le fait que le Tribunal arbitral avait autorisé l'intimée à modifier ses conclusions initiales, de nature déclaratoire, pour leur donner un caractère condamnatoire, tandis qu'il avait refusé de verser au dossier de l'arbitrage les rapports d'expertise R-72 et R-73 produits par elle pour étayer ses moyens de défense.
Tel qu'il est formulé, le grief en question ne consiste, à vrai dire, qu'en une présentation différente du moyen examiné au considérant précédent. Quoi qu'il en soit, ce n'est pas parce que le Tribunal arbitral a jugé que l'intimée était en droit de modifier, pendente lite, la nature des conclusions de sa demande, nonobstant les protestations de la recourante, qu'il aurait dû nécessairement autoriser cette dernière, en vertu du principe d'égalité des armes, à produire des moyens de preuve destinés à établir des faits qui étaient dépourvus de pertinence pour la solution du litige.
Dès lors, le moyen considéré ne saurait prospérer.

7.
La dernière remarque faite ci-dessus justifie aussi le rejet du grief suivant, tiré de la violation de l'égalité des parties, lequel grief ne comporte aucune motivation spécifique et ne consiste, en réalité, qu'en une nouvelle mouture du même moyen.

8.
Enfin, le dernier grief, pris de la violation de l'ordre public procédural (art. 190 al. 2 let. e LDIP), fait manifestement double emploi avec les griefs précédents fondés sur la violation du droit d'être entendu (art. 190 al. 2 let. d LDIP). Outre le fait qu'il ne constitue qu'une garantie subsidiaire (ATF 138 III 270 consid. 2.3), il est, lui aussi, voué à l'échec comme ces autres moyens.

9.
La recourante, qui succombe, devra payer les frais de la procédure fédérale (art. 66 al. 1 LTF) et verser des dépens à l'intimée (art. 68 al. 1 et 2 LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce:

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 40'000 fr., sont mis à la charge de la recourante.

3.
La recourante versera à l'intimée une indemnité de 50'000 fr. à titre de dépens.

4.
Le présent arrêt est communiqué aux mandataires des parties et au Tribunal arbitral CCI.

Lausanne, le 25 février 2015

Au nom de la Ire Cour de droit civil
du Tribunal fédéral suisse

La Présidente: Kiss

Le Greffier: Carruzzo

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 54 - 1 Das Verfahren wird in einer der Amtssprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) geführt, in der Regel in der Sprache des angefochtenen Entscheids. Verwenden die Parteien eine andere Amtssprache, so kann das Verfahren in dieser Sprache geführt werden.
¹	Das Verfahren wird in einer der Amtssprachen (Deutsch, Französisch, Italienisch, Rumantsch Grischun) geführt, in der Regel in der Sprache des angefochtenen Entscheids. Verwenden die Parteien eine andere Amtssprache, so kann das Verfahren in dieser Sprache geführt werden.
²	Bei Klageverfahren wird auf die Sprache der Parteien Rücksicht genommen, sofern es sich um eine Amtssprache handelt.
³	Reicht eine Partei Urkunden ein, die nicht in einer Amtssprache verfasst sind, so kann das Bundesgericht mit dem Einverständnis der anderen Parteien darauf verzichten, eine Übersetzung zu verlangen.
⁴	Im Übrigen ordnet das Bundesgericht eine Übersetzung an, wo dies nötig ist.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 190 - 1 Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
¹	Mit der Eröffnung ist der Entscheid endgültig.
²	Der Entscheid kann nur angefochten werden:
^a	wenn die Einzelschiedsrichterin oder der Einzelschiedsrichter162 vorschriftswidrig ernannt oder das Schiedsgericht vorschriftswidrig zusammengesetzt wurde;
^b	wenn sich das Schiedsgericht zu Unrecht für zuständig oder unzuständig erklärt hat;
^c	wenn das Schiedsgericht über Streitpunkte entschieden hat, die ihm nicht unterbreitet wurden oder wenn es Rechtsbegehren unbeurteilt gelassen hat;
^d	wenn der Grundsatz der Gleichbehandlung der Parteien oder der Grundsatz des rechtlichen Gehörs verletzt wurde;
^e	wenn der Entscheid mit dem Ordre public unvereinbar ist.
³	Vorentscheide können nur aus den in Absatz 2, Buchstaben a und b genannten Gründen angefochten werden; die Beschwerdefrist beginnt mit der Zustellung des Vorentscheides.
⁴	Die Beschwerdefrist beträgt 30 Tage ab Eröffnung des Entscheids.163

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 192 - 1 Hat keine der Parteien ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz in der Schweiz, so können sie durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft Rechtsmittel gegen Schiedsentscheide vollständig oder teilweise ausschliessen; auf eine Revision gemäss Artikel 190a Absatz 1 Buchstabe b kann nicht verzichtet werden. Die Übereinkunft bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.167
¹	Hat keine der Parteien ihren Wohnsitz, ihren gewöhnlichen Aufenthalt oder ihren Sitz in der Schweiz, so können sie durch eine Erklärung in der Schiedsvereinbarung oder in einer späteren Übereinkunft Rechtsmittel gegen Schiedsentscheide vollständig oder teilweise ausschliessen; auf eine Revision gemäss Artikel 190a Absatz 1 Buchstabe b kann nicht verzichtet werden. Die Übereinkunft bedarf der Form gemäss Artikel 178 Absatz 1.167
²	Haben die Parteien eine Anfechtung der Entscheide vollständig ausgeschlossen und sollen die Entscheide in der Schweiz vollstreckt werden, so gilt das New Yorker Übereinkommen vom 10. Juni 1958168 über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche sinngemäss.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 77 - 1 Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:42
¹	Die Beschwerde in Zivilsachen ist ungeachtet des Streitwerts zulässig gegen Entscheide von Schiedsgerichten:42
^a	in der internationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 190-192 des Bundesgesetzes vom 18. Dezember 198743 über das Internationale Privatrecht;
^b	in der nationalen Schiedsgerichtsbarkeit unter den Voraussetzungen der Artikel 389-395 der Zivilprozessordnung vom 19. Dezember 200844.45
²	Die Artikel 48 Absatz 3, 90-98, 103 Absatz 2, 105 Absatz 2, 106 Absatz 1 sowie 107 Absatz 2, soweit dieser dem Bundesgericht erlaubt, in der Sache selbst zu entscheiden, sind in diesen Fällen nicht anwendbar.46
^2bis	Rechtsschriften können in englischer Sprache abgefasst werden.47
³	Das Bundesgericht prüft nur Rügen, die in der Beschwerde vorgebracht und begründet worden sind.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 100 Beschwerde gegen Entscheide - 1 Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
¹	Die Beschwerde gegen einen Entscheid ist innert 30 Tagen nach der Eröffnung der vollständigen Ausfertigung beim Bundesgericht einzureichen.
²	Die Beschwerdefrist beträgt zehn Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen;
^b	bei Entscheiden auf den Gebieten der internationalen Rechtshilfe in Strafsachen und der internationalen Amtshilfe in Steuersachen;
^c	bei Entscheiden über die Rückgabe eines Kindes nach dem Europäischen Übereinkommen vom 20. Mai 198089 über die Anerkennung und Vollstreckung von Entscheidungen über das Sorgerecht für Kinder und die Wiederherstellung des Sorgerechts oder nach dem Übereinkommen vom 25. Oktober 198090 über die zivilrechtlichen Aspekte internationaler Kindesentführung;
^d	bei Entscheiden des Bundespatentgerichts über die Erteilung einer Lizenz nach Artikel 40d des Patentgesetzes vom 25. Juni 195492.
³	Die Beschwerdefrist beträgt fünf Tage:
^a	bei Entscheiden der kantonalen Aufsichtsbehörden in Schuldbetreibungs- und Konkurssachen im Rahmen der Wechselbetreibung;
^b	bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen eidgenössische Abstimmungen.
⁴	Bei Entscheiden der Kantonsregierungen über Beschwerden gegen die Nationalratswahlen beträgt die Beschwerdefrist drei Tage.
⁵	Bei Beschwerden wegen interkantonaler Kompetenzkonflikte beginnt die Beschwerdefrist spätestens dann zu laufen, wenn in beiden Kantonen Entscheide getroffen worden sind, gegen welche beim Bundesgericht Beschwerde geführt werden kann.
⁶	...93
⁷	Gegen das unrechtmässige Verweigern oder Verzögern eines Entscheids kann jederzeit Beschwerde geführt werden.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 47 Erstreckung - 1 Gesetzlich bestimmte Fristen können nicht erstreckt werden.
¹	Gesetzlich bestimmte Fristen können nicht erstreckt werden.
²	Richterlich bestimmte Fristen können aus zureichenden Gründen erstreckt werden, wenn das Gesuch vor Ablauf der Frist gestellt worden ist.

SR 291 Bundesgesetz vom 18. Dezember 1987 über das Internationale Privatrecht (IPRG) IPRG Art. 182 - 1 Die Parteien können das schiedsgerichtliche Verfahren selber oder durch Verweis auf eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung regeln; sie können es auch einem Verfahrensrecht ihrer Wahl unterstellen.148
¹	Die Parteien können das schiedsgerichtliche Verfahren selber oder durch Verweis auf eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung regeln; sie können es auch einem Verfahrensrecht ihrer Wahl unterstellen.148
²	Haben die Parteien das Verfahren nicht selber geregelt, so wird dieses, soweit nötig, vom Schiedsgericht festgelegt, sei es direkt, sei es durch Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine schiedsgerichtliche Verfahrensordnung.
³	Unabhängig vom gewählten Verfahren muss das Schiedsgericht in allen Fällen die Gleichbehandlung der Parteien sowie ihren Anspruch auf rechtliches Gehör in einem kontradiktorischen Verfahren gewährleisten.
⁴	Eine Partei, die das Schiedsverfahren fortsetzt, ohne einen erkannten oder bei gehöriger Aufmerksamkeit erkennbaren Verstoss gegen die Verfahrensregeln unverzüglich zu rügen, kann diesen später nicht mehr geltend machen.149

SR 220 Erste Abteilung: Allgemeine Bestimmungen Erster Titel: Die Entstehung der Obligationen Erster Abschnitt: Die Entstehung durch Vertrag OR Art. 18 - 1 Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
¹	Bei der Beurteilung eines Vertrages sowohl nach Form als nach Inhalt ist der übereinstimmende wirkliche Wille und nicht die unrichtige Bezeichnung oder Ausdrucksweise zu beachten, die von den Parteien aus Irrtum oder in der Absicht gebraucht wird, die wahre Beschaffenheit des Vertrages zu verbergen.
²	Dem Dritten, der die Forderung im Vertrauen auf ein schriftliches Schuldbekenntnis erworben hat, kann der Schuldner die Einrede der Simulation nicht entgegensetzen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 66 Erhebung und Verteilung der Gerichtskosten - 1 Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
¹	Die Gerichtskosten werden in der Regel der unterliegenden Partei auferlegt. Wenn die Umstände es rechtfertigen, kann das Bundesgericht die Kosten anders verteilen oder darauf verzichten, Kosten zu erheben.
²	Wird ein Fall durch Abstandserklärung oder Vergleich erledigt, so kann auf die Erhebung von Gerichtskosten ganz oder teilweise verzichtet werden.
³	Unnötige Kosten hat zu bezahlen, wer sie verursacht.
⁴	Dem Bund, den Kantonen und den Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen dürfen in der Regel keine Gerichtskosten auferlegt werden, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis, ohne dass es sich um ihr Vermögensinteresse handelt, das Bundesgericht in Anspruch nehmen oder wenn gegen ihre Entscheide in solchen Angelegenheiten Beschwerde geführt worden ist.
⁵	Mehrere Personen haben die ihnen gemeinsam auferlegten Gerichtskosten, wenn nichts anderes bestimmt ist, zu gleichen Teilen und unter solidarischer Haftung zu tragen.

SR 173.110 Bundesgesetz vom 17. Juni 2005 über das Bundesgericht (Bundesgerichtsgesetz, BGG) - Bundesgerichtsgesetz BGG Art. 68 Parteientschädigung - 1 Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
¹	Das Bundesgericht bestimmt im Urteil, ob und in welchem Mass die Kosten der obsiegenden Partei von der unterliegenden zu ersetzen sind.
²	Die unterliegende Partei wird in der Regel verpflichtet, der obsiegenden Partei nach Massgabe des Tarifs des Bundesgerichts alle durch den Rechtsstreit verursachten notwendigen Kosten zu ersetzen.
³	Bund, Kantonen und Gemeinden sowie mit öffentlich-rechtlichen Aufgaben betrauten Organisationen wird in der Regel keine Parteientschädigung zugesprochen, wenn sie in ihrem amtlichen Wirkungskreis obsiegen.
⁴	Artikel 66 Absätze 3 und 5 ist sinngemäss anwendbar.
⁵	Der Entscheid der Vorinstanz über die Parteientschädigung wird vom Bundesgericht je nach Ausgang des Verfahrens bestätigt, aufgehoben oder geändert. Dabei kann das Gericht die Entschädigung nach Massgabe des anwendbaren eidgenössischen oder kantonalen Tarifs selbst festsetzen oder die Festsetzung der Vorinstanz übertragen.