9C_442/2014 - 2014-11-24 - Assurance vieillesse et survivants - Assurance vieillesse et survivants (responsabilité de l'employeur)

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

9C_442/2014

Arrêt du 24 novembre 2014

IIe Cour de droit social

Composition
MM. et Mme les Juges fédéraux Kernen, Président, Pfiffner et Parrino.
Greffier : M. Piguet.

Participants à la procédure
A.________, représenté par Me Alain Brogli, avocat,
recourant,

contre

Caisse de compensation du canton de Fribourg, impasse de la Colline 1, 1762 Givisiez,
intimée.

Objet
Assurance-vieillesse et survivants (responsabilité de l'employeur),

recours contre le jugement du Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Cour des assurances sociales,
du 30 avril 2014.

Faits :

A.
Inscrite au registre du commerce en 2005, la société anonyme B.________ AG (C.________ AG depuis mai 2011; ci-après: la société) a été affiliée jusqu'à fin mai 2011 en tant qu'employeur auprès de la Caisse de compensation du canton de Fribourg (ci-après: la caisse). Son conseil d'administration était composé de D.________, président et actionnaire unique de la société disposant de la signature individuelle, et, jusqu'en mai 2011, de A.________, administrateur avec signature collective à deux. La faillite de la société a été prononcée en septembre 2011 et la procédure de faillite, suspendue faute d'actifs, a été clôturée en mars 2012.
Le 10 avril 2012, la caisse a adressé à A.________ une décision de réparation de dommage portant sur un montant de 142'738 fr. 45. Cette somme correspondait aux cotisations sociales (AVS/AI/APG/ AC/ALFA) dues sur les salaires déclarés par la société pour la période courant du mois de janvier 2009 au mois d'avril 2011. Saisie d'une opposition, la caisse l'a rejetée par décision du 13 juin 2012.

B.
Par jugement du 30 avril 2014, la IIe Cour des assurances sociales du Tribunal cantonal du canton de Fribourg a partiellement admis le recours et réduit le montant de la prétention à la somme de 137'544 fr. 15.

C.
A.________ interjette un recours en matière de droit public contre ce jugement dont il demande l'annulation. Il conclut à titre principal à l'annulation de la décision rendue par la caisse le 13 juin 2012 et à titre subsidiaire au renvoi de la cause à la juridiction cantonale pour nouvelle décision au sens des considérants.

Considérant en droit :

1.
La recevabilité du recours en matière de droit public contre un jugement statuant sur la responsabilité d'un employeur envers une caisse de compensation fondée sur l'art. 52 al. 1 LAVS n'est ouverte que si la valeur litigieuse atteint la limite de 30'000 fr. (art. 85 al. 1 let. a LTF; ATF 137 V 51). En l'occurrence, les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente (art. 51 al. 1 let. a LTF) s'élèvent à 137'544 fr. 15, de sorte que le recours, qui remplit au demeurant toutes les autres conditions formelles fixées par la loi, est recevable.

2.
Le recours en matière de droit public peut être formé notamment pour violation du droit fédéral (art. 95 let. a LTF), que le Tribunal fédéral applique d'office (art. 106 al. 1 LTF), n'étant limité ni par les arguments de la partie recourante, ni par la motivation de l'autorité précédente. Le Tribunal fédéral n'examine en principe que les griefs invoqués, compte tenu de l'exigence de motivation prévue à l'art. 42 al. 2 LTF, et ne peut aller au-delà des conclusions des parties (art. 107 al. 1 LTF). Il fonde son raisonnement sur les faits retenus par la juridiction de première instance (art. 105 al. 1 LTF) sauf s'ils ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95 LTF (art. 105 al. 2 LTF). La partie recourante qui entend s'écarter des faits constatés doit expliquer de manière circonstanciée en quoi les conditions de l'art. 105 al. 2 LTF sont réalisées, sinon un état de fait divergent ne peut être pris en considération. Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente (art. 99 al. 1 LTF).

3.

3.1. La juridiction cantonale a considéré qu'en conservant formellement un mandat de gestion qu'il prétendait n'avoir jamais assumé dans les faits, le recourant avait occupé une situation comparable à celle d'un homme de paille qui se déclarait prêt à assumer ou à conserver un mandat d'administrateur tout en sachant qu'il ne pourrait (ou ne voudrait) pas le remplir consciencieusement, violé en cela son obligation de diligence et, partant, commis une négligence qui devait, sous l'angle de l'art. 52 LAVS, être qualifiée de grave, ce d'autant qu'elle s'était prolongée sur une période relativement longue. La juridiction cantonale a également constaté, en réponse aux arguments du recourant selon lesquels il n'aurait pas pu empêcher la survenance du dommage dans la mesure où il ne disposait ni de la signature individuelle ni d'une procuration sur les comptes de la société, qu'il n'avait pas rendu hautement vraisemblable le fait que le dommage serait de toute manière survenu, même s'il avait exercé son mandat d'administrateur conformément aux devoirs prescrits. Au contraire, il fallait bien plutôt admettre que le dommage ne serait pas survenu, ou ne serait survenu que dans une mesure moindre, si le recourant avait respecté son devoir de
surveillance. Dans l'hypothèse où ce dernier se serait soucié de la marche des affaires de la société, en particulier de l'état des dettes à l'égard de l'intimée, il aurait eu connaissance du retard dans le paiement des cotisations sociales et pu agir en conséquence afin d'en garantir le versement. A supposer que le recourant ait effectivement tenté d'obtenir des renseignements sur la marche des affaires de la société, mais n'ait pas été en mesure d'obtenir les informations requises en raison du comportement du président, il aurait pu et dû se renseigner directement auprès d'autres personnes compétentes, tel l'organe de révision. En définitive, s'il était effectivement confronté à un manque total de coopération de la part de la direction de la société - perdant par là toute maîtrise sur le contrôle de la gestion de la société -, il était tenu de démissionner sans retard du conseil d'administration, ce qu'il s'est finalement résolu à faire le 11 avril 2011, non sans avoir attendu plus de six ans. Conformément à la jurisprudence constante, il y avait ainsi lieu d'admettre un lien de causalité adéquate entre le comportement négligent du recourant et le dommage causé à la caisse.

3.2. Tout en reconnaissant le caractère illicite de son comportement et la gravité de sa faute, le recourant estime que la juridiction cantonale a violé le droit fédéral en considérant que son comportement était en relation de causalité adéquate avec le dommage subi par l'intimée. A son avis, les premiers juges ne pouvaient se contenter de lui reprocher de n'avoir pas rendu hautement vraisemblable le fait que le dommage serait de toute façon survenu. Ils auraient dû procéder à un examen concret et objectif de sa capacité effective à empêcher la survenance du dommage, sur la base de la situation qui leur avait été exposée. En l'occurrence, le conseil d'administration de la société ne comptait que deux administrateurs: lui et D.________, actionnaire unique qui exerçait la fonction de président; il était par conséquent minoritaire au sein du conseil en raison de la voix prépondérante du président. Le non-paiement des cotisations relevait par ailleurs d'une véritable stratégie de la part de D.________, la société ayant toujours connu des problèmes en la matière. Il était dès lors hautement vraisemblable que même s'il était intervenu pour signaler le retard dans le paiement des cotisations, aucun paiement ne serait intervenu pour
autant, dès lors qu'il ne pouvait ni provoquer ni décider le moindre paiement, faute de disposer de la signature individuelle ou d'une procuration sur les comptes bancaires de la société. Dès lors, même s'il avait décidé d'agir de son propre chef, il n'aurait pas pu procéder au paiement des cotisations; il ne pouvait concrètement pas remédier seul à la situation litigieuse et n'avait objectivement aucune influence sur la marche des affaires. Il a certes attendu trop longtemps avant de sortir du conseil d'administration; cette circonstance ne pouvait toutefois suffire à le reconnaître responsable du dommage causé à la caisse.

4.

4.1. Pour qu'un organe, formel ou de fait, d'une personne morale puisse être tenu de réparer le dommage causé à une caisse de compensation en raison du non-paiement des cotisations sociales, il faut que les conditions d'application de l'art. 52 al. 1 LAVS soient réalisées, ce qui suppose que l'organe ait violé intentionnellement ou par une négligence grave les devoirs lui incombant et qu'il existe un lien de causalité naturelle et adéquate entre le manquement qui lui est imputable et le préjudice subi.

4.2. Le rapport de causalité est adéquat lorsque le comportement incriminé était propre, d'après le cours ordinaire des choses et l'expérience générale de la vie, à entraîner un résultat du genre de celui qui s'est produit. Pour savoir si un fait est la cause adéquate d'un préjudice, le juge procède à un pronostic rétrospectif objectif: se plaçant au terme de la chaîne des causes, il lui appartient de remonter du dommage dont la réparation est demandée au chef de responsabilité invoqué et de déterminer si, dans le cours normal des choses et selon l'expérience générale de la vie humaine, une telle conséquence demeure dans le champ raisonnable des possibilités objectivement prévisibles (ATF 129 II 312 consid. 3.3 p. 318 et les références). La jurisprudence a précisé que, pour qu'une cause soit adéquate, il n'est pas nécessaire que le résultat se produise régulièrement ou fréquemment. Si un événement est en soi propre à provoquer un effet du genre de celui qui est survenu, même des conséquences singulières, c'est-à-dire extraordinaires, peuvent constituer des conséquences adéquates de cet événement (ATF 119 Ib 334 consid. 5b p. 344). Lorsqu'il s'agit de juger de l'existence d'un lien de causalité adéquate entre une ou des omissions
et un dommage, il convient alors de s'interroger sur le cours hypothétique qu'auraient pris les événements si le défendeur avait agi conformément à ses devoirs (ATF 129 III 129 consid. 8 p. 134; 127 III 453 consid. 5d p. 456). Le lien de causalité n'est pas donné si un comportement conforme aux devoirs n'aurait pas empêché la survenance du dommage. Cependant, la simple hypothèse que le dommage ne serait pas survenu ne suffit pas à exclure la causalité. Le fait que le dommage serait en tout état de cause survenu doit bien plutôt être établi avec certitude ou, à tout le moins, avec un haut degré de vraisemblance (arrêt du Tribunal fédéral des assurances H 267/02 du 21 janvier 2004 consid. 6.2 et les références).

5.
Eu égard aux moyens soulevés dans le présent recours, le litige se résume à la question de savoir si, selon le cours hypothétique qu'auraient pris les événements au cas où le recourant aurait agi conformément à ses devoirs, la survenance du dommage avait pu être empêchée.

5.1. Selon la jurisprudence, celui qui entre dans le conseil d'administration d'une société a le devoir d'exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion de la société; il s'agit d'une prérogative intransmissible et inaliénable inhérente à la fonction d'administrateur d'une société (art. 716a al. 1 ch. 5 CO). C'est ainsi qu'il a non seulement le devoir d'assister aux séances du conseil d'administration, mais également l'obligation de se faire renseigner périodiquement sur la marche des affaires, ce qui inclut notamment la surveillance du paiement des cotisations paritaires; il est tenu en corollaire de prendre les mesures appropriées lorsqu'il a connaissance ou aurait dû avoir connaissance d'irrégularités commises dans la gestion de la société (ATF 114 V 219 consid. 4a p. 223 et les références; voir également arrêt 9C_152/2009 du 18 novembre 2009 consid. 6.1, in SVR 2010 AHV n° 4 p. 11).

5.2. En théorie, le membre d'un conseil d'administration peut, entre autres mesures, exiger la convocation immédiate du conseil d'administration (art. 715 CO), exiger tout renseignement utile du président du conseil d'administration, des autres membres du conseil d'administration ou des personnes chargées de la gestion (art. 715a al. 1 à 4 CO) et, en cas de refus, faire trancher le conseil d'administration (art. 715a al. 5 CO). Il peut également demander au conseil d'administration de prendre les décisions rendues nécessaires par la situation de la société (art. 716 al. 1 CO), dont celle de convoquer une assemblée générale extraordinaire (art. 699 al. 2 CO).

5.3. S'il est vrai que dans le cas d'espèce, la structure organisationnelle de la société n'offrait au recourant que des possibilités limitées de faire entendre sa voix, que ce soit sur le plan interne ou sur le plan externe, il n'a, comme il l'admet lui-même, nullement et à aucun moment cherché à se renseigner sur la marche des affaires de la société. Or on ne saurait exclure qu'une intervention, même modeste, du recourant auprès de D.________ pour l'informer des conséquences du non-paiement des cotisations paritaires, n'aurait pas incité celui-ci à adopter un comportement différent. Si le recourant estimait qu'il n'était pas en mesure, en raison de l'attitude du propriétaire économique de la société, d'exercer le mandat d'administrateur de la société, il aurait dû le refuser, respectivement démissionner sans délai de ses fonctions. Ayant néanmoins décidé de revêtir les habits d'administrateur sans vouloir en assumer les devoirs, il doit répondre des conséquences du défaut de paiement par la société des cotisations paritaires auquel sa passivité a en partie contribué.

5.4. Sur le vu de ce qui précède, le recourant doit être tenu pour responsable du dommage subi par la caisse intimée en raison du non- paiement des cotisations sociales dues sur les salaires déclarés par la société pour la période courant du mois de janvier 2009 au mois d'avril 2011.

6.
Mal fondé, le recours doit être rejeté. Le recourant, qui succombe, supportera les frais judiciaires afférents à la présente procédure (art. 66 al. 1 , 1 ère phrase, LTF).

Par ces motifs, le Tribunal fédéral prononce :

1.
Le recours est rejeté.

2.
Les frais judiciaires, arrêtés à 5'000 fr., sont mis à la charge du recourant.

3.
Le présent arrêt est communiqué aux parties, au Tribunal cantonal du canton de Fribourg, Cour des assurances sociales, et à l'Office fédéral des assurances sociales.

Lucerne, le 24 novembre 2014
Au nom de la IIe Cour de droit social
du Tribunal fédéral suisse

Le Président : Kernen

Le Greffier : Piguet

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 85 Valeur litigieuse minimale - 1 S'agissant de contestations pécuniaires, le recours est irrecevable:
¹	S'agissant de contestations pécuniaires, le recours est irrecevable:
^a	en matière de responsabilité étatique si la valeur litigieuse est inférieure à 30 000 francs;
^b	en matière de rapports de travail de droit public si la valeur litigieuse est inférieure à 15 000 francs.
²	Même lorsque la valeur litigieuse n'atteint pas le montant déterminant, le recours est recevable si la contestation soulève une question juridique de principe.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 51 Calcul - 1 La valeur litigieuse est déterminée:
¹	La valeur litigieuse est déterminée:
^a	en cas de recours contre une décision finale, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité précédente;
^b	en cas de recours contre une décision partielle, par l'ensemble des conclusions qui étaient litigieuses devant l'autorité qui a rendu cette décision;
^c	en cas de recours contre une décision préjudicielle ou incidente, par les conclusions restées litigieuses devant l'autorité compétente sur le fond;
^d	en cas d'action, par les conclusions de la demande.
²	Si les conclusions ne tendent pas au paiement d'une somme d'argent déterminée, le Tribunal fédéral fixe la valeur litigieuse selon son appréciation.
³	Les intérêts, les fruits, les frais judiciaires et les dépens qui sont réclamés comme droits accessoires, les droits réservés et les frais de publication du jugement n'entrent pas en ligne de compte dans la détermination de la valeur litigieuse.
⁴	Les revenus et les prestations périodiques ont la valeur du capital qu'ils représentent. Si leur durée est indéterminée ou illimitée, le capital est formé par le montant annuel du revenu ou de la prestation, multiplié par vingt, ou, s'il s'agit de rentes viagères, par la valeur actuelle du capital correspondant à la rente.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 95 Droit suisse - Le recours peut être formé pour violation:
^a	du droit fédéral;
^b	du droit international;
^c	de droits constitutionnels cantonaux;
^d	de dispositions cantonales sur le droit de vote des citoyens ainsi que sur les élections et votations populaires;
^e	du droit intercantonal.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 106 Application du droit - 1 Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
¹	Le Tribunal fédéral applique le droit d'office.
²	Il n'examine la violation de droits fondamentaux ainsi que celle de dispositions de droit cantonal et intercantonal que si ce grief a été invoqué et motivé par le recourant.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 42 Mémoires - 1 Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
¹	Les mémoires doivent être rédigés dans une langue officielle, indiquer les conclusions, les motifs et les moyens de preuve, et être signés.
²	Les motifs doivent exposer succinctement en quoi l'acte attaqué viole le droit. Si le recours n'est recevable que lorsqu'il soulève une question juridique de principe ou qu'il porte sur un cas particulièrement important pour d'autres motifs, il faut exposer en quoi l'affaire remplit la condition exigée.15 16
³	Les pièces invoquées comme moyens de preuve doivent être jointes au mémoire, pour autant qu'elles soient en mains de la partie; il en va de même de la décision attaquée si le mémoire est dirigé contre une décision.
⁴	En cas de transmission électronique, le mémoire doit être muni de la signature électronique qualifiée de la partie ou de son mandataire au sens de la loi du 18 mars 2016 sur la signature électronique17. Le Tribunal fédéral détermine dans un règlement:
^a	le format du mémoire et des pièces jointes;
^b	les modalités de la transmission;
^c	les conditions auxquelles il peut exiger, en cas de problème technique, que des documents lui soient adressés ultérieurement sur papier.18
⁵	Si la signature de la partie ou de son mandataire, la procuration ou les annexes prescrites font défaut, ou si le mandataire n'est pas autorisé, le Tribunal fédéral impartit un délai approprié à la partie pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁶	Si le mémoire est illisible, inconvenant, incompréhensible ou prolixe ou qu'il n'est pas rédigé dans une langue officielle, le Tribunal fédéral peut le renvoyer à son auteur; il impartit à celui-ci un délai approprié pour remédier à l'irrégularité et l'avertit qu'à défaut le mémoire ne sera pas pris en considération.
⁷	Le mémoire de recours introduit de manière procédurière ou à tout autre égard abusif est irrecevable.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 107 Arrêt - 1 Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
¹	Le Tribunal fédéral ne peut aller au-delà des conclusions des parties.
²	Si le Tribunal fédéral admet le recours, il statue lui-même sur le fond ou renvoie l'affaire à l'autorité précédente pour qu'elle prenne une nouvelle décision. Il peut également renvoyer l'affaire à l'autorité qui a statué en première instance.
³	Si le Tribunal fédéral considère qu'un recours en matière d'entraide pénale internationale ou d'assistance administrative internationale en matière fiscale est irrecevable, il rend une décision de non-entrée en matière dans les quinze jours qui suivent la fin d'un éventuel échange d'écritures. Dans le domaine de l'entraide pénale internationale, le Tribunal fédéral n'est pas lié par ce délai lorsque la procédure d'extradition concerne une personne dont la demande d'asile n'a pas encore fait l'objet d'une décision finale entrée en force.100
⁴	Le Tribunal fédéral statue sur tout recours contre une décision du Tribunal fédéral des brevets portant sur l'octroi d'une licence visée à l'art. 40d de la loi du 25 juin 1954 sur les brevets101 dans le mois qui suit le dépôt du recours.102

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 105 Faits déterminants - 1 Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
¹	Le Tribunal fédéral statue sur la base des faits établis par l'autorité précédente.
²	Il peut rectifier ou compléter d'office les constatations de l'autorité précédente si les faits ont été établis de façon manifestement inexacte ou en violation du droit au sens de l'art. 95.
³	Lorsque la décision qui fait l'objet d'un recours concerne l'octroi ou le refus de prestations en espèces de l'assurance-accidents ou de l'assurance militaire, le Tribunal fédéral n'est pas lié par les faits établis par l'autorité précédente.99

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 99 - 1 Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
¹	Aucun fait nouveau ni preuve nouvelle ne peut être présenté à moins de résulter de la décision de l'autorité précédente.
²	Toute conclusion nouvelle est irrecevable.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion590, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 715^a - 1 Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.
¹	Chaque membre du conseil d'administration a le droit d'obtenir des renseignements sur toutes les affaires de la société.
²	Pendant les séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger des renseignements des autres membres ainsi que des personnes chargées de la gestion.
³	En dehors des séances, chaque membre du conseil d'administration peut exiger des personnes chargées de la gestion des renseignements sur la marche de l'entreprise et, avec l'autorisation du président, sur des affaires déterminées.
⁴	Dans la mesure où cela est nécessaire à l'accomplissement de ses tâches, chaque membre du conseil d'administration peut demander au président la production des livres ou des dossiers.
⁵	Si le président rejette une demande de renseignement, d'audition ou de consultation, le conseil d'administration tranche.
⁶	Les réglementations ou décisions du conseil d'administration, qui élargissent le droit aux renseignements et à la consultation des documents des membres du conseil d'administration, sont réservées.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716 - 1 Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
¹	Le conseil d'administration peut prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l'assemblée générale par la loi ou les statuts.
²	Il gère les affaires de la société dans la mesure où il n'en a pas délégué la gestion.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 699 - 1 L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par l'organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.
¹	L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration et, au besoin, par l'organe de révision. Elle peut également être convoquée par les liquidateurs et les représentants des obligataires.
²	L'assemblée générale ordinaire a lieu chaque année dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice.
³	Des actionnaires peuvent requérir la convocation de l'assemblée générale s'ils détiennent ensemble au moins une des participations suivantes:
¹	dans les sociétés dont les actions sont cotées en bourse: 5 % du capital-actions ou des voix;
²	dans les autres sociétés: 10 % du capital-actions ou des voix.
⁴	La convocation d'une assemblée générale doit être requise par écrit. Les objets de l'ordre du jour et les propositions doivent être mentionnés dans la requête.
⁵	Si le conseil d'administration ne donne pas suite à la requête dans un délai raisonnable, mais au plus tard dans les 60 jours, les requérants peuvent demander au tribunal d'ordonner la convocation de l'assemblée générale.

SR 173.110 Loi du 17 juin 2005 sur le Tribunal fédéral (LTF) - Organisation judiciaire LTF Art. 66 Recouvrement des frais judiciaires - 1 En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
¹	En règle générale, les frais judiciaires sont mis à la charge de la partie qui succombe. Si les circonstances le justifient, le Tribunal fédéral peut les répartir autrement ou renoncer à les mettre à la charge des parties.
²	Si une affaire est liquidée par un désistement ou une transaction, les frais judiciaires peuvent être réduits ou remis.
³	Les frais causés inutilement sont supportés par celui qui les a engendrés.
⁴	En règle générale, la Confédération, les cantons, les communes et les organisations chargées de tâches de droit public ne peuvent se voir imposer de frais judiciaires s'ils s'adressent au Tribunal fédéral dans l'exercice de leurs attributions officielles sans que leur intérêt patrimonial soit en cause ou si leurs décisions font l'objet d'un recours.
⁵	Sauf disposition contraire, les frais judiciaires mis conjointement à la charge de plusieurs personnes sont supportés par elles à parts égales et solidairement.