H 37/00 - 2000-11-21 - Assurance vieillesse et survivants - [AZA 7] H 37/00 H 38/00 Vr II. Kammer Präsident Lustenberger, Bundesrichter Meyer

[AZA 7]
H 37/00
H 38/00 Vr

II. Kammer

Präsident Lustenberger, Bundesrichter Meyer und Ferrari;
Gerichtsschreiberin Hostettler

Urteil vom 21. November 2000

in Sachen
T.________, Beschwerdeführerin, vertreten durch Rechtsanwalt Dr. Rudolf Ottomann, Dufourstrasse 56, Zürich,

gegen
Zweigstelle Zürich der kantonalen AHV-Ausgleichskasse, Nüschelerstrasse 31, Zürich, Beschwerdegegnerin,

und
D.________, Beschwerdeführer, vertreten durch Rechtsanwältin Dr. Regula Bergsma, Dufourstrasse 101, Zürich,

gegen
Zweigstelle Zürich der kantonalen AHV-Ausgleichskasse, Nüschelerstrasse 31, Zürich, Beschwerdegegnerin,

und
Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich, Winterthur

A.- a) Die Firma A.________ S.A. einerseits, die G.________ S.A. anderseits waren zu je 50 % an der Firma E.________ S.A., beteiligt, welche ihrerseits zu 100 % an vier Tochterfirmen beteiligt war, so (nebst den Firmen L.________ S.A., B.________ S.A., und C.________ S.A.) an der Firma M.________ AG. Für diese vier Tochterfirmen der E.________, folglich auch für die M.________ AG, übernahm die Firma N.________ S.A., eine 100 %ige Tochterfirma der G.________ S.A., als Managementfirma die Verwaltungsaufgaben.
Gemäss Handelsregisterauszug vom 2. Juni 1994 bezweckte die M.________ AG die Erbringung von Dienstleistungen aller Art auf dem Personalsektor. In der Praxis war sie, wie die Abrechnungsunterlagen der Ausgleichskasse des Kantons Zürich, welcher sie als beitragspflichtige Arbeitgeberin angeschlossen gewesen war, zeigen, eine Personalvermittlungsfirma.

b) T.________ und D.________ waren einerseits Angestellte der N.________ (vgl. für Letzteren dessen Anstellungsvertrag vom 31. August 1988 als Directeur du Département Ressources Humaines de notre société), anderseits Verwaltungsräte der von der N.________ hinsichtlich der Erfüllung der Verwaltungsaufgaben betreuten M.________ AG.
Den Abrechnungsverkehr mit der Ausgleichskasse erledigte Direktor Z.________, P.________ war Grossaktionär und Verwaltungsrat der G.________ S.A., sodann Verwaltungsrat der E.________ und weiter Delegierter des Verwaltungsrates der N.________, wo er gegenüber seinen Angestellten als Arbeitgeber auftrat.

c) Am 17. August 1993 fiel die M.________ AG in Konkurs.
Die Ausgleichskasse kam darin mit ausstehenden Beiträgen zu Verlust, welche zur Hauptsache auf die Zeitspanne ab Juni 1992 bis und mit Juni 1993 entfielen. Die Ausgleichskasse ging davon aus, D.________ sei vom 3. Dezember 1990 bis 18. November 1993 Präsident des Verwaltungsrates, T.________ vom 24. Januar 1992 bis 5. August 1993 Mitglied des Verwaltungsrates gewesen. Dementsprechend verfügte sie zu Lasten von D.________ und T.________ (sowie drei weiteren als Organe in Pflicht Genommenen: O.________, Z.________, V.________) am 4. Juli 1994 die Zahlung von Schadenersatz in Gestalt entgangener Sozialversicherungsbeiträge über Fr. 543'622. 15 (D.________) und Fr. 515'924. 75 (T.________).

B.- Nachdem D.________ und T.________ hiegegen Einspruch eingelegt hatten, erhob die Ausgleichskasse am 1. September und 4. Oktober 1994 Klagen an die AHV-Rekurskommission des Kantons Zürich mit dem Rechtsbegehren auf Verpflichtung zur Zahlung von Schadenersatz in Höhe von Fr. 486'455. 05 (T.________) und Fr. 514'152. 45 (D.________).
Das Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich (welches mit Wirkung ab 1. Januar 1995 die Geschäfte der Rekurskommission übernommen hatte) führte in Ergänzung der schon vorliegenden bzw. eingeholten Klageantworten einen zweiten Schriftenwechsel durch, zog einen Bericht des Kantonalen Arbeitsamtes vom 3. August 1998 (betreffend die gemäss Arbeitsvermittlungsverordnung [SR 823. 11] hinterlegte Kaution) bei, holte Akten ein aus dem Verfahren, welches zur Konkurseröffnung geführt hatte und forderte das Urteil des Bezirksgerichts X.________ (Polizeigericht) vom 11. November 1997 u.a. in Sachen Z.________ betreffend Verstoss gegen Art. 87 AHVG an. In Vereinigung der beiden Klageverfahren gelangte das Sozialversicherungsgericht zum Schluss, D.________ sei auf Grund des an S.________, nachmaliger Verwaltungsrat der M.________ AG, gerichteten Briefes vom 29. April 1993 aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden, wogegen seine früheren Schreiben vom 11. Januar 1993 (an den Verwaltungsrat der M.________ AG) und vom 30. Oktober 1992 (an P.________) nicht als gültige Demissionserklärungen zu betrachten seien. Bezüglich T.________ ging das kantonale Gericht davon aus, diese habe mit dem an den Mitverwaltungsrat (D.________) gerichteten Schreiben
vom 11. Januar 1993 ihren Rücktritt aus dem Verwaltungsrat mit sofortiger Wirkung erklärt. Deswegen und weil das kantonale Gericht die Haftungsvoraussetzungen sonst als erfüllt betrachtete, wies es in teilweiser Gutheissung der Schadenersatzklagen die Sache an die Ausgleichskasse zurück, damit sie die Schadensbeträge im Sinne der Erwägungen unter Berücksichtigung der gerichtlich festgestellten Rücktrittsdaten (11. Januar 1993 für T.________; 29. April 1993 für D.________) masslich neu festlege (Entscheid vom

29. November 1999).

C.- T.________ führt Verwaltungsgerichtsbeschwerde mit den Anträgen, der kantonale Gerichtsentscheid sei, soweit er sich auf sie beziehe, aufzuheben und die Schadenersatzklage der Ausgleichskasse gegen sie abzuweisen; eventualiter sei die Sache an das kantonale Gericht zur Reduktion des Schadenersatzbetrages zurückzuweisen.
Die Ausgleichskasse verzichtet auf eine Stellungnahme.
D.________ hat sich als Mitinteressierter geäussert. Das Bundesamt für Sozialversicherung hat sich nicht vernehmen lassen.

D.- Auch D.________ führt Verwaltungsgerichtsbeschwerde mit dem Antrag auf Aufhebung des kantonalen Gerichtsentscheides, soweit dieser ihn zur Zahlung von Schadenersatz verpflichtet; eventualiter sei die Sache zur Neuentscheidung an die Vorinstanz zurückzuweisen.
Die Ausgleichskasse verzichtet auf eine Stellungnahme.
T.________ hat auf eine Stellungnahme als Mitinteressierte ebenfalls verzichtet. Das Bundesamt für Sozialversicherung hat sich nicht vernehmen lassen.

Das Eidg. Versicherungsgericht zieht in Erwägung:

1.- a) Nicht eingetreten werden kann auf die Verwaltungsgerichtsbeschwerden insoweit, als sich die vorinstanzlich im Grundsatz bejahte Schadenersatzpflicht auf entgangene Beiträge an die kantonale Familienausgleichskasse bezieht, was hier der Fall ist (vgl. BGE 119 V 80 Erw. 1b mit Hinweisen).

b) Weil die Verwaltungsgerichtsbeschwerden sich gegen den gleichen kantonalen Gerichtsentscheid richten, im Wesentlichen die gleichen Sachverhaltsfeststellungen betreffen und die gleichen Rechtsfragen aufwerfen, sind sie zu vereinigen und in einem Urteil zu erledigen (BGE 123 V 215 Erw. 1 mit Hinweisen).

c) Da es sich bei der angefochtenen Verfügung nicht um die Bewilligung oder Verweigerung von Versicherungsleistungen handelt, hat das Eidgenössische Versicherungsgericht nur zu prüfen, ob das vorinstanzliche Gericht Bundesrecht verletzt hat, einschliesslich Überschreitung oder Missbrauch des Ermessens, oder ob der rechtserhebliche Sachverhalt offensichtlich unrichtig, unvollständig oder unter Verletzung wesentlicher Verfahrensbestimmungen festgestellt worden ist (Art. 132 in Verbindung mit Art. 104 lit. a und b sowie Art. 105 Abs. 2 OG; BGE 119 V 391 Erw. 2a, b).

2.- In materiellrechtlicher Hinsicht hat das kantonale Gericht die Haftungsvoraussetzungen des Art. 52 AHVG (Schaden, Organstellung, Widerrechtlichkeit, qualifiziertes Verschulden und Kausalität) sowie die dazu ergangene Rechtsprechung zutreffend dargelegt. Darauf ist zu verweisen.

3.- a) Die Beschwerdeführenden hatten in der M.________ AG ausweislich des Handelsregisters die Stellung von Verwaltungsratspräsident und Verwaltungsrätin inne. Es kommt ihnen daher formelle Organeigenschaft zu, worauf das Eidgenössische Versicherungsgericht in ständiger Rechtsprechung für die Bejahung der subsidiären Haftbarkeit (Passivlegitimation nach Art. 52 AHVG) abstellt (BGE 123 V 15 Erw. 5b mit Hinweisen).
Was in den Verwaltungsgerichtsbeschwerden hiegegen eingewendet wird, hält im Lichte der bisherigen Rechtsprechung, an der festzuhalten ist, nicht Stand: An der formellen Organstellung ändert nichts, dass die Beschwerdeführenden als Arbeitnehmer der N.________, ihrer Arbeitgeberin, in den Verwaltungsrat einer der Tochterfirmen der Mutter-Gesellschaft (G.________ S.A.) abdelegiert oder abgeordnet worden sind, um, entsprechend den Intentionen der N.________, dort nach dem Rechten zu sehen. Wenn das Eidgenössische Versicherungsgericht einerseits die subsidiäre Organhaftung auch auf (natürliche oder juristische) Personen ausgedehnt hat, die nicht formelle, dafür aber materielle Organstellung innehaben - indem sie faktisch die von ihnen effektiv verwaltete Firma beherrschen (BGE 114 V 78, 213) -, heisst dies auf der anderen Seite nicht, dass Personen, deren Einsitz in den Verwaltungsrat bloss formeller Natur ist, aus dem Kreis der Passivlegitimierten ausscheiden würden (BGE 112 V 3; vgl. auch BGE 122 III 200 Erw. 3b). Die formelle Organstellung bleibt somit bestehen, wenn die Einsitznahme in den Verwaltungsrat einer Tochterfirma aus einer arbeitsvertraglichen Verpflichtung heraus erfolgt, welche der Verwaltungsrat (als Arbeitnehmer) mit
einer anderen zur Firmengruppe zählenden Unternehmung (als Arbeitgeberin) eingegangen ist.

b) Die Strenge der Haftung nach Art. 52 AHVG für formelle Verwaltungsräte, deren Tätigkeit sich praktisch auf den Eintrag beschränkt, mag als unbefriedigend erscheinen.
Dieser Eindruck wird bestärkt durch die Tatsache, dass die Ausgleichskassen sich schadenersatzrechtlich regelmässig an die formellen Verwaltungsräte, die im Handelsregister eingetragen und daher leicht festzustellen sind, halten und in der Regel nicht nach faktischen Organen forschen. Das kann so lange nicht beanstandet werden als die Ausgleichskassen, im Hinblick auf die solidarische Rechtsnatur der Haftung mehrerer Arbeitgeberorgane, befugt sind, sich die Haftpflichtigen auszuwählen (BGE 119 V 87 Erw. 5a, 114 V 214 oben, 109 V 90 Erw. 7a).

aa) Dennoch gilt es, sich den Hintergrund dieses Haftungsprozesses zu vergegenwärtigen: effektiv die Fäden im Hintergrund gezogen haben andere Leute als die Beschwerdeführenden, nämlich in erster Linie P.________ und K.________, welche mit der G.________ S.A. Ende der Achtzigerjahre die ersten Risikokapitaloperationen in der Schweiz überhaupt lancierten. Das Unternehmen, an dem sich später auch verschiedene Kantonalbanken beteiligten, geriet jedoch mit der einsetzenden Rezession zu Beginn der Neunzigerjahre in Schwierigkeiten. Gestützt auf einen Generalversammlungsbeschluss vom 4. April 1996 wurde die G.________ S.A. aufgehoben, die Firma ist in Liquidation.
Dies zeigt, wie im Konzernverhältnis das Unternehmerrisiko bisweilen von der Holding (hier G.________ S.A. und A.________ S.A.) - mediatisiert u.U. über eine erste Tochtergesellschaft (hier E.________) - und durch Einschaltung einer N.________ an die Tochtergesellschaften (u.U. zweiter Stufe, hier M.________ AG) delegiert wird, zumindest was die Bezahlung der Sozialversicherungsbeiträge anbelangt: Die Tochtergesellschaften - hier personalintensive Arbeitsvermittlungsfirmen - sind es, welchen die Aufgabe der abrechnungs- und zahlungspflichtigen Arbeitgeberin im Sinne von Art. 12 , 14 Abs. 1 und 51 AHVG zufällt und die falls es zu Beitragsausfällen kommt, nach Art. 52 AHVG haftbar werden. Die effektiven Entscheidungsträger dagegen in den Holding-, Finanz-, Beteiligungs- und Management-Gesellschaften laufen keine Gefahr, für die nicht erfüllten AHV-Verbindlichkeiten ihrer Tochterfirmen in Form von Schadenersatz haftbar zu werden.

bb) Es ist daher wünschbar, dass die Ausgleichskassen den ihr durch das Gesetz und die Rechtsprechung eingeräumten Anspruch auf Schadenersatz gegen faktisch Verantwortliche verfolgen. Selbst wenn sie aber gegen die faktischen Organe nicht vorgehen, muss an der Verantwortlichkeit des formellen Organs, aus Gründen der Rechtssicherheit, festgehalten werden. Der Schuldvorwurf, welcher einen fiduziarischen Verwaltungsrat oder einen Strohmann trifft, rührt gerade aus dem Umstand, sich auf eine Verwaltungsratsstellung in Verhältnissen eingelassen zu haben, die ihm die richtige gesetzlich vorgeschriebene Erfüllung dieses Amtes (Art. 716a OR) verunmöglichen. Der beschwerdeweise dem Sinne nach vorgebrachte Einwand, die Weigerung, sich als Verwaltungsrat zur Verfügung zu stellen oder (frühzeitig) zu demissionieren, sei als Verstoss gegen die arbeitsvertragliche Treuepflicht vom Verwaltungsrat, der Arbeitnehmer ist, realistischerweise nicht zu fordern, kann daher nicht gehört werden. Würde der Arbeitgeber den Umstand, dass sein Arbeitnehmer in einer (vom Arbeitgeber beherrschten) Tochterfirma seine Pflichten als Verwaltungsrat lege artis erfüllt, zum Anlass nehmen, ihm im Arbeitsverhältnis Nachteile zuzufügen, begründete eine solche
Vorgehensweise Schadenersatzansprüche. Es ist daher auch von Verwaltungsräten (in Tochterfirmen), die gleichzeitig Arbeitnehmer (in der Mutterfirma oder sonst einer zum Konzern gehörenden Firma) sind, zu fordern, dass sie sich um die richtige Erfüllung ihrer Aufgabe als Organ der Tochterfirma bemühen.

cc) Das hiesse im vorliegenden Fall beispielsweise, sich von dem durch die schweizerische Treuhandgesellschaft R.________ am 25. September 1992 erstatteten Bericht für die G.________ S.A. Kenntnis zu verschaffen. Aus diesem geht hervor, dass die finanzielle Situation und die Zukunftsaussichten der Gruppe auf Grund eines mit Schreiben vom 17. August 1992 erteilten Auftrages u.a. gestützt auf Auskünfte insbesondere von T.________ und D.________ untersucht worden waren:
"Pour exécuter notre mission nous avons rencontré et obtenu des renseignements de:
- Mme T.________- M. D.________- ...".
Auf S. 6 des Berichtes wurde ein "excédent passif total de KFr. 8'284" erhoben; nachfolgend wurde unter Ziff. 5 des Berichts ein Vorschlag formuliert "sur les variantes de solution possible et les mesures einvisagées".
Allein schon auf Grund dieses aktenmässig ausgewiesenen Umstandes, dass die beiden Beschwerdeführenden für die Erarbeitung dieses Berichts zuhanden der G.________ S.A.
konsultiert worden waren, mussten sie wissen, dass auch die von ihnen verwaltete Tochterfirma vor einer höchst ungewissen Zukunft stand. Also hatten sie allen Anlass, in der Zeit, da die Beitragsausstände eintraten (ab Juni 1992), insbesondere dem Beitragswesen die erforderliche Aufmerksamkeit zu widmen, d.h. den damit befassten Finanzdirektor Zimet wirksam und nachhaltig zu überwachen. In die gleiche Richtung weist der Bericht der Kontrollstelle über das Geschäftsergebnis 1991, datiert vom 21. August 1992, gerichtet an die ordentliche Aktionärsversammlung, welche darauf hinweist, dass es der Verwaltungsrat, trotz festgestellter Überschuldung, entgegen den gesetzlichen Bestimmungen unterlassen habe, eine Bilanz "aux valeurs vénales" zu erstellen; wenn die Zwischenbilanz die Verschuldung bestätigen sollte, sei der Richter nach Art. 725 Abs. 3 OR zu benachrichtigen.
Bei dieser Sachlage entgehen die beiden Verwaltungsräte dem Vorwurf einer qualifiziert schuldhaften und schadenskausalen Pflichtverletzung bezüglich der Beitragsablieferung im Grundsatz nicht, wie das kantonale Gericht im Einzelnen dargelegt hat.

4.- Zu prüfen ist weiter, in welchem Zeitpunkt die Beschwerdeführenden aus dem Verwaltungsrat ausschieden, trifft sie doch nach ständiger Rechtsprechung (BGE 112 V 4 Erw. 3c und 5 Erw. 3d; vgl. auch AHI 1994 S. 36 Erw. 6b) keine Haftung für jene entgangenen Beiträge, die erst nach dem effektiven Ausscheiden aus dem Verwaltungsrat fällig (Art. 34 Abs. 4 in Verbindung mit Abs. 1-3 AHVV) geworden sind. In diesem Kontext sind von Bedeutung:

- Ein handschriftliches Schreiben des D.________ vom 30. Oktober 1992 an P.________ in dessen Eigenschaft
als Verwaltungsratsdelegierter der N.________,

D.________ Arbeitgeberfirma.
- Zwei getrennte, aber in Inhalt und Darstellung weitgehend
gleich lautende, vermutlich gegenseitig abgesprochene
Rücktrittsschreiben von T.________ und
D.________, datiert vom 11. Januar 1993, gerichtet an
den Verwaltungsrat der M.________ AG.

a) Die Ausgleichskasse ist in ihrer Klage gegen D.________ davon ausgegangen, dass P.________ zwar in der Tat Verwaltungsratsdelegierter der N.________ gewesen sei.
Indessen sei das Aktienkapital der M.________ AG, einer hundertprozentigen Tochter der E.________, in hundert Inhaberaktien eingeteilt gewesen, weshalb die N.________ für die Tochterfirma der E.________ "anonym" gewesen sei.
P.________ habe daher nicht der richtige Adressat einer Demissionserklärung sein können, da er in keiner Rechtsbeziehung zur M.________ AG stand, die ihm die Position verliehen habe, Empfänger einer Rücktrittserklärung des Verwaltungsratspräsidenten zu sein. Der Rücktritt D.________ habe nur an die Mitverwaltungsrätin T.________ oder, nach deren Ausscheiden, an die Generalversammlung der M.________ AG gerichtet werden können. Dies sei aber nicht geschehen, weshalb dem Schreiben des D.________ vom 30. Oktober 1992 nicht die Qualität einer Demissionserklärung zukomme, seine Organschaft folglich über dieses Datum hinaus Bestand habe.
In der Tat hat D.________ am 30. Oktober 1992 P.________ geschrieben: "Pour la bonne forme, je précise que je suis de facto dans l'obligation de démissionner des Conseils d'administration de GRH, de L.________, de M.________ et de C.________. ".

Im Hinblick darauf, dass, wie oben dargelegt (Erw. 3b aa), ganz erhebliche Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass P.________ im Konzern massgebliche Entscheidungsbefugnisse hatte und damit als faktisches Organ der M.________ AG in Betracht fällt, könnte durchaus erwogen werden, diese Rücktrittserklärung als gültiges Demissionsschreiben zu qualifizieren. Denn wenn die faktische Organqualität die Verantwortlichkeit des Art. 52 AHVG nach sich zieht, ist nicht einzusehen, warum der in den Kreis der haftpflichtigen Organe eingetretene faktische Verwaltungsrat nicht als Adressat von Demissionserklärungen seiner formellen Mitverwaltungsräte betrachtet werden könnte. Indessen kann diese Frage offen bleiben. Denn das kantonale Gericht weist zutreffend darauf hin, dass D.________ unmittelbar im Anschluss an das Schreiben vom 30. November 1992 wieder als Verwaltungsrat aktiv geworden ist, hat er doch schon am 2. November 1992 in Anwesenheit von T.________ (Protokollführerin) eine Verwaltungsratssitzung der M.________ AG (betreffend u.a. deren Sitzverlegung) präsidiert. Dem kantonalen Gericht ist daher insofern beizupflichten, als das Schreiben vom 30. Oktober 1992 an P.________ wegen fortgesetzter Tätigkeit als Verwaltungsrat seine formelle
Organeigenschaft nicht beendete. Daran ändert nichts, dass im erwähnten Protokoll D.________ Rücktritt festgehalten wurde.

b) Es fragt sich weiter, ob und welche rechtlichen Wirkungen die oben erwähnten Rücktrittsschreiben von T.________ und D.________ vom 11. Januar 1993 zeitigen.
Diesbezüglich hat die Vorinstanz die von Thomet am 11. Januar 1993 mit sofortiger Wirkung ausgesprochene Demissionserklärung akzeptiert und - gestützt darauf - zu Lasten des D.________ gefolgert, er habe zwar auch am 11. Januar 1993 seinen Rücktritt erklärt, dies jedoch erst mit Wirkung auf den 31. Januar 1993, auf ein Datum somit, in dem er - da T.________ schon am 11. Januar 1993 rechtsgültig ausgeschieden sei - als einziger Verwaltungsrat verblieben sei.
Damit habe er die Rücktrittserklärung vom 11. Januar 1993 "gleichsam an sich selber gerichtet", mit der Folge, "dass auch auf den 31. Januar 1993 kein gültiger Rücktritt erfolgte".
Erst mit dem an den nachmaligen Verwaltungsrat S.________ gerichteten Schreiben vom 29. April 1993 sei er definitiv aus dem Verwaltungsrat ausgeschieden. Das Schreiben des D.________ vom 11. Januar 1993 lautet:

"Mon contrat de travail avec N.________ SA prend fin le
31 janvier 1993.
Formellement, je suis tenu de vous présenter ma démission
en tant qu'administrateur de M.________ AG, ce que
je fais aux termes de la présente. Vous voudrez bien
communiquer ma démission au Registre du Commerce du
canton de Zurich pour radiation au plus court terme. ".
In Anbetracht dieses Wortlautes kann die Auffassung der Vorinstanz, die Eigenschaft als Verwaltungsrat sei von D.________ an die Beendigung seines Arbeitsvertrages geknüpft worden, nicht bestätigt werden. Die Eigenschaften des Arbeitnehmers (in der zur Firmengruppe gehörenden N.________) und des Verwaltungsrates (in der M.________ AG) sind auch in diesem Zusammenhang rechtlich auseinander zu halten. D.________ wollte offensichtlich so rasch als möglich aus dem Verwaltungsrat ausscheiden, und es liegt keine Willenserklärung seinerseits vor, der zu entnehmen wäre, dass er bis zur Beendigung seines Arbeitsvertrages habe Verwaltungsrat bleiben wollen. Somit ist von zwei am 11. Januar 1993 abgegebenen Rücktrittserklärungen auszugehen, abgegeben in einem Zeitpunkt, da der Verwaltungsrat der M.________ AG noch aus zwei Verwaltungsratsmitgliedern bestand. Nicht nur T.________ wie die Vorinstanz meint, sondern auch D.________ haftet somit nicht für jene ausgefallenen Beiträge, welche nach dem 11. Januar 1993 fällig geworden sind.

5.- Die übrigen Haftungsvoraussetzungen geben zu keinen Weiterungen Anlass, insbesondere auch nicht der Schaden, welcher im kantonalen Verfahren mit Blick auf die von Personalverleih-Firmen zu hinterlegende Kaution noch in Abrede gestellt worden war. Die vorinstanzlichen Abklärungen haben ergeben, dass keine Kaution bereitsteht, welche überhaupt als Haftungssubstrat für den Schadenersatzanspruch der Ausgleichskasse in Betracht fiele.
Ist somit die Haftung der beiden Beschwerdeführenden in grundsätzlicher und zeitlicher Hinsicht auf die bis
11. Januar 1993 fällig gewordenen und nachher ausgefallenen Sozialversicherungsbeiträge beschränkt, besteht kein Anlass auf die weiteren Vorbringen und Bestreitungen, namentlich in verfahrensrechtlicher Hinsicht, einzugehen. Es ist keine Verletzung kantonalen Verfahrensrechts ersichtlich, welche gleichzeitig eine Bundesrechtsverletzung (Art. 104 lit. a OG, Erw. 1c hievor) darstellte; denn die vorstehend bis
11. Januar 1993 bejahte Haftung beruht in grundsätzlicher und zeitlicher Hinsicht auf Tatsachenfeststellungen, hinsichtlich deren die bundesrechtlich gebotenen Gehörs- und Äusserungsrechte der Beschwerdeführenden vollumfänglich gewahrt wurden. Was weitere Abklärungen zeitigen könnten, ist nicht ersichtlich, weshalb darauf zu verzichten ist.

6.- Es bleibt die Frage der Herabsetzung des Schadenersatzes wegen Mitverschuldens der klagenden Ausgleichskasse (BGE 122 V 185 ff.).
Mit der Vorinstanz ist festzustellen, dass die Ausgleichskasse erst gegen Ende Dezember 1992 und danach Massnahmen zum Beitragsinkasso einleitete wie Rechnungstellung, Mahnungen und Betreibungen, welche noch zu teilweisen Zahlungen der Firma führten, sodass - wie in A.- c) erwähnt - die Beiträge bis Mai 1992 schlussendlich beglichen waren.
Hingegen sind, wiewohl die Firma die Beiträge seit Januar 1992 schuldig blieb, im Verlaufe des Jahres 1992 keine Inkassoschritte der Ausgleichskasse auszumachen. Die Vorinstanz verglich die Sache mit BGE 122 V 185, wo die Kasse den Vollzug des Zahlungsverkehrs während einer ungefähr gleich langen Periode nicht überwacht habe. Daher sei nach der Rechtsprechung ein grobfahrlässiges Verhalten der Kasse anzunehmen, welches als Herabsetzungsgrund zu berücksichtigen sei. Daran schliesst sich die vorinstanzliche Erwägung an:

"Andererseits ist zu berücksichtigen, dass die Firma gemäss
der Bilanz per Ende 1992 (...) über Debitoren von
über 0,5 Mio. Franken verfügte und dass sie von Januar
bis Juli 1993 noch eine Lohnsumme von über 2,1 Mio.
Franken ausbezahlte (...). Unter diesen Umständen ist
davon auszugehen, dass die Firma die Beitragsrückstände
hätte bezahlen können, wenn sie diesbezüglich ab Ende
1992 rigoros eingeschritten wäre. Dies gilt umso mehr,
als sie gemäss Schreiben von Z.________ vom 27. Mai 1993
im damaligen Zeitraum noch Geldmittel von Aktionären und
den Geldgebern (wie Banken) der G.________-Firmengruppe
beschaffen konnte (...). Es fehlt daher an der erforderlichen
Kausalität zwischen dem der Klägerin anzulastenden
Verschulden und dem Schadenseintritt. Eine Herabsetzung
der Schadenersatzpflicht kann daher nicht in
Frage kommen.. "

Diese vorinstanzliche Argumentation wird in den Verwaltungsgerichtsbeschwerden zu Recht kritisiert. Gerade der Umstand, dass die Firma, wie die bis Juni 1993 fortgesetzten Lohnzahlungen in Millionenhöhe beweisen, noch über beträchtliche Zahlungsmittel verfügte, lässt die Untätigkeit der Ausgleichskasse im zweiten Semester 1992 in einem bedenklichen Lichte erscheinen. Hätte die Ausgleichskasse ab Juni 1992 das Beitragsinkasso rasch und zielgerichtet vorangetrieben, wären die damals fällig gewordenen Beiträge zumindest teilweise noch einbringlich gewesen. Diese Verhältnisse gebieten es, denjenigen Schadenersatz, zu dem die Beschwerdeführenden in grundsätzlicher und zeitlicher Hinsicht (für bis am 11. Januar 1993 fällig gewordene Beiträge) verpflichtet sind, um die Hälfte herabzusetzen. In diesem Sinne wird die Ausgleichskasse über die Schadenersatzverpflichtungen in masslicher Hinsicht neu zu befinden haben.

7.- Beide Beschwerdeführenden obsiegen teilweise, wobei D.________, im Vergleich zu seiner Rechtsstellung auf Grund des kantonalen Gerichtsentscheides, letztinstanzlich einen weiter gehenden Prozesserfolg erzielt als T.________.
D.________ und T.________ haben daher die auf sie entfallenden Gerichtskosten im Verhältnis 2 zu 3 zu übernehmen; den Rest bezahlt die insoweit unterliegende Ausgleichskasse (Art. 156 OG). Entsprechend werden die Parteientschädigungen verlegt (Art. 159 OG).
Demnach erkennt das Eidg. Versicherungsgericht:

I.In teilweiser Gutheissung der Verwaltungsgerichtsbeschwerden,
soweit darauf einzutreten ist, wird der
Entscheid des Sozialversicherungsgerichts des Kantons
Zürich vom 29. November 1999 aufgehoben und die Sache
an die Ausgleichskasse des Kantons Zürich zurückgewiesen,
damit sie, im Sinne der Erwägungen, über die
bundesrechtlichen Schadenersatzansprüche gegen die
Beschwerdeführenden in masslicher Hinsicht neu verfüge.

II.Die Gerichtskosten von insgesamt Fr. 20'000.- werden zu einem Viertel (Fr. 5000.-) T.________, zu einem Sechstel (Fr. 3333.-) D.________ und zu sieben

Zwölftel (Fr. 11'667.-) der Ausgleichskasse des Kantons
Zürich auferlegt. Die auf T.________ und
D.________ entfallenden Anteile sind durch die geleisteten
Kostenvorschüsse von je Fr. 10'000.- gedeckt;
T.________ wird der Differenzbetrag von
Fr. 5000.-, D.________ ein solcher von Fr. 6667.- zurückerstattet.
III. Die Ausgleichskasse des Kantons Zürich hat T.________

für das Verfahren vor dem Eidgenössischen Versicherungsgericht
eine Parteientschädigung von Fr. 2000.-
(einschliesslich Mehrwertsteuer) zu bezahlen.

IV.Die Ausgleichskasse des Kantons Zürich hat D.________ für das Verfahren vor dem Eidgenössischen Versicherungsgericht eine Parteientschädigung von Fr. 3000.-

(einschliesslich Mehrwertsteuer) zu bezahlen.

V.Das Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich wird
über die Parteikosten für das kantonale Verfahren entsprechend
dem Ausgang des letztinstanzlichen Prozesses
zu befinden haben.
VI.Dieses Urteil wird den Parteien, dem Sozialversicherungsgericht des Kantons Zürich und dem Bundesamt für Sozialversicherung zugestellt.

Luzern, 21. November 2000

Im Namen des
Eidgenössischen Versicherungsgerichts
Der Präsident der II. Kammer:

Die Gerichtsschreiberin:

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 52 Responsabilité - 1 L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
¹	L'employeur qui, intentionnellement ou par négligence grave, n'observe pas des prescriptions et cause ainsi un dommage à l'assurance, est tenu à réparation.
²	Si l'employeur est une personne morale, les membres de l'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à titre subsidiaire du dommage. Lorsque plusieurs personnes sont responsables d'un même dommage, elles répondent solidairement de la totalité du dommage.281
³	L'action en réparation du dommage se prescrit conformément aux dispositions du code des obligations282 sur les actes illicites.283
⁴	La caisse de compensation fait valoir sa créance en réparation du dommage par voie de décision.284
⁵	En dérogation à l'art. 58, al. 1, LPGA285, le tribunal des assurances du canton dans lequel l'employeur est domicilié est compétent pour traiter le recours.
⁶	La responsabilité au sens de l'art. 78 LPGA est exclue.

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 12 Employeurs tenus de payer des cotisations - 1 Est considéré comme employeur quiconque verse à des personnes obligatoirement assurées une rémunération au sens de l'art. 5, al. 2.
¹	Est considéré comme employeur quiconque verse à des personnes obligatoirement assurées une rémunération au sens de l'art. 5, al. 2.
²	Sont tenus de payer des cotisations tous les employeurs ayant un établissement stable en Suisse ou occupant dans leur ménage des personnes obligatoirement assurées.64
³	Sont réservés les conventions internationales et l'usage établi par le droit international public concernant:
^a	l'assujettissement à l'obligation de payer des cotisations des employeurs sans établissement stable en Suisse;
^b	l'exemption de l'obligation de payer des cotisations des employeurs ayant un établissement stable en Suisse.65

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 14 Délais de perception et procédure - 1 Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité dépendante sont retenues lors de chaque paie. Elles doivent être versées périodiquement par l'employeur en même temps que la cotisation d'employeur.
¹	Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité dépendante sont retenues lors de chaque paie. Elles doivent être versées périodiquement par l'employeur en même temps que la cotisation d'employeur.
²	Les cotisations perçues sur le revenu provenant de l'exercice d'une activité indépendante, les cotisations des assurés n'exerçant aucune activité lucrative et celles des assurés dont l'employeur n'est pas tenu de payer des cotisations sont déterminées et versées périodiquement. Le Conseil fédéral fixera les périodes de calcul et de cotisations.67
^2bis	Les cotisations des requérants d'asile, des personnes admises à titre provisoire et des personnes à protéger qui ne sont pas titulaires d'une autorisation de séjour n'exerçant pas d'activité lucrative ne peuvent être fixées et, sous réserve de l'art. 16, al. 1, versées que:
^a	lorsqu'ils ont obtenu le statut de réfugié;
^b	lorsqu'ils ont obtenu une autorisation de séjour, ou
^c	lorsque, en raison de leur âge, de leur invalidité ou de leur décès, il naît un droit aux prestations prévues par la présente loi ou par la LAI68.69
³	Les cotisations dues par les employeurs sont en général encaissées selon la procédure simplifiée prévue à l'art. 51 LPGA70. En dérogation à l'art. 49, al. 1, LPGA, il en va de même si les cotisations sont importantes.71
⁴	Le Conseil fédéral édicte des dispositions sur:72
^a	les délais de paiement des cotisations;
^b	la procédure de sommation et de taxation d'office;
^c	le paiement a posteriori de cotisations non versées;
^d	la remise du paiement de cotisations arriérées, même en dérogation à l'art. 24 LPGA;
^e	...76
⁵	Le Conseil fédéral peut prévoir qu'aucune cotisation n'est versée si le salaire annuel déterminant ne dépasse pas la rente de vieillesse mensuelle maximale; il peut exclure cette possibilité pour des activités déterminées. Le salarié peut toutefois demander que les cotisations soient dans tous les cas payées par l'employeur.77
⁶	Le Conseil fédéral peut en outre prévoir que les cotisations dues sur un revenu annuel provenant d'une activité indépendante exercée à titre accessoire et ne dépassant pas le montant de la rente de vieillesse mensuelle maximale ne sont perçues que si l'assuré en fait la demande.78

SR 831.10 Loi fédérale du 20 décembre 1946 sur l'assurance-vieillesse et survivants (LAVS) LAVS Art. 51 Obligations - 1 Les employeurs doivent retenir la cotisation du salarié sur tout salaire au sens de l'art. 5, al. 2.277
¹	Les employeurs doivent retenir la cotisation du salarié sur tout salaire au sens de l'art. 5, al. 2.277
²	...278
³	Les employeurs doivent vérifier, sur la base des pièces d'identité officielles, les indications portées par les salariés dans la demande de certificat d'assurance. Ils sont tenus de régler périodiquement, avec les caisses de compensation, le compte des cotisations retenues sur les salaires, des cotisations dues par eux, ainsi que des rentes et allocations pour impotents servies, et d'établir les données nécessaires à la tenue des comptes individuels des salariés.279
⁴	Le Conseil fédéral peut confier aux employeurs l'exécution d'autres tâches se rapportant à la perception des cotisations ou au service des rentes.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 716^a - 1 Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	Le conseil d'administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes:
¹	exercer la haute direction de la société et établir les instructions nécessaires;
²	fixer l'organisation;
³	fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société;
⁴	nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et de la représentation;
⁵	exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s'assurer notamment qu'elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données;
⁶	établir le rapport de gestion590, préparer l'assemblée générale et exécuter ses décisions;
⁷	déposer la demande de sursis concordataire et aviser le tribunal en cas de surendettement;
⁸	lorsque les actions de la société sont cotées en bourse, établir le rapport de rémunération.
²	Le conseil d'administration peut répartir entre ses membres, pris individuellement ou groupés en comités, la charge de préparer et d'exécuter ses décisions ou de surveiller certaines affaires. Il veille à ce que ses membres soient convenablement informés.

SR 220 Première partie: Dispositions générales Titre premier: De la formation des obligations Chapitre I: Des obligations résultant d'un contrat CO Art. 725 - 1 Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
¹	Le conseil d'administration surveille la solvabilité de la société.
²	Si la société risque de devenir insolvable, le conseil d'administration prend des mesures visant à garantir sa solvabilité. Au besoin, il prend des mesures supplémentaires afin d'assainir la société ou propose de telles mesures à l'assemblée générale, pour autant qu'elles relèvent de la compétence de cette dernière. Le cas échéant, il dépose une demande de sursis concordataire.
³	Le conseil d'administration agit avec célérité.

SR 831.101 Règlement du 31 octobre 1947 sur l'assurance-vieillesse et survivants (RAVS) RAVS Art. 34 Périodes de paiement - 1 Les cotisations seront payées à la caisse:
¹	Les cotisations seront payées à la caisse:
^a	par les employeurs, chaque mois; elles le seront par trimestre lorsque la masse salariale n'excède pas 200 000 francs par an;
^b	par les personnes exerçant une activité lucrative indépendante, par les personnes sans activité lucrative et par les salariés dont l'employeur n'est pas tenu de payer des cotisations, chaque trimestre;
^c	par les employeurs appliquant la procédure simplifiée prévue aux art. 2 et 3 de la loi du 17 juin 2005 sur le travail au noir (LTN)150, chaque année.
²	Dans des cas motivés, la caisse de compensation peut, pour les personnes visées à l'al. 1, let. a et b, qui sont tenues de verser une cotisation annuelle à l'assurance-vieillesse et survivants et à l'assurance-invalidité ainsi qu'au régime des allocations pour perte de gain de 3000 francs au plus, fixer des périodes de paiement plus longues mais qui ne dépassent pas une année.151
³	Les cotisations doivent être payées dans les dix jours qui suivent le terme de la période de paiement. Dans la procédure simplifiée prévue aux art. 2 et 3 LTN, les employeurs doivent payer les cotisations dans les 30 jours qui suivent la facturation.152