4A_562/2014 - 2015-02-20 - Diritto delle obbligazioni (generale) - Provision, Teilrückzug, Kostenvorschuss

Bundesgericht
Tribunal fédéral
Tribunale federale
Tribunal federal

{T 0/2}

4A 562/2014

Urteil vom 20. Februar 2015

I. zivilrechtliche Abteilung

Besetzung
Bundesrichterin Kiss, Präsidentin,
Bundesrichterinnen Klett, Hohl,
Gerichtsschreiber Hurni.

Verfahrensbeteiligte
A.________ GmbH,
vertreten durch Rechtsanwalt Luzi Stamm,
Beschwerdeführerin,

gegen

B.________ AG,
vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Peter Straub und Dr. Gion Giger,
Beschwerdegegnerin.

Gegenstand
Provision, Teilrückzug, Kostenvorschuss,

Beschwerde gegen den Beschluss des Handelsgerichts des Kantons Zürich vom 14. Juli 2014.

Sachverhalt:

A.

A.a. Die B.________ AG mit Sitz in Zürich (Beklagte, Beschwerdegegnerin) ist aus einer Fusion bzw. Übernahme hervorgegangen. Sie bezweckt namentlich die Erbringung von Finanzdienstleistungen und die Durchführung von Kredit- und Abzahlungsgeschäften jeglicher Art sowie den Erwerb, das Halten, Verwalten und Veräussern von Vermögenswerten sowie die Finanzierung von Unternehmen aller Art.
Die A.________ GmbH mit Sitz in Zürich (Klägerin, Beschwerdeführerin) wurde am 6. Oktober 2010 gegründet. Sie bezweckt die Kreditvermittlung und Versicherungsberatung. Ihr Stammkapital beträgt Fr. 20'000.--.

A.b. Die A.________ GmbH vermittelte der B.________ AG Kredite; diese bezahlte ihr für das Jahr 2011 Provisionen in Höhe von Fr. 1'416'435.50 brutto. Per Ende März 2012 beendete die B.________ AG die Vertragsbeziehung mit der A.________ GmbH.

B.

B.a. Mit Klage vom 3. Januar 2013 gegen die B.________ AG gelangte die A.________ GmbH an das Handelsgericht des Kantons Zürich und stellte folgende Rechtsbegehren:

"1.
1.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 1% auf dem von der Klägerin respektive von der Rechtsvorgängerin respektive von C.________ / vermittelten Kreditbestand zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die Unterlagen zu edieren, welche diesen Bestand dokumentieren.
1.2
Es sei festzustellen, dass die Beklagte der Klägerin ab März 2012 Monat für Monat Fr. 50'000.00 akonto hätte bezahlen müssen. Folgerichtig sei die Beklagte zu verpflichten, ab April 2012 jeweils Zins zu 5% auf je Fr. 50'000.00 ab Mitte jeden Monats zu bezahlen; erstmals per 15. April 2012.
1.3
Es sei festzustellen, dass der Klägerin auf dem ganzen - von C.________ vermittelten - Kreditbestand auch in den kommenden Jahren zeitlich unlimitiert jeweils per 31. Dezember jeden Jahres ein Provisionsanspruch von 1% zusteht. Die Beklagte sei zu verpflichten, auch in Zukunft sämtliche Akten zu edieren, die zu deren Berechnung notwendig sind.
2.
2.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 15% (respektive 18.5%) Provision auf den im Kalenderjahr 2012 durch die Klägerin vermittelten "normalen Krediten" zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die entsprechenden Unterlagen zu edieren, welche die Berechnung dieses Provisionsanspruchs ermöglichen.
2.2
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin die per 31. Dezember 2012 geschuldeten und fälligen 4,5% Provision auf den im Kalenderjahr 2012 durch die von der Klägerin vermittelten "Prolimit-Verträgen" zu bezahlen. Die Beklagte sei zu verpflichten, die entsprechenden Unterlagen zu edieren, welche die Berechnung dieses Provisionsanspruchs ermöglichen.
2.3
Es sei festzustellen, dass die Klägerin bezüglich den Kreditnehmern, die sich im Portefeuille von C.________ (respektive der Klägerin / deren Rechtsvorgängerin) befinden, auch auf allen künftigen Krediten, die durch die Beklagte (Filiale Zürich) neu gewährt respektive erhöht werden, einen zeitlich unlimitierten Provisions-Anspruch von 15% / 18,5% ("normale Kredite") respektive 4,5% ("Prolimit-Verträge") besitzt. Die Beklagte sei zu verpflichten, auch in Zukunft sämtliche Akten zu edieren, die zur Berechnung dieser Provisionsansprüche notwendig sind.
3.
3.1
Die Beklagte sei zu verpflichten, den mit C.________ schriftlich unterzeichneten Vertrag aus dem Jahr 2003 zu edieren.
3.2
Es sei festzustellen, dass der bestehende Vertrag keinesfalls per Ende März 2012 einseitig hat aufgehoben werden können und dass die vertragliche Zusammenarbeit zwischen den Parteien folgerichtig heute noch andauert. Es sei festzustellen, dass der Vertrag zwischen den Parteien auf zehn Jahre hinaus verbindlich abgeschlossen worden ist.
3.3
Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin für die Missachtung des Vertrags eine angemessene Entschädigung für die Zeit zwischen April und Dezember 2012 zuzusprechen. Zudem sei im Grundsatz festzustellen, dass die Beklagte dem Kläger aufgrund der verweigerten Zusammenarbeit auch in den kommenden Jahren einen angemessenen Schadenersatz schuldet.
4.
Die Beklagte sei generell zu verpflichten, der Klägerin / dem Gericht sämtliche Unterlagen herauszugeben, die notwendig sind, um ihre Provisionsansprüche zu berechnen. Im Speziellen sei sie zu verpflichten, die "Provisionsbestätigung 2011" zu erstellen und den "vermittelten Kreditbestand per 31. Dezember 2011" auszuweisen, damit die Klägerin prüfen kann, ob sie für das Kalenderjahr 2011 zusätzliche Forderungen besitzt."
Mit Verfügung vom 7. Januar 2013 wurde der Klägerin ein Gerichtskostenvorschuss von Fr. 270'000.-- auferlegt. Der Instruktionsrichter bewertete die nicht bezifferten Rechtsbegehren in der Klage aufgrund der Klagebegründung und ermittelte einen Wert für Rechtsbegehren Ziffer 1.1 von Fr. 450'000.--, für Begehren Ziffer 1.2 von Fr. 11'500.--, für Begehren Ziffer 1.3 von Fr. 12 Mio., für Begehren Ziffer 2.2 von Fr. 650'000.--, für Begehren Ziffer 2.3 von Fr. 13 Mio. und für Begehren Ziffer 3.3 von Fr. 350'000.--; den Gesamtstreitwert setzte er demnach auf Fr. 26'461'500.-- fest.
Gestützt auf ein Gesuch der Klägerin zog der Instruktionsrichter diese Verfügung am 24. Januar 2013 in Wiedererwägung. Die Rechtsbegehren 1.3 und 2.3 bewertete er darin aus prozessökonomischen Gründen vorläufig und unter ausdrücklichem Vorbehalt einer späteren Neubeurteiung mit Fr. 4 Mio. und Fr. 3 Mio. statt der ursprünglichen Fr. 12 Mio. und Fr. 13 Mio. Der Gerichtskostenvorschuss wurde mit dieser Begründung bei einem vorläufigen Streitwert von Fr. 8'461'500.-- auf Fr. 140'000.-- festgelegt und der Klägerin wurde Ratenzahlung bewilligt.
Mit Eingabe vom 28. Januar 2014 stellte die Beklagte den prozessualen Antrag, die Klägerin sei aufzufordern, für das klägerische Rechtsbegehren 2.1 einen Mindestwert anzugeben, allenfalls sei der vorläufige Streitwert durch das Gericht zu bestimmen; die vorläufige Streitwertberechnung gemäss der Verfügung vom 24. Januar 2013 sei zu korrigieren und es sei ein Streitwert von Fr. 26'461'500.-- plus dem für Rechtsbegehren 2.1 festgelegten Wert zu bestimmen; die Klägerin sei überdies zu verpflichten, die Parteikosten der Beklagten mit mindestens Fr. 251'610.-- sicherzustellen.

B.b. Mit Klageantwort vom 10. Mai 2013 beantragte die Beklagte, die Klage sei abzuweisen, soweit darauf einzutreten sei.
Die Vorinstanz führte am 18. Dezember 2013 eine Vergleichsverhandlung durch. Es konnte kein Vergleich erzielt werden, aber die Parteien erklärten ihre Absicht, aussergerichtlich Vergleichsgespräche führen zu wollen. Nachdem die Parteien mitteilten, dass die Vergleichsgespräche gescheitert seien, ordnete die Vorinstanz mit Verfügung vom 29. Januar 2014 einen zweiten Schriftenwechsel an.

B.c. In der Replik vom 7. April 2014 stellte die Klägerin folgende Rechtsbegehren:

"1. Die Beklagte sei zu verpflichten, der Klägerin Fr. 13'875'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Juni 2020 (also Fr. 12'375'000.00), plus für die Zeit nach Beendigung der Zusammenarbeit noch einen "Superbonus" in der Höhe von Fr. 1'500'000.00.
2. Eventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin Fr. 11'625'000.00 zu bezahlen, nämlich pro Jahr je Fr. 1'500'000.00 für die Zeit von April 2012 bis und mit Dezember 2016 (also Fr. 7'125'000.00) und zusätzlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1% auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000'000.00 für Provisionsansprüche für "normale" Kredite (15% resp. 18%) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5%),
3. Subeventualiter sei die Beklagte zu verpflichten, der Klägerin mindestens Fr. 6'000'000.00 zu bezahlen, nämlich
a) Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel "Superprovision" (1% auf dem vermittelten Kreditbestand),
b) sowie geschätzte Fr. 3'000'000.00 für Provisionsansprüche für "normale" Kredite (15% resp. 18%) und für "Prolimit-Kredite" (zu 4,5%),
c) sowie Fr. 1'500'000.00 unter dem Titel von Art. 418u OR."
Mit Eingabe vom 26. Mai 2014 stellte die Beklagte die prozessualen Anträge, es sei für den von der Klägerin zurückgezogenen Teil der Klage im Umfang von Fr. 24'611'500.-- ein Teilentscheid zu fällen, im Umfang des Teilrückzugs sei über die Prozesskosten zu entscheiden und der Kostenvorschuss für Gerichts- und Anwaltskosten sei gestützt auf den neuen Streitwert neu festzulegen.

B.d. Mit Beschluss vom 14. Juli 2014 entschied das Handelsgericht des Kantons Zürich wie folgt:

1. Der Rückzug der verschiedenen Editionsbegehren (Ziffer 1.1, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1, 4) gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
2. Der Rückzug des Feststellungsbegehrens Ziffer 3.2 gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
3. Der Rückzug des Begehrens Ziffer 1.2 gemäss Rechtsbegehren bei Klageeinleitung wird vorgemerkt.
4. Das Verfahren wird im Umfang von CHF 12'586'500.-- als durch Klagerückzug erledigt abgeschrieben.
5. Die Gerichtsgebühr für diesen Beschluss wird festgesetzt auf CHF 47'000.--.
6. Die Kosten werden der Klägerin auferlegt und aus dem von der Klägerin geleisteten Kostenvorschuss gedeckt.
7. Die Klägerin wird verpflichtet, der Beklagten im Zusammenhang mit diesem Beschluss eine Parteientschädigung von CHF 51'000.-- zu bezahlen.
8. Die Fristansetzung für die Duplik erfolgt nach Rechtskraft dieses Beschlusses und Eingang aller Zahlungen.
Weiter wurde der Klägerin ein weiterer Gerichtskostenvorschuss von Fr. 50'000.-- auferlegt, bei Androhung des Nichteintretens auf die Klage nach kurzer Nachfrist und unter Vorbehalt späterer Erhöhung (Ziff. 9); und sie wurde verpflichtet, die Parteientschädigung der Beklagten mit Fr. 115'000.-- sicherzustellen, bei Androhung des Nichteintretens auf die Klage nach kurzer Nachfrist unter Vorbehalt späterer Erhöhung (Ziff. 10).

C.
Mit Beschwerde in Zivilsachen vom 15. September 2014 stellt die A.________ GmbH dem Bundesgericht folgende Rechtsbegehren:

"1.
Der Entscheid der Vorinstanz vom 14. Juli 2014 sei aufzuheben und im Sinne der nachfolgenden Begründung zu korrigieren (vgl. Schluss der vorliegenden Rechtsschrift).
2.
Die Kosten des vorinstanzlichen Verfahrens seien zur Hauptsache zu schlagen. Eventualiter sei eine weit tiefere Gerichtsgebühr als Fr. 47'000.-- zu verfügen, höchstens Fr. 7'600.00.
3.
Es sei festzustellen, dass kein kostenrelevanter Klagerückzug vorgenommen worden ist.
4.
Es sei festzustellen, dass die Klägerin keinen zusätzlichen Vorschuss zu bezahlen hat.
5.
Die Klägerin sei zu verpflichten, der Beklagten für die Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung im Hauptverfahren Fr. 51'000.00 aufzuerlegen. Gleichzeitig sei festzustellen, dass die Klägerin diesen Betrag bereits bezahlt hat."
Die Klägerin ersucht ausserdem um Erteilung der aufschiebenden Wirkung (Ziff. 6), Annullierung der angesetzten Frist zur Bezahlung von Vorschuss und Sicherstellung (Ziff. 7) sowie um Anweisung der Vorinstanz, der Gegenpartei sofort Frist zur Erstattung der Duplik anzusetzen (Ziff. 8).
Mit Vernehmlassung vom 28. November 2014 beantragt die B.________ AG die Abweisung der Beschwerde. Die Vorinstanz verzichtete auf eine Vernehmlassung.

D.
Mit Verfügung vom 7. Oktober 2014 nahm der Präsident des Handelsgerichts des Kantons Zürich der Klägerin die Nachfrist für den Gerichtskostenvorschuss und die Sicherheitsleistung einstweilen ab (Ziff. 1) und sistierte den Prozess bis zum Entscheid des Bundesgerichts über die Beschwerde gegen den Beschluss vom 14. Juli 2014 (Ziff. 2). Die entsprechenden Verfahrensanträge der Beschwerdeführerin sind insoweit gegenstandslos.

E.
Mit Präsidialverfügung vom 20. Oktober 2014 wurde das Sicherstellungsgesuch der Beschwerdegegnerin abgewiesen.

Erwägungen:

1.
Der angefochtene Beschluss des Handelsgerichts als einziges, oberes kantonales Gericht (Art. 75 Abs. 2 lit. b BGG) schliesst das Verfahren, das die Beschwerdeführerin mit ihrer Klage vom 3. Januar 2013 eingeleitet hat, nicht ab. Ein Endentscheid im Sinne von Art. 90 BGG liegt nicht vor.

1.1. Die Vorinstanz hat zunächst das Verfahren teilweise - betreffend die Editionsbegehren (in Ziffern 1.1, 1.3, 2.1, 2.2, 2.3, 3.1 und 4), betreffend das Feststellungsbegehren in Ziffer 3.2 und betreffend das Begehren in Ziffer 1.2 als durch Klagerückzug erledigt abgeschrieben (Dispositiv-Ziffern 1-4 des angefochtenen Beschlusses). Die Vorinstanz hat insoweit nicht über einen Teil der Klagebegehren geurteilt (Art. 91 lit. a BGG), sondern hat die Änderung der Rechtsbegehren in der Replik vom 7. April 2014 gegenüber der Klage als teilweisen Klagerückzug interpretiert und insoweit das Verfahren als teilweise durch Klagerückzug beendet erklärt.
Die Vorinstanz hat das Verfahren im Sinne von Art. 241 Abs. 3 ZPO teilweise abgeschrieben (Dispositiv-Ziffer 4 des angefochtenen Beschlusses). Gegen die Abschreibung des Verfahrens wegen Vergleich, Klageanerkennung oder Klagerückzug im Sinne von Art. 241 ZPO ist die Beschwerde an das Bundesgericht nicht zulässig (BGE 139 III 133 E. 1.2 mit Hinweisen). In Bezug auf materielle oder prozessuale Mängel des Klagerückzugs steht vielmehr allein die Revision im Sinne von Art. 328 Abs. 1 lit. c ZPO offen. Da gegen die Abschreibung von Verfahren wegen Klagerückzugs im Sinne von Art. 241 ZPO die Beschwerde nach dem Bundesgerichtsgesetz nicht zulässig ist, kann der angefochtene Abschreibungsbeschluss einem Teilurteil nicht gleichgestellt werden, was eine analoge Anwendung von Art. 91 lit. a BGG ausschliesst. Die Beschwerde ist unzulässig, soweit sie sich gegen die Dispositivziffern 1-4 des angefochtenen Beschlusses richtet.

1.2. Die Vorinstanz hat sodann für den Abschreibungsbeschluss Gerichtskosten erhoben und eine Parteientschädigung gesprochen (Dispositivziffern 5-7 des angefochtenen Beschlusses). Der in einem Abschreibungsbeschluss nach Art. 241 ZPO enthaltene Kostenpunkt kann zwar grundsätzlich mit Beschwerde angefochten werden (BGE 139 III 133 E. 1.2 S. 134 in fine ). Dies setzt jedoch voraus, dass der angefochtene Abschreibungsbeschluss das Verfahren gemäss Art. 90 BGG beendet, was vorliegend nicht zutrifft.
Entscheide über die Kosten- und Entschädigungsfolgen in Zwischenverfahren, die ihrerseits nicht mit Beschwerde angefochten werden können, sind dagegen nach der Rechtsprechung grundsätzlich nur mit Beschwerde gegen den Endentscheid anfechtbar (vgl. BGE 138 III 94 mit Hinweisen) oder sie können mit selbständiger Kostenbeschwerde im Anschluss an einen Endentscheid angefochten werden, falls derselbe die betreffende Partei nicht belastet und sie keinen Anlass hat, diesen mitanzufechten (Urteil 4A 307/2014 E. 1.4 vom 17. September 2014 mit Hinweisen). Die Beschlüsse über die Kosten und Entschädigungen des Abschreibungsbeschlusses in den Dispositivziffern 5-7 sind nur unter der Voraussetzung mit Beschwerde anfechtbar, dass sie ausnahmsweise einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken.

1.3. Die Vorinstanz hat schliesslich beschlossen, dass die Fristansetzung für die Duplik erst nach Rechtskraft dieses Beschlusses und Eingang aller Zahlungen erfolgt (Dispositivziffer 8 des angefochtenen Beschlusses), einen weiteren Gerichtskostenvorschuss von Fr. 50'000.-- erhoben (Dispositivziffer 9 des angefochtenen Beschlusses) und die Klägerin zur Sicherstellung einer allfälligen Parteientschädigung der Beklagten in der Höhe von Fr. 115'000.-- verpflichtet (Dispositivziffer 10 des angefochtenen Beschlusses).
Bei diesen Beschlüssen handelt es sich um Vor- oder Zwischenentscheide. Sie betreffen weder die Zuständigkeit oder den Ausstand (Art. 92 BGG) noch kann bei gegenteiliger Entscheidung sofort ein Endentscheid herbeigeführt werden (Art. 93 Abs. 1 lit. b BGG). Sie sind mit Beschwerde mithin nur dann selbständig anfechtbar, wenn sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken können (Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG).

2.
Die Beschlüsse in den Ziffern 5-10 des angefochtenen Entscheides können nur unter der Voraussetzung angefochten werden, dass sie einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG bewirken können.

2.1. Der Nachteil im Sinne von Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG muss rechtlicher Natur sein, d.h. dass er auch durch einen für die beschwerdeführende Partei günstigen Endentscheid nicht mehr behoben werden kann (BGE 139 V 604 E. 3.2 S. 607; 139 IV 113 E. 1 S. 115; 138 III 333 E. 1.3.1; je mit Hinweisen). Die selbständige Anfechtbarkeit von Zwischenentscheiden bildet aus prozessökonomischen Gründen eine Ausnahme vom Grundsatz, dass sich das Bundesgericht mit jeder Angelegenheit nur einmal befassen soll (BGE 139 IV 113 E. 1 S. 115; 134 III 188 E. 2.2 S. 191 mit Hinweisen). Die Ausnahme ist restriktiv zu handhaben. Dementsprechend obliegt es dem Beschwerdeführer darzutun, dass die Voraussetzungen von Art. 93 BGG erfüllt sind, soweit deren Vorliegen nicht offensichtlich in die Augen springt (BGE 137 III 324 E. 1.1 S. 328 f., 522 E. 1.3 ; je mit Hinweis).

2.2. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichts können Zwischenentscheide, mit denen zwecks Sicherstellung der mutmasslichen Gerichtskosten ein Kostenvorschuss verlangt wird, einen nicht wieder gutzumachenden Nachteil bewirken, wenn die Zahlungsaufforderung mit der Androhung verbunden wird, dass im Säumnisfall auf die Klage oder das Rechtsmittel nicht eingetreten werde (Urteile 4A 356/2014 vom 5. Januar 2015 E. 1.1; 5A 582/2013 vom 12. Februar 2014 E. 1, nicht publ. in: BGE 140 III 65; je mit Hinweisen; vgl. auch BGE 133 V 402 E. 1.2; 128 V 199 E. 2b und 2c S. 202 ff.).
Besteht der behauptete Nachteil nicht darin, dass der geleistete Betrag wegen Zahlungsunfähigkeit der Gegenpartei verloren gehen kann, sondern in der möglichen Verhinderung des Zugangs zum Gericht, so muss dargetan sein, dass dieser rechtliche Nachteil - nämlich die Säumnisfolge - wirklich droht. Dies ist nur der Fall, wenn die vorschusspflichtige Partei nicht in der Lage ist, den verlangten Betrag zu bezahlen; zur Substanziierung der Eintretensvoraussetzungen gemäss Art. 93 Abs. 1 lit. a BGG gehört daher, dass der Beschwerdeführer in einem solchen Fall seine Mittellosigkeit darlegt (Urteile 4A 356/2014 vom 5. Januar 2015 E. 1.2; 4A 602/2014 vom 10. Februar 2015 E. 1.1).

2.3. Die Vorinstanz hat die Beschwerdeführerin im angefochtenen Beschluss zur Sicherheitsleistung der Parteientschädigung verpflichtet, weil sie den Kautionsgrund nach Art. 99 lit. b ZPO ebenso wie die Voraussetzung von Art. 99 lit. d ZPO als erfüllt ansah. Die Vorinstanz ging in diesem Zusammenhang davon aus, dass die Klägerin seit Mitte Juli 2013 geschäftlich inaktiv ist und nach eigenen Aussagen dem wirtschaftlich hinter ihr stehenden C.________ kein existenzsicherndes Einkommen mehr bezahlen und auch den Betrag von Fr. 270'000.-- für die Leistung des Vorschusses nicht aufbringen könne. Auch wenn die Klägerin bestreite, dass sie insolvent sei, kam die Vorinstanz aufgrund der Vorbringen der Beschwerdeführerin zum Schluss, dass sie weder über die nötigen Mittel noch über den nötigen Kredit verfüge, um den Vorschuss von Fr. 270'000.-- aufzubringen; sie hielt die Zahlungsunfähigkeit im Sinne von Art. 99 lit. b ZPO für glaubhaft gemacht.
Die Vorinstanz fügte sodann an, es sei davon auszugehen, dass die Beschwerdeführerin keine wirtschaftlich selbständige Einheit bilde, sondern zu einem wesentlichen Teil ein Werkzeug im Dienste von C.________ sei. Dieser lebe offenbar in angespannten finanziellen Verhältnissen, sei doch über ihn der Privatkonkurs eröffnet worden. Mit der Übertragung der Stammanteile, im wesentlichen an seine Familienangehörigen, habe er seine beherrschende Stellung nicht aufgegeben, weshalb die Vorinstanz es auch als glaubhaft ansah, dass deshalb die Parteientschädigung der Beschwerdegegnerin erheblich gefährdet sei - zumal eine Auffanggesellschaft gegründet worden sei. Die Beschwerdeführerin stimmt diesen Erwägungen der Vorinstanz zu und bestreitet aus diesem Grund ihre Sicherstellungspflicht nicht grundsätzlich.

2.4. Wenn die Sachlage nicht offensichtlich ist, obliegt der Beschwerdeführerin aufzuzeigen, inwiefern ihr ein nicht wieder gutzumachender Nachteil erwächst (oben E. 2.1).
Inwiefern ein rechtlicher Nachteil aus der prozessleitenden Verfügung erwachsen könnte, wonach die Frist zur Duplik nicht umgehend angesetzt wird, begründet die Beschwerdeführerin nicht ansatzweise.
Der rechtliche Nachteil, der ihr im Übrigen durch die angefochtene Verpflichtung zur Zahlung von Kosten und Entschädigungen sowie von Vorschüssen erwächst, könnte allein in der Verweigerung des Zugangs zum Gericht liegen und hängt davon ab, dass die Beschwerdeführerin nicht in der Lage ist, die verfügten Vorschüsse fristgerecht zu leisten. Dazu lässt sich jedoch den Ausführungen in der Rechtsschrift der Beschwerdeführerin nichts entnehmen. Sie bestreitet im Grundsatz nicht, dass sie zur Leistung von Sicherheiten und Vorschüssen verpflichtet ist und sie betont, dass sie einen Teil davon bereits bezahlt hat. Im Übrigen beschränkt sie sich darauf, die Höhe der - nach dem Streitwert bemessenen - Kosten und Vorschüsse zu beanstanden.
Die finanziellen Verhältnisse der Klägerin sind undurchsichtig. Mit dem blossen Verweis auf die Erwägungen der Vorinstanz, welche hinreichende Indizien für die Sicherstellung der Parteientschädigung der Gegenpartei aus den Aussagen der Klägerin selbst und den persönlichen finanziellen Verhältnissen eines ihrer Gesellschafter abgeleitet hat, lässt sich die Begründung der Mittellosigkeit der Beschwerdeführerin nicht ersetzen. Denn die Beschwerdeführerin hat die ihr auferlegten - erheblichen - Vorschüsse bis anhin aufzubringen vermocht, weshalb nicht auf der Hand liegt, dass und weshalb ihr dies im vorliegenden Fall nicht möglich sein soll. Da eine einschlägige Begründung fehlt, kann auf die Beschwerde nicht eingetreten werden.

3.
Auf die Beschwerde kann nicht eingetreten werden.
Bei diesem Ausgang des Verfahrens wird die Beschwerdeführerin kosten- und entschädigungspflichtig (Art. 66 Abs. 1 und Art. 68 Abs. 2 BGG).

Demnach erkennt das Bundesgericht:

1.
Auf die Beschwerde wird nicht eingetreten.

2.
Die Gerichtskosten von Fr. 5'500.-- werden der Beschwerdeführerin auferlegt.

3.
Die Beschwerdeführerin hat die Beschwerdegegnerin für das bundesgerichtliche Verfahren mit Fr. 6'500.-- zu entschädigen.

4.
Dieses Urteil wird den Parteien und dem Handelsgericht des Kantons Zürich schriftlich mitgeteilt.

Lausanne, 20. Februar 2015

Im Namen der I. zivilrechtlichen Abteilung
des Schweizerischen Bundesgerichts

Die Präsidentin: Kiss

Der Gerichtsschreiber: Hurni

SR 220 Parte prima: Disposizioni generali Titolo primo: Delle cause delle obbligazioni Capo primo: Delle obbligazioni derivanti da contratto CO Art. 418^u - 1 Se con la sua attività, l'agente ha considerevolmente aumentato il numero dei clienti del mandante e se questi o il suo successore legale trae notevole profitto dalle sue relazioni d'affari con detti clienti anche dopo lo scioglimento del contratto, l'agente o i suoi eredi hanno diritto, per quanto ciò non sia contrario all'equità, ad un'adeguata indennità. Tale diritto non può essere soppresso.
¹	Se con la sua attività, l'agente ha considerevolmente aumentato il numero dei clienti del mandante e se questi o il suo successore legale trae notevole profitto dalle sue relazioni d'affari con detti clienti anche dopo lo scioglimento del contratto, l'agente o i suoi eredi hanno diritto, per quanto ciò non sia contrario all'equità, ad un'adeguata indennità. Tale diritto non può essere soppresso.
²	Detta indennità non può tuttavia sorpassare il guadagno annuo netto risultante dal contratto e calcolato secondo la media degli ultimi cinque anni o secondo la media della durata contrattuale effettiva se questa è più breve.
³	Nessuna indennità è dovuta se il contratto è stato sciolto per una causa imputabile all'agente.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 75 Autorità inferiori - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pronunciate dalle autorità cantonali di ultima istanza, dal Tribunale amministrativo federale e dal Tribunale federale dei brevetti.37
²	I Cantoni istituiscono tribunali superiori quali autorità cantonali di ultima istanza. Tali tribunali giudicano su ricorso, salvo nei casi in cui:
^a	una legge federale prevede un'istanza cantonale unica;
^b	un tribunale specializzato nelle controversie di diritto commerciale giudica in istanza cantonale unica;
^c	è proposta loro direttamente, con il consenso di tutte le parti, un'azione con un valore litigioso di almeno 100 000 franchi.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 91 Decisioni parziali - Il ricorso è ammissibile contro una decisione che:
^a	concerne soltanto talune conclusioni, se queste possono essere giudicate indipendentemente dalle altre;
^b	pone fine al procedimento soltanto per una parte dei litisconsorti.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 241 Transazione, acquiescenza e desistenza - 1 In caso di transazione, acquiescenza o desistenza, le parti devono firmare il relativo verbale.
¹	In caso di transazione, acquiescenza o desistenza, le parti devono firmare il relativo verbale.
²	La transazione, l'acquiescenza e la desistenza hanno l'effetto di una decisione passata in giudicato.
³	Il giudice stralcia la causa dal ruolo.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 241 Transazione, acquiescenza e desistenza - 1 In caso di transazione, acquiescenza o desistenza, le parti devono firmare il relativo verbale.
¹	In caso di transazione, acquiescenza o desistenza, le parti devono firmare il relativo verbale.
²	La transazione, l'acquiescenza e la desistenza hanno l'effetto di una decisione passata in giudicato.
³	Il giudice stralcia la causa dal ruolo.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 328 Motivi di revisione - 1 Una parte può chiedere al giudice che ha statuito sulla causa in ultima istanza la revisione della decisione passata in giudicato se:
¹	Una parte può chiedere al giudice che ha statuito sulla causa in ultima istanza la revisione della decisione passata in giudicato se:
^a	ha successivamente appreso fatti rilevanti o trovato mezzi di prova decisivi che non ha potuto allegare nella precedente procedura nonostante abbia usato la dovuta attenzione, esclusi i fatti e mezzi di prova sorti dopo la decisione;
^b	da un procedimento penale risulta che la decisione a lei sfavorevole è stata influenzata da un crimine o da un delitto; non occorre che sia stata pronunciata una condanna dal giudice penale; se il procedimento penale non può essere esperito, la prova può essere addotta in altro modo;
^c	fa valere che l'acquiescenza, la desistenza o la transazione giudiziaria è inefficace per vizi formali o materiali;
^d	ha scoperto un motivo di ricusazione soltanto dopo la chiusura del procedi-mento e non dispone di nessun altro mezzo di impugnazione.
²	La revisione può essere chiesta per violazione della Convenzione europea del 4 novembre 1950260 per la salvaguardia dei diritti dell'uomo e delle libertà fondamentali (CEDU) se:
^a	la Corte europea dei diritti dell'uomo ha accertato in una sentenza definitiva (art. 44 CEDU) che la CEDU o i suoi protocolli sono stati violati oppure ha chiuso la causa con una composizione amichevole (art. 39 CEDU);
^b	un indennizzo è inadatto a compensare le conseguenze della violazione; e
^c	la revisione è necessaria per rimuovere la violazione.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 93 Altre decisioni pregiudiziali e incidentali - 1 Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
¹	Il ricorso è ammissibile contro altre decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente se:
^a	esse possono causare un pregiudizio irreparabile; o
^b	l'accoglimento del ricorso comporterebbe immediatamente una decisione finale consentendo di evitare una procedura probatoria defatigante o dispendiosa.
²	Le decisioni pregiudiziali e incidentali nel campo dell'assistenza giudiziaria internazionale in materia penale e nel campo dell'asilo non sono impugnabili.87 Rimangono salvi i ricorsi contro le decisioni sulla carcerazione in vista d'estradizione come anche sul sequestro di beni e valori, sempreché siano adempiute le condizioni di cui al capoverso 1.
³	Se il ricorso in virtù dei capoversi 1 e 2 non è ammissibile o non è stato interposto, le decisioni pregiudiziali e incidentali possono essere impugnate mediante ricorso contro la decisione finale in quanto influiscano sul contenuto della stessa.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 92 Decisioni pregiudiziali e incidentali sulla competenza e la ricusazione - 1 Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente e concernenti la competenza o domande di ricusazione.
¹	Il ricorso è ammissibile contro le decisioni pregiudiziali e incidentali notificate separatamente e concernenti la competenza o domande di ricusazione.
²	Tali decisioni non possono più essere impugnate ulteriormente.

SR 272 Codice di diritto processuale civile svizzero del 19 dicembre 2008 (Codice di procedura civile, CPC) - Codice di procedura civile CPC Art. 99 Cauzione per le spese ripetibili - 1 Su richiesta del convenuto, l'attore deve prestare cauzione per le spese ripetibili se:
¹	Su richiesta del convenuto, l'attore deve prestare cauzione per le spese ripetibili se:
^a	non ha domicilio o sede in Svizzera;
^b	risulta insolvente, segnatamente se nei suoi confronti è stato dichiarato il fallimento o è in corso una procedura concordataria o a suo carico vi sono attestati di carenza beni;
^c	è ancora debitore delle spese giudiziarie relative a una precedente procedura; oppure
^d	per altri motivi il pagamento delle ripetibili risulta seriamente compromesso.
²	In caso di litisconsorzio necessario occorre prestare cauzione solo se tutti i litisconsorti si trovano in una delle situazioni di cui al capoverso 1.
³	Non vi è obbligo di prestare cauzione:
^a	nella procedura semplificata, tranne nelle controversie patrimoniali secondo l'articolo 243 capoverso 1;
^b	nella procedura di divorzio;
^c	nella procedura sommaria, eccettuata la tutela giurisdizionale nei casi manifesti (art. 257);
^d	nella procedura relativa a una controversia secondo la LPD63.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 66 Onere e ripartizione delle spese giudiziarie - 1 Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
¹	Di regola, le spese giudiziarie sono addossate alla parte soccombente. Se le circostanze lo giustificano, il Tribunale federale può ripartirle in modo diverso o rinunciare ad addossarle alle parti.
²	In caso di desistenza o di transazione, il Tribunale federale può rinunciare in tutto o in parte a riscuotere le spese giudiziarie.
³	Le spese inutili sono pagate da chi le causa.
⁴	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non possono di regola essere addossate spese giudiziarie se, senza avere alcun interesse pecuniario, si rivolgono al Tribunale federale nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali o se le loro decisioni in siffatte controversie sono impugnate mediante ricorso.
⁵	Salvo diversa disposizione, le spese giudiziarie addossate congiuntamente a più persone sono da queste sostenute in parti eguali e con responsabilità solidale.

SR 173.110 Legge del 17 giugno 2005 sul Tribunale federale (LTF) - Organizzazione giudiziaria LTF Art. 68 Spese ripetibili - 1 Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
¹	Nella sentenza il Tribunale federale determina se e in che misura le spese della parte vincente debbano essere sostenute da quella soccombente.
²	La parte soccombente è di regola tenuta a risarcire alla parte vincente, secondo la tariffa del Tribunale federale, tutte le spese necessarie causate dalla controversia.
³	Alla Confederazione, ai Cantoni, ai Comuni e alle organizzazioni incaricate di compiti di diritto pubblico non sono di regola accordate spese ripetibili se vincono una causa nell'esercizio delle loro attribuzioni ufficiali.
⁴	Si applica per analogia l'articolo 66 capoversi 3 e 5.
⁵	Il Tribunale federale conferma, annulla o modifica, a seconda dell'esito del procedimento, la decisione sulle spese ripetibili pronunciata dall'autorità inferiore. Può stabilire esso stesso l'importo di tali spese secondo la tariffa federale o cantonale applicabile o incaricarne l'autorità inferiore.